蒙牛乳業(yè)融資歷程蒙牛乳業(yè)融資歷程1蒙牛成立背景2019年1月，從“伊利”退出的牛根生和幾個(gè)原“伊利”高管成立了蒙牛乳業(yè)有限責(zé)任公司，注冊資金100萬元。2019年8月，“內(nèi)蒙古蒙牛乳業(yè)股份有限公司”宣告成立。2019～2019年間，總資產(chǎn)從1000多萬增長到近10億元，年銷售額從99年的4365萬元增長到2019年的20多億元，在全國乳制品企業(yè)排名中，從1116位上升到第4位。蒙牛成立背景2019年1月，從“伊利”退出的牛根生和幾個(gè)原“2蒙牛集團(tuán)2019～2019年現(xiàn)金流量表蒙牛集團(tuán)2019～2019年現(xiàn)金流量表3蒙牛的融資選擇2019年8月，新成立的蒙牛進(jìn)行了股份制改革，注冊資本增至1398萬元，發(fā)起人是10個(gè)自然人。只要變成股份有限公司，發(fā)起人的股份3年內(nèi)就既不能出售也不能轉(zhuǎn)讓。蒙牛的融資選擇2019年8月，新成立的蒙牛進(jìn)行了股份制改革，4蒙牛的融資選擇短期內(nèi)無法上市。增加注冊資本，又不能使公司的主要股東結(jié)構(gòu)發(fā)生改變。否則業(yè)績不能連續(xù)計(jì)算會導(dǎo)致上市無望。民間融資受挫。蒙牛的融資選擇短期內(nèi)無法上市。5蒙牛私募權(quán)益融資運(yùn)作設(shè)計(jì)2019年初，股東會、董事會均同意，在法國巴黎百富勤的輔導(dǎo)下到香港二板上市。然而，香港二板除了極少數(shù)公司外，流動性不好，機(jī)構(gòu)投資者一般都不敢興趣，企業(yè)再融資非常困難。蒙牛私募權(quán)益融資運(yùn)作設(shè)計(jì)2019年初，股東會、董事會均同意，6蒙牛引入私募資金的考慮引入外部戰(zhàn)略投資者，提供持續(xù)擴(kuò)張的資金及外部約束機(jī)制。重組公司股權(quán)結(jié)構(gòu)，使其具有較強(qiáng)的拓展邊界。利用多種金融工具建立公司內(nèi)部激勵機(jī)制。蒙牛引入私募資金的考慮引入外部戰(zhàn)略投資者，提供持續(xù)擴(kuò)張的資金7融資設(shè)計(jì)蒙牛與“英聯(lián)”、鼎輝、摩根士坦利三家私募投資者達(dá)成協(xié)議：蒙牛原股東持有2/3的股份，三家私募投資者持有1/3的股份；其中，摩根士坦利占2/3。融資設(shè)計(jì)蒙牛與“英聯(lián)”、鼎輝、摩根士坦利三家私募投資者達(dá)成協(xié)8融資設(shè)計(jì)出資價(jià)格：外資系出資2.16億元投資占1/3的股權(quán)。2019年底，蒙牛稅后利潤位7786萬元，并且蒙牛擔(dān)保能夠在未來一年至少實(shí)現(xiàn)復(fù)合增長翻番。請思考：私募投資者是以多少倍市盈率投資蒙牛的？融資設(shè)計(jì)出資價(jià)格：外資系出資2.16億元投資占1/3的股權(quán)。9融資設(shè)計(jì)融資設(shè)計(jì)10第一輪融資設(shè)計(jì)不同表決權(quán)股份結(jié)構(gòu)（dualclassstructure）

私募投資者設(shè)計(jì)了控制權(quán)和所有權(quán)分離的解決方案，即將股份分為兩種，分為1股10股投票權(quán)的A類股和1股1票投票權(quán)的B類股。這種股權(quán)結(jié)構(gòu)能提供所有權(quán)（收益權(quán)）與投票權(quán)（控制權(quán)）之間的分離。第一輪融資設(shè)計(jì)不同表決權(quán)股份結(jié)構(gòu)（dualclassst11第一輪融資設(shè)計(jì)附帶條件：若蒙牛管理層股東能夠達(dá)成有關(guān)表現(xiàn)目標(biāo)，就有權(quán)將其所持A類股份轉(zhuǎn)化為B類股份，實(shí)現(xiàn)控制權(quán)與收益權(quán)的一致；若不能，外資系將以極大的股權(quán)比例獲得收益權(quán)。第一輪融資設(shè)計(jì)附帶條件：12第一輪融資過程2019年10月17日，“金?！迸c“銀牛”以1美元/股的價(jià)格，分別投資1134美元、2968美元認(rèn)購了開曼公司1134股和2968股的A類股票，加上以前各自分別持有的500股舊股，合計(jì)持有A類股票5102股。第一輪融資過程2019年10月17日，“金牛”與“銀?！币?13第一輪融資過程三家私募投資者以530美元/股的價(jià)格，分別投資17332705美元，5500000美元、3141007美元，認(rèn)購了32685股、10372股、5923股的B類股票，合計(jì)持有B類股票48980股。三家投資者總共為開曼公司提供現(xiàn)金約2.16億元。第一輪融資過程三家私募投資者以530美元/股的價(jià)格，分別投資14第一輪融資(2019年10月)蒙牛股份股權(quán)結(jié)構(gòu)示意圖第一輪融資(2019年10月)蒙牛股份股權(quán)結(jié)構(gòu)示意圖15問題猜一猜，為什么會設(shè)置毛里求斯公司呢？其意義何在？問題猜一猜，為什么會設(shè)置毛里求斯公司呢？其意義何在？16在蒙牛上市過程中，設(shè)立毛里求斯公司的關(guān)鍵在于利用了雙邊稅務(wù)協(xié)定；1）由于中國政府針對毛里求斯公司在中國的投資利潤征收的預(yù)提稅比較低，為6-7%；而從毛里求斯公司向開曼返回利潤，是不征稅的。2）假設(shè)蒙牛開曼的上市公司以開曼公司直接控制國內(nèi)子公司，預(yù)提稅則高達(dá)20%。在蒙牛上市過程中，設(shè)立毛里求斯公司的關(guān)鍵在于利用了雙邊稅務(wù)協(xié)17盡管目前很多公司以“關(guān)聯(lián)交易”來替代“利潤回流”，但這在法律上是有潛在風(fēng)險(xiǎn)的，屬于灰色地帶，尤其對于上市公司而言，更需要以合理的離岸結(jié)構(gòu)來做合法避稅。盡管目前很多公司以“關(guān)聯(lián)交易”來替代“利潤回流”，但這在法律18蒙牛乳業(yè)董事會結(jié)構(gòu)蒙牛乳業(yè)董事會結(jié)構(gòu)19開曼公司控制權(quán)結(jié)構(gòu)分析此時(shí)，蒙牛系的金牛和銀牛公司合計(jì)持有開曼公司5102股股票，有51020票的投票權(quán)。外資系持有48980股B股。兩者控制權(quán)的比例為51020：48980＝51％：49％開曼公司控制權(quán)結(jié)構(gòu)分析此時(shí)，蒙牛系的金牛和銀牛公司合計(jì)持有開20蒙牛股份控制權(quán)結(jié)構(gòu)開曼公司中的外資系持股＝49％×66.7％＝32.7%開曼公司中的蒙牛系持股＝51％×66.7%=34%蒙牛管理層股東直接持股＝1－32.7%－34％＝33.3%67.3%蒙牛股份控制權(quán)結(jié)構(gòu)開曼公司中的外資系持股67.3%21開曼公司收益權(quán)結(jié)構(gòu)外資系收益權(quán)＝48980/(48980+5102)=90.6%蒙牛系收益權(quán)＝5102/(48980+5102)＝9.4%開曼公司收益權(quán)結(jié)構(gòu)外資系收益權(quán)22蒙牛股份收益權(quán)結(jié)構(gòu)外資系收益權(quán)=90.6%×66.7%=60.4%蒙牛系收益權(quán)＝9.4%×66.7%+33.3%=39.6%蒙牛股份收益權(quán)結(jié)構(gòu)外資系收益權(quán)23第二輪融資過程2019年，蒙牛股份的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)顯示：銷售收入為40.715億元，增長了144％，稅后利潤增至2.3億元，增長了194％。2019年8月，蒙牛已完成目標(biāo)。9月，金牛、銀牛分別將持有的開曼公司A股轉(zhuǎn)為B股，從而其股權(quán)比例與其投票權(quán)一致，均為51％。第二輪融資過程2019年，蒙牛股份的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)顯示：銷售收入為24第二輪融資過程鑒于蒙牛2019年的輝煌成果，金牛和銀牛獲得了以面值認(rèn)購新股的權(quán)利，認(rèn)購的上限是金牛和銀牛的合計(jì)持股數(shù)量不能超過開曼公司總股本的66％。金牛和銀牛分別新認(rèn)購13975股和29661股，這時(shí)蒙牛系與私募投資者在開曼公司的股比變?yōu)?5.9%:34.1%。第二輪融資過程鑒于蒙牛2019年的輝煌成果，金牛和銀牛獲得了25第二輪融資過程牛根生堅(jiān)決不放32％的最高外資投資底線，于是新的投資只能以認(rèn)購可換股證券這個(gè)新金融品種實(shí)現(xiàn)。三家投資機(jī)構(gòu)斥資3523.3827美元，購買未來轉(zhuǎn)股價(jià)0.096美元/股的債權(quán)，在蒙牛上市后可轉(zhuǎn)為3.68億股蒙牛股份，轉(zhuǎn)股價(jià)相當(dāng)于0.74港元/股。約定IPO半年后可轉(zhuǎn)30％，1年后可全部轉(zhuǎn)股。第二輪融資過程牛根生堅(jiān)決不放32％的最高外資投資底線，于是新26可換股證券的特點(diǎn)暫時(shí)不攤薄管理層的持股比例，保證管理層對蒙牛股份控制權(quán)的穩(wěn)定。不攤薄每股股利，保證公司每股經(jīng)營業(yè)績穩(wěn)定增長，做好上市前的財(cái)務(wù)準(zhǔn)備。換股價(jià)格遠(yuǎn)低于未來IPO的股價(jià)，鎖定了三家戰(zhàn)略投資者的投資成本，保證了一旦蒙牛業(yè)績出現(xiàn)下滑時(shí)的投資風(fēng)險(xiǎn)?？蓳Q股證券的特點(diǎn)暫時(shí)不攤薄管理層的持股比例，保證管理層對蒙牛27可換股證券的特點(diǎn)這筆可換股證券是以毛里求斯公司的全部股權(quán)為抵押的。如果股價(jià)不盡如人意，該證券將維持債券的模式，蒙牛有義務(wù)還本付息。此可換股證券還設(shè)有強(qiáng)制贖回及反攤薄條款。可換股證券的特點(diǎn)這筆可換股證券是以毛里求斯公司的全部股權(quán)為抵28第二輪融資過程9月18日，毛里求斯公司以每股2.1775元的價(jià)格購得蒙牛的80010000股股份；10月20日，再次以3.038元的價(jià)格購買了96000000股蒙牛股份，對蒙牛股份的持股比例上升至81.8%。第二輪融資過程9月18日，毛里求斯公司以每股2.1775元的292019年10月第二輪融資后蒙牛股份

股權(quán)結(jié)構(gòu)示意圖2019年10月第二輪融資后蒙牛股份

股權(quán)結(jié)構(gòu)示意圖30蒙牛股份控制權(quán)結(jié)構(gòu)外資系持股比例＝34.1%×81.1%＝27.65%蒙牛系持股比例＝65.9%×81.1%+18.9%＝72.35%蒙牛股份控制權(quán)結(jié)構(gòu)外資系持股比例31蒙牛乳業(yè)的建立2019年2月，蒙牛乳業(yè)在開曼群島注冊成立。根據(jù)協(xié)議，按確切股份比例及類別，向管理層股東、牛根生及三家金融機(jī)構(gòu)投資者配發(fā)及發(fā)行股份，以換取其當(dāng)時(shí)持有的開曼公司股份，及向三家金融機(jī)構(gòu)投資者發(fā)行可轉(zhuǎn)債，以換取其持有的開曼公司可換股證券，從而建立蒙牛乳業(yè)與開曼公司的股權(quán)映射關(guān)系。蒙牛乳業(yè)的建立2019年2月，蒙牛乳業(yè)在開曼群島注冊成立。根32上市前“蒙牛股份”股權(quán)結(jié)構(gòu)上市前“蒙牛股份”股權(quán)結(jié)構(gòu)33蒙牛IPO2019年6月10日，蒙牛乳業(yè)在香港掛牌上市，公開發(fā)售3.5億股(包括1億舊股),發(fā)行價(jià)位3.925港元，共募集資金13.74億元港元。成為中國第一家境外上市民企紅籌股。開盤當(dāng)天股價(jià)上漲了22.98%。蒙牛IPO2019年6月10日，蒙牛乳業(yè)在香港掛牌上市，公開34上市后“蒙牛股份”股權(quán)結(jié)構(gòu)上市后“蒙牛股份”股權(quán)結(jié)構(gòu)35私募投資者的退出私募投資者的退出36第一次退出IPO時(shí)，共出售了1億股蒙牛的股票，套現(xiàn)3.92億港元。摩根士坦利、鼎輝和英聯(lián)分別賣出了35034738股、11116755股及6348507股，分別相當(dāng)于蒙牛已發(fā)行股本約2.6%、0.8%及0.4%。第一次退出IPO時(shí)，共出售了1億股蒙牛的股票，套現(xiàn)3.92億37第二次退出2019年12月，私募投資者行使第一輪可轉(zhuǎn)換債券轉(zhuǎn)換權(quán)，增持股份1.105億股（3.68*30％）。增持后，立即以6.06港元的價(jià)格拋售了1.68億股，套現(xiàn)10.2億港元。第二次退出2019年12月，私募投資者行使第一輪可轉(zhuǎn)換債券轉(zhuǎn)38第三次退出2019年6月15日，三家私募行使全部剩余可轉(zhuǎn)債，共計(jì)換得股份2.58億股，并將其中的6261股獎勵給管理層的代表——金牛。同時(shí)，摩根士坦利等投資者將手中的股票幾乎全部拋出變現(xiàn)，共拋出3.16億股（包括獎給金牛的6261萬股），價(jià)格是每股4.95港元，共變現(xiàn)15.62億港元。而蒙牛的管理層也獲得了3.1億港元的私人財(cái)富。第三次退出2019年6月15日，三家私募行使全部剩余可轉(zhuǎn)債，39售股之前，三家投資者共持有蒙牛乳業(yè)11.04%，共計(jì)1.104億股。售股之后，持有蒙牛乳業(yè)股份只剩下130多萬股，占總股本的0.1%。售股之前，三家投資者共持有蒙牛乳業(yè)11.04%，共計(jì)1.1040私募投資者的收益共投入資金折合港幣約4.77億元。通過蒙牛上市獲得現(xiàn)金29.74億元。兩年獲利5倍！私募投資者的收益共投入資金折合港幣約4.77億元。41中國乳品行業(yè)主要公司資本運(yùn)作情況比較中國乳品行業(yè)主要公司資本運(yùn)作情況比較42討論請分析引入私募投資者的利弊。蒙牛有沒有被賤賣？討論請分析引入私募投資者的利弊。43之后的事件2019年8月“金?！?、“銀牛”以22.02港元的均價(jià)合共減持了5700萬股（占總股本的3.65%），套現(xiàn)12.55億港元。配售后，牛根生、金牛、銀牛及所有一致行動人士合共持有總股本的28%。至此，蒙牛72%的股票由公眾持有。之后的事件2019年8月“金?！?、“銀?！币?2.02港元的44之后的事件2019年11月，