優(yōu)先債貸款保證合同保密PAGEPAGE10保優(yōu)先債貸款保證合同合同編號：xx信托【xx】信托字第xx號xxxx信托有限公司二〇xx年

優(yōu)先債貸款保證合同本《優(yōu)先債貸款保證合同》（下稱“本合同”）由以下雙方于xx年【】月【】日在【】簽署：債權人：xxxx信托有限公司（代表xx信托·xx物業(yè)收益權貸款單一資金信托）（下稱“甲方”）法定代表人：田軍住所：x聯(lián)系地址：x郵編：x電話：x傳真：x保證人：珠海xx實業(yè)股份有限公司（下稱“乙方”）法定代表人：x住所：x聯(lián)系地址：【】郵編：【】電話：【】傳真：【】上述主體合稱“雙方”，單稱“一方”。鑒于：甲方與珠海xx發(fā)展有限公司（及其合法繼受人）（下稱“主合同債務人”或“債務人”）簽訂了編號為xx信托【xx】信托字第201-2號的《優(yōu)先債貸款合同》（含對該合同的全部有效修改和補充，下稱“主合同”）；為保障主合同的有效履行及甲方在主合同項下各項權利的實現(xiàn)，乙方愿意為主合同項下甲方的全部優(yōu)先債債權提供連帶責任保證擔保，甲方同意接受乙方所提供的保證擔保。為明確雙方的權利義務，依據(jù)中華人民共和國相關法律、法規(guī)及規(guī)章規(guī)定，甲乙雙方本著平等自愿、協(xié)商一致的原則，簽署本合同，以資信守。第1條 被擔保的主債權乙方擔保的主債權為主合同債務人依據(jù)主合同應向甲方支付的全部款項和應當履行的全部義務，包括但不限于應付優(yōu)先級貸款本金、利息等，具體金額以主合同約定為準。由此而產(chǎn)生的本合同第3條約定范圍內(nèi)的所有應付款項，乙方均同意承擔擔保責任。第2條 保證方式乙方的保證方式為連帶責任保證擔保。第3條 保證范圍3.1乙方保證的范圍為主合同債務人依據(jù)主合同應向甲方支付的全部款項，包括但不限于主債權本金及利息、罰息、復利、違約金、損害賠償金，以及甲方實現(xiàn)債權和擔保權利的費用（包括但不限于訴訟費、執(zhí)行費、財產(chǎn)保全費、律師費、評估費、拍賣費、公告費、電訊費、差旅費)和主合同債務人應當向甲方支付的其他費用。3.2如主合同被部分或全部確認為無效，則乙方的擔保范圍包括主合同債務人因主合同部分或全部無效而承擔的返還財產(chǎn)、支付資金占用費及賠償損失等責任。3.3除本合同有特別約定，乙方為履行保證責任而向甲方支付的任何款項，按照下列順序清償：（1）甲方實現(xiàn)主債權和擔保權利之費用；（2）損害賠償金；（3）違約金；（4）復利；（5）罰息；（6）利息；（7）主債權本金；（8）其他應付款項。甲方有權變更上述順序。第4條 保證期間4.1乙方承擔保證責任的保證期間為：自主合同約定的主合同債務人履行債務期限屆滿之日起兩年。4.2若按照法律規(guī)定或主合同約定，主合同項下的債務提前到期，本合同項下保證期間為主合同項下債務提前到期之日起兩年。若按照法律規(guī)定或主合同約定，主合同項下的債務展期，本合同項下的保證期間為展期協(xié)議項下約定的債務履行期限屆滿之日起兩年。如果主合同項下的債務分期履行，則對每期債務而言，保證期間均至最后一期債務履行期限屆滿之日后兩年止。第5條 乙方的陳述、保證與承諾5.1 乙方保證其是依據(jù)中華人民共和國法律設立并合法存續(xù)的法人，并已就簽署并履行本合同獲得必要授權和批準并通過了全部必要的審批程序，并且簽署本合同不違反對其有約束力或有影響的法律、法規(guī)、章程或合同的限制。5.2乙方知悉并同意主合同的全部條款，并自愿為主合同債務人履行主合同項下的義務提供連帶責任保證擔保，其在本合同項下的所有意思表示完全真實。5.3 在本合同有效期內(nèi)，甲方有權要求乙方提供反映其經(jīng)營狀況的各種資料及財務報表，乙方自愿接受甲方對其資信狀況和履約能力的調(diào)查了解，并保證其向甲方提供的與履行本合同項下義務相關的所有資料信息（包括但不限于資信情況說明、財務報表等）及陳述真實、準確、完整，不存在任何事實上和法律上的瑕疵。5.4 如除本合同約定的擔保方式外，主合同項下還存在其他擔保的（包括但不限于主合同債務人以自己的財產(chǎn)向甲方提供的抵押/質(zhì)押擔保），乙方對甲方承擔的擔保責任不受任何其他擔保的影響，不因其他擔保的設定而免除或減少。甲方有權選擇優(yōu)先行使本合同項下的擔保權利，乙方不得要求甲方先行行使任何其他擔保權利。甲方因任何原因放棄其他擔保權利（包括但不限于對主合同債務人財產(chǎn)享有的抵押權/質(zhì)權）、變更抵押權/質(zhì)權的順位或內(nèi)容，造成甲方在上述抵押權/質(zhì)權項下的優(yōu)先受償權喪失或減少時，乙方承諾對甲方承擔的擔保責任也不因之而免除或減少。不論其他擔保人提供的擔保物是否變現(xiàn)或擔保權利是否行使，乙方均須無條件地按照本合同約定承擔連帶保證擔保責任。5.5 若甲方將主合同項下債權轉(zhuǎn)讓給第三人的，無需征得乙方同意，乙方繼續(xù)承擔保證責任。5.6 當發(fā)生主合同債務人未按照主合同約定履行義務的情形，甲方要求乙方承擔保證責任的，乙方應在甲方書面通知送達之日起5日內(nèi)代為清償主合同項下債務。5.7 本合同有效期間內(nèi)，乙方財務狀況發(fā)生重大變化、涉及訴訟、仲裁或發(fā)生其他可能影響乙方承擔本合同項下保證責任之事項，乙方應按照甲方要求提供新的擔?；蛱崆俺袚ＷC責任，以保證甲方充分實現(xiàn)主合同及本合同項下的全部債權。5.8 在主合同履行期間內(nèi)，（1）乙方發(fā)生合并、分立、合資、合作、股份制改造等變更組織形式、減少注冊資本、對外擔保、實質(zhì)性增加債務融資、重大資產(chǎn)處置、停業(yè)、歇業(yè)、重整、解散、申請破產(chǎn)等重大事項的，乙方應提前30個工作日以有效的方式通知甲方并經(jīng)得甲方同意后方能開展；（2）乙方或其控股股東/實際控制人發(fā)生變更、被宣告破產(chǎn)、被注銷、被撤銷、被關閉、被吊銷、財務狀況惡化及涉及重大經(jīng)濟糾紛、訴訟、仲裁、行政處罰等情況，或乙方的法定代表人或控股股東/實際控制人出現(xiàn)死亡、失蹤或失聯(lián)、被宣告失蹤或死亡、全部或部分喪失民事行為能力等情況，乙方應在發(fā)生日起2日內(nèi)以有效方式通知甲方，并應就擔保債權的實現(xiàn)作出令甲方滿意的安排；（3）乙方住所地址、組織名稱、法定代表人等變更，乙方應在變更后2日內(nèi)以有效方式通知甲方。5.9乙方不得以向第三方提供任何形式的擔保而損害甲方的利益；也不因第三人為主合同項下債務履行提供擔保而免除或限制乙方在本合同項下約定的保證責任。5.10甲方有權同主合同債務人協(xié)議變更主合同項下的事項及條款；如果甲方與主合同債務人協(xié)議變更主合同條款或?qū)χ骱贤瑮l款作出補充約定（包括但不限于債務金額、幣種、費率、履行期限、履行方式、支付安排等發(fā)生變化導致加重債務人債務的情形），無需經(jīng)過乙方同意，并視同乙方已書面同意該變更及補充，乙方擔保責任不因此減免；乙方對變更/補充后的主合同仍然承擔保證責任。5.11當：（1）甲方按照法律法規(guī)規(guī)定或主合同約定單方面解除主合同；（2）甲方按照主合同約定要求主合同債務人提前履行主合同項下債務；或（3）發(fā)生其他足以影響乙方完全有效履行本合同項下義務情形時，甲方有權通知乙方提前承擔保證責任，乙方應在甲方通知送達之日起5日內(nèi)履行保證責任。第6條 擔保權利的實現(xiàn)6.1 如果主合同債務人不履行或不完全履行主合同規(guī)定的義務，甲方有權行使本合同項下?lián)嗬?，要求乙方按照本合同約定履行債務或承擔責任。甲方要求乙方承擔保證責任的，乙方應在甲方書面通知送達之日起5日內(nèi)代為清償主合同項下債務。因行使本合同項下?lián)嗬稗k理其他相關手續(xù)所發(fā)生的所有費用由乙方承擔。6.2 出現(xiàn)以下任何一種情況，甲方均有權立即行使本合同項下?lián)嗬海?）乙方陳述與保證失實或乙方違反本合同的任何規(guī)定；（2）主合同債務人違反主合同的任何規(guī)定；（3）主合同其他擔保人違反主合同或相關擔保合同的任何規(guī)定；（4）債務人、乙方申請（或被申請）破產(chǎn)、重整或和解、被宣告破產(chǎn)、被解散、被注銷、被撤銷、被關閉、被吊銷、歇業(yè)、合并、分立、組織形式變更以及出現(xiàn)其他類似情形，或死亡、失蹤、喪失民事行為能力等情形（如為自然人），無論乙方是否通知債權人，債權人均有權立即行使擔保權利；（5）出現(xiàn)危及、損害或可能危及、損害甲方權利、權益或利益的情況。6.3根據(jù)本合同約定，乙方承擔擔保責任，但不足以清償本合同、主合同及編號為xx信托【xx】信托字第201-3號的《次級債貸款合同》項下全部債務的，則應優(yōu)先清償本合同及主合同項下債務，就不足部分乙方仍對甲方負有連帶責任保證擔保責任。第7條 違約責任7.1本合同生效后，甲、乙雙方均應履行本合同約定的義務，任何一方不履行或不完全履行本合同所約定義務的，應當承擔相應的違約責任，并賠償由此給對方造成的損失。7.2因乙方的原因致使本合同無效，乙方應全額賠償甲方由此所遭受的損失。7.3如乙方未履行或未適當履行其與甲方簽訂的除本合同之外的其他協(xié)議（包括但不限于編號為xx信托【xx】信托字第201-7號的《次級債貸款保證合同》）項下的義務或責任，則均被視為乙方對本合同的違約。第8條 合同的生效、變更和解除8.1 本合同由甲乙雙方的法定代表人或授權代表簽字或蓋章并加蓋公章或合同專用章后生效。8.2本合同生效后，甲、乙任何一方不得擅自變更或提前解除本合同；需要變更或解除時，應經(jīng)雙方協(xié)商一致，并達成書面協(xié)議。8.3 主合同全部或部分條款變更的（包括但不限于債務金額、幣種、費率、履行期限、履行方式等發(fā)生變化導致加重債務人債務的情形），甲方無需就本合同項下相關事項取得乙方書面同意，并視同乙方已書面同意該變更，乙方擔保責任不因此減免。第9條 合同效力的獨立性本合同的效力獨立于主合同，主合同全部或部分無效并不影響本合同的效力。如主合同被部分或全部確認為無效，則乙方擔保主合同債務人因主合同無效而承擔的返還財產(chǎn)、支付資金占用費及賠償損失等責任。第10條法律適用與爭議解決10.1本合同的簽署、生效、履行、解釋、修改和終止等事項均適用中華人民共和國現(xiàn)行法律、行政法規(guī)及規(guī)章。10.2甲、乙雙方有關本合同的一切爭議，雙方可協(xié)商解決；如協(xié)商不成提起訴訟的，雙方約定本合同簽署地有管轄權的人民法院為訴訟管轄法院。第11條不可抗力11.1“不可抗力”是指引用不可抗力一方不能預見、不能避免、不能克服的客觀情況，該情況妨礙、影響或延誤任何一方根據(jù)本合同履行其全部或部分義務，包括但不限于洪水、地震、臺風及其他自然災害、戰(zhàn)爭、騷亂、火災、突發(fā)性公共事件、法律法規(guī)變化或其他突發(fā)事件等。11.2因不可抗力而導致一方無法履行本合同項下的義務，該方應于不可抗力發(fā)生之日起5日內(nèi)以有效的方式通知另一方并采取有效措施防止損失擴大，并于不可抗力發(fā)生后15日內(nèi)向另一方提交由當?shù)毓C部門出具的有關該不可抗力事件發(fā)生的書面證明材料。雙方協(xié)商決定是否延期履行本合同或終止本合同，并達成書面協(xié)議。11.3本合同如因不可抗力的原因必須進行修改或補充時，本合同的任何改變將不應免除或減少乙方在本合同項下的任何責任，不影響甲方在本合同項下的任何權益。第12條合同的承繼本合同項下乙方所應履行的義務和承擔的責任均具有連續(xù)性，其約束力及于乙方的繼承人、代理人、接管人、受讓人、合并、分立、改組、更名等其他事由所形成的延繼主體、承繼主體，不受任何爭議、索賠和法律程序、上級單位任何指令或主合同債務人與任何自然人或法人簽訂的任何合同或文件的影響，也不因乙方或主合同債務人破產(chǎn)、無力償還債務、喪失企業(yè)資格、更改組織章程以及發(fā)生任何本質(zhì)上的變更，或甲方發(fā)生合并、分立、改組、更名等任何變更而有任何改變。第13條通知和送達13.1 本合同項下的一切通知、報告、要求、指令和其他通訊均須以書面形式做出，并以專人遞送、特快專遞、掛號信郵遞、傳真、電子郵件或各方同意的其他形式發(fā)送至本合同首部所列被通知方的地址或傳真號碼（或被通知方按照本條約定正式通知其他各方的其他地址或傳真號碼）。13.2 任何文件、通訊和通知只要按照上述地址或聯(lián)系方式發(fā)送，即應視作在下列日期送達被通知方，同時采用多種方式送達的，以最先送達的時間為準：專人遞送：通知方取得的被通知方簽收單所標示的日期；特快專遞：通知方持有的投郵憑證所示日后第3日；掛號信郵遞：通知方持有的國內(nèi)掛號函件收據(jù)所示日后第5日；傳真：收到成功發(fā)送確認之日；電子郵件：該電子郵件首次進入被通知方電子信箱所在服務器系統(tǒng)的時間。被通知方、被通知方的代理人拒絕在送達回執(zhí)上簽收的，通知方還可采用公證送達、公告送達或留置送達等方式做出通知。通知方采用公證、公告或留置等方式送達的，該通知自該等方式做出之日后的第4日視為有效送達給被通知方，且經(jīng)該等方式送達的通知應被視為在一切方面具有與根據(jù)原送達方式而生效的通知相同的效力。13.3 各方應在本合同中準確、完整地填寫其通訊地址、聯(lián)系方式。任何一方的通訊地址、聯(lián)系方式中的任何一項發(fā)生變更，相關方應在變更后立即將更改后的聯(lián)系方式按照本合同規(guī)定以書面形式通知其他方。此后，本條約定的任何通知均應按變更后的聯(lián)系方式送達。任何一方未就其通訊地址、聯(lián)系方式的變更按照本條規(guī)定立即通知另一方的，不得以此變更對抗其他方，其他方按照變更一方變更前的通訊地址、聯(lián)系方式發(fā)送的書面通知，在發(fā)生本條規(guī)定情形時即視為有效送達，變更一方應自行承擔因此而導致的任何法律、經(jīng)濟責任。如果變更聯(lián)系方式的一方未按照本條約定通知其他方導致無法送達，或者本合同文首約定的地址不能送達或送達有誤的（包括但不限被通知方地址有誤等），自通知方發(fā)出文件或通知后第4日，即視為送達和收到之日，由此產(chǎn)生的后果由被通知方自行承擔。第14條其他事項14.1本合同未作約定的部分，適用主合同的有關規(guī)定。14.2乙方特此授權：甲方有權依據(jù)有關法律法規(guī)的規(guī)定或金融監(jiān)管機構的要求，將與本合同有關的信息和乙方其他相