xxxxxxxxxxx股份有限公司上市輔導(dǎo)協(xié)議書PAGE第1頁共9頁xx股份有限公司與xx證券有限責任公司關(guān)于xx股份有限公司首次公開發(fā)行股票之上市輔導(dǎo)協(xié)議

本協(xié)議由以下各方在xx簽署：甲方：xx股份有限公司地址：x乙方：xx證券有限責任公司地址：x鑒于：1、甲方為合法成立的股份有限公司，擬申請公開發(fā)行股票并上市；2、乙方為具有主承銷及保薦資格的證券公司，在股票承銷和推薦上市方面擁有豐富經(jīng)驗；3、甲乙雙方均不以保證甲方股票發(fā)行上市為前提條件。為促進甲方嚴格按照《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）、《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》（以下簡稱“《首發(fā)管理辦法》”）、《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》（以下簡稱“《保薦管理辦法》”）等法律法規(guī)的要求建立健全規(guī)范的法人治理結(jié)構(gòu)和完善的運行機制，甲乙雙方經(jīng)友好協(xié)商，甲方在其首次公開發(fā)行股票并上市的過程中委托乙方對其進行輔導(dǎo)，達成協(xié)議如下：第一條 輔導(dǎo)目的1.1、促使甲方按照《公司法》、《證券法》、《首發(fā)管理辦法》和《保薦管理辦法》等規(guī)定，建立規(guī)范的法人治理結(jié)構(gòu)和完善的運行機制，形成獨立運營和持續(xù)發(fā)展的能力，提高其上市質(zhì)量，保護廣大投資者的利益。1.2、促使甲方之公司的董事（包括獨立董事）、監(jiān)事、高級管理人員、持有5%以上（含5%）股份的股東和實際控制人（或其法定代表人）全面、正確理解和嚴格遵守《公司法》、《證券法》、《首發(fā)管理辦法》和《保薦管理辦法》及其他有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)章以及有關(guān)交易所交易規(guī)則的規(guī)定，樹立進入證券市場的誠信意識、法律意識。1.3、促進乙方及參與輔導(dǎo)的中介機構(gòu)履行勤勉盡責義務(wù)，充分發(fā)揮中介機構(gòu)的專業(yè)作用，保證新股發(fā)行順利實施，促進證券市場的健康發(fā)展。第二條 雙方的權(quán)利、義務(wù)和責任2.1、甲方的權(quán)利2.1.1、甲方有權(quán)要求乙方提供有關(guān)輔導(dǎo)內(nèi)容及輔導(dǎo)計劃的材料；2.1.22.1.32.1.42.1.52.1.62.1.72.1.82.1.92.2、甲方的義務(wù)2.2.12.2.22.2.32.2.42.2.52.2.62.2.72.2.82.2.92.3、乙方的權(quán)利2.3.12.3.1.1甲方的股東大會、董事會、監(jiān)事會有關(guān)材料；2.3.1.2甲方的生產(chǎn)、經(jīng)營計劃；2.3.1.3甲方的財務(wù)資料。2.3.2、乙方有權(quán)要求甲方在召開股東大會、董事會和監(jiān)事會時，邀請有關(guān)輔導(dǎo)人員參加，根據(jù)輔導(dǎo)工作需要有2.3.32.3.42.3.52.3.62.3.72.3.82.3.9、乙方有權(quán)要求甲方指定董事會秘書或其他高級管理人員為公司輔導(dǎo)負責人2.3.102.3.112.4、乙方的義務(wù)2.4.1、乙方作為輔導(dǎo)機構(gòu)應(yīng)嚴格按照《公司法》、《證券法》、《首發(fā)管理辦法》和《保薦管理辦法》等法律法規(guī)的要求，勤勉盡責，誠實信用，按照輔導(dǎo)工作計劃，做好輔導(dǎo)工作2.4.2、乙方應(yīng)委派三名以上專業(yè)人員對甲方進行輔導(dǎo)，輔導(dǎo)人員固定且均為乙方正式從業(yè)人員，其中至少一人具有擔任過首次公開發(fā)行股票主承銷工作項目負責人的經(jīng)驗2.4.3、乙方應(yīng)在20xx年12月31日前向甲方所在地派出機構(gòu)報送《保薦管理辦法》規(guī)定的備案登記材料2.4.4、乙方應(yīng)按照《保薦管理辦法》及甲方所在地派出機構(gòu)的要求及時準確地報送“輔導(dǎo)工作備案報告”、“輔導(dǎo)工作總結(jié)報告”等材料2.4.5、在下列條件同時滿足的情況下，乙方應(yīng)于20xx年5月31前向中國證監(jiān)會申報甲方首發(fā)申請文件：2.4.5.1、乙方認為甲方不存在影響上市的實質(zhì)性障礙；2.4.5.2、會計師、律師能夠在乙方要求的時間內(nèi)出具符合乙方質(zhì)量要求的相應(yīng)申報文件；2.4.5.3、甲方能夠按乙方確定的時間和質(zhì)量要求提供乙方要求的盡職調(diào)查資料并解決相關(guān)問題，配合乙方完成對甲方首發(fā)申請文件的盡職調(diào)查。2.4.5.4、甲方的供應(yīng)商、客戶、相關(guān)政府主管部門能夠按乙方確定的時間和質(zhì)量要求，配合乙方完成訪談、調(diào)查、批準或出具相關(guān)文件等盡職調(diào)查工作。2.4.6、乙方所派輔導(dǎo)人員視為內(nèi)幕人員，負有保密義務(wù)，并應(yīng)遵守有關(guān)內(nèi)幕人員的法律規(guī)定；2.4.7、未經(jīng)甲方同意，乙方不得轉(zhuǎn)讓本協(xié)議規(guī)定其應(yīng)承擔的責任和義務(wù)。第三條 輔導(dǎo)人員的構(gòu)成乙方針對甲方的實際情況委派乙方正式從業(yè)人員組成輔導(dǎo)工作小組，輔導(dǎo)工作小組組長由李荊金擔任。輔導(dǎo)人員應(yīng)具備有關(guān)法律、會計等必備的專業(yè)知識和技能，有較強的敬業(yè)精神。第四條 輔導(dǎo)費用4.1、甲、乙雙方本著公平合理的原則協(xié)商確定此次輔導(dǎo)費用為人民幣30萬元。全部費用在本輔導(dǎo)協(xié)議簽訂之日起5日內(nèi)支付20萬元，余款在輔導(dǎo)驗收合格之日起5日內(nèi)支付；4.2、乙方輔導(dǎo)人員在對甲方輔導(dǎo)工作期間所產(chǎn)生的交通費、住宿費、工作餐費及辦公費用由甲方承擔，或由乙方據(jù)實向甲方報銷。以報銷方式承擔的費用，甲方須在乙方提供相應(yīng)的正式報銷憑證之日起五日內(nèi)支付給乙方。第五條 輔導(dǎo)對象接受輔導(dǎo)的人員5.1、甲方接受輔導(dǎo)的人員主要為擔任甲方公司董事（包括獨立董事）、監(jiān)事、總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務(wù)總監(jiān)、董事會秘書、技術(shù)負責人、銷售負責人等；5.2、持有甲方5%以上（含5%）股份的股東和實際控制人（或其法定代表人）；5.3、甲方其他高級職員和財務(wù)部門、證券部門工作人員；5.4、中國證監(jiān)會要求的其他人員。第六條 輔導(dǎo)內(nèi)容、計劃及實施方案6.1、甲方設(shè)立及其歷次演變的合法性、有效性；6.2、甲方獨立運營，做到業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、人員、財務(wù)、機構(gòu)獨立完整；6.3、甲方處置商標、專利、土地、房屋等的法律權(quán)屬問題的合規(guī)性；6.4、對甲方公司的董事（包括獨立董事）、監(jiān)事、高級管理人員、持有5%以上（含5%）股份的股東和實際控制人（或其法定代表人）進行《公司法》、《證券法》等有關(guān)法律法規(guī)的培訓(xùn)；6.5、建立健全甲方股東大會、董事會、監(jiān)事會等符合現(xiàn)代企業(yè)制度要求的公司治理結(jié)構(gòu)，實現(xiàn)規(guī)范運行；6.6、依照股份公司會計制度建立健全甲方財務(wù)會計制度；6.7、建立健全甲方?jīng)Q策制度和內(nèi)部控制制度，實現(xiàn)有效的財務(wù)、投資以及內(nèi)部約束和激勵機制；6.8、建立健全符合上市公司要求的信息披露制度；6.9、規(guī)范甲方和控股股東及其他關(guān)聯(lián)方的關(guān)系；6.10、甲方董事（包括獨立董事）、監(jiān)事、高級管理人員、持有5%以上（含5%）股份的股東和實際控制人（或其法定代表人）持股變動情況是否合規(guī)；6.11、協(xié)助甲方形成明確的業(yè)務(wù)發(fā)展目標和未來發(fā)展計劃，并制定可行的募股資金投向及其他投資項目的規(guī)劃；6.12、協(xié)助甲方制定發(fā)行上市前的增資擴股、收購兼并、對外投資等方案；6.13、在輔導(dǎo)期內(nèi)，對甲方接受輔導(dǎo)的人員進行至少一次書面考試；6.14、其他涉及股份公司規(guī)范運作的工作。輔導(dǎo)內(nèi)容、計劃及實施方案的具體內(nèi)容在《xx證券有限責任公司關(guān)于xx股份有限公司輔導(dǎo)計劃和實施方案》中明確規(guī)定。第七條 輔導(dǎo)時間和方式7.1、本次輔導(dǎo)將采取講座、研討、自學、集中授課與考試相結(jié)合、重點問題組織診斷、專業(yè)咨詢、中介機構(gòu)協(xié)調(diào)會、經(jīng)驗交流會、案例分析等方式，對個別擔任特殊職務(wù)的高級管理人員采取單獨輔導(dǎo)的方式；7.2、乙方對甲方接受輔導(dǎo)的人員進行集中授課的時間不少于20個小時，集中授課次數(shù)不少于6次；7.3、輔導(dǎo)期間甲方召開股東大會、董事會、監(jiān)事會及其他重要會議均應(yīng)提前10日通知乙方并將有關(guān)資料通過電子郵件、郵寄或直接送達等方式通知乙方；7.4、輔導(dǎo)期間甲乙雙方可以通過電子郵件、電話、郵寄、直接見面等方式及時進行信息溝通和交流。第八條 輔導(dǎo)期間及各階段的工作重點輔導(dǎo)期間自向中國證券監(jiān)督管理委員會新疆監(jiān)管局（以下簡稱“中國證監(jiān)會新疆證監(jiān)局”）進行報告并登記之日開始計算，至中國證監(jiān)會新疆證監(jiān)局出具監(jiān)管報告之日結(jié)束。輔導(dǎo)工作主要分為四個階段，各階段的工作重點為：第一階段：甲方董事、監(jiān)事、高級管理人員行為規(guī)范的法律法規(guī)及責任義務(wù)的培訓(xùn)、甲方公司資產(chǎn)獨立、完整的規(guī)定；第二階段：甲方法人治理結(jié)構(gòu)完善及規(guī)范運作、信息披露制度、募集資金運用及募集資金管理制度的規(guī)范；第三階段：甲方建立、健全財務(wù)會計機構(gòu)、財務(wù)會計制度和內(nèi)部控制制度；第四階段：甲方發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃及資本運作培訓(xùn)，輔導(dǎo)總結(jié)及驗收。第九條 輔導(dǎo)所要達到的效果通過輔導(dǎo)工作，使甲方建立、健全規(guī)范的法人治理結(jié)構(gòu)和內(nèi)部控制制度，在人員、財務(wù)、資產(chǎn)、業(yè)務(wù)和機構(gòu)上與控股股東做到“五分開”，形成獨立運營和持續(xù)發(fā)展的能力，督促甲方的董事、監(jiān)事、高級管理人員、持有5%以上（含5%）股份的股東和實際控制人（或其法定代表人）全面理解發(fā)行上市有關(guān)法律法規(guī)、證券市場規(guī)范運作和信息披露的要求，樹立進入證券市場的誠信意識和法制意識，確保甲方基本符合國家法律、法規(guī)對公開發(fā)行股票并上市的要求。第十條 輔導(dǎo)協(xié)議的變更與終止10.1、本輔導(dǎo)協(xié)議簽訂后，雙方應(yīng)當認真履行。如實際情況發(fā)生變化，需要變更部分內(nèi)容的，必須由雙方經(jīng)過友好協(xié)商，以書面形式對本輔導(dǎo)協(xié)議內(nèi)容進行變更或補充；10.2、在輔導(dǎo)期間，甲、乙雙方經(jīng)過協(xié)商，可以終止本輔導(dǎo)協(xié)議，但需要履行中國證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定；協(xié)商終止本輔導(dǎo)協(xié)議后，乙方無須退回甲方已支付的輔導(dǎo)費用。10.3、乙方未履行勤勉盡責義務(wù)的，甲方可以提出解除本輔導(dǎo)協(xié)議；乙方在輔導(dǎo)過程中發(fā)現(xiàn)甲方存在重大法律障礙或風險隱患的，也可以提出解除本輔導(dǎo)協(xié)議。10.4、甲方即使經(jīng)過輔導(dǎo)仍無法滿足國家有關(guān)公開發(fā)行股票的有關(guān)條件時或甲方不嚴格按照乙方的整改建議進行規(guī)范化運作、乙方可以提出解除本輔導(dǎo)協(xié)議。10.5、因不可抗力或國家法律、法規(guī)、政策等發(fā)生重大變更而導(dǎo)致本協(xié)議無法履行時，雙方均可提出解除本輔導(dǎo)協(xié)議。10.6、輔導(dǎo)期滿后，本輔導(dǎo)協(xié)議因履行完畢而終止。第十一條 違約責任11.1、如甲方向乙方和其他中介機構(gòu)提供虛假材料，甲方應(yīng)對由此造成的所有后果承擔全部責任；11.2、如因甲方不履行本輔導(dǎo)協(xié)議規(guī)定的義務(wù)造成輔導(dǎo)計劃無法完成，甲方應(yīng)按協(xié)議向乙方支付輔導(dǎo)費用；11.3、如乙方在輔導(dǎo)期內(nèi)不履行本輔導(dǎo)協(xié)議規(guī)定的義務(wù)，則甲方有權(quán)提前終止合同，同時乙方應(yīng)退還已收取的輔導(dǎo)費用；11.4、若乙方違反2.4.5條規(guī)定，未能按時完成甲方首發(fā)申請文件申報工作，應(yīng)退還已收取的輔導(dǎo)費用；11.5、由于不可抗力導(dǎo)致本輔導(dǎo)協(xié)議全部或部分無法或暫時無法繼續(xù)履行，則按《合同法》的有關(guān)規(guī)定終止或中止執(zhí)行本輔導(dǎo)協(xié)議。第十二條 解釋對本輔導(dǎo)協(xié)議的解釋由甲乙雙方協(xié)商后以書面形式作出方為有效。第十三條 爭議的解決13.1、凡因履行本協(xié)議所發(fā)生的或與本協(xié)議有關(guān)的一切爭議、糾紛、分歧或索賠，雙方應(yīng)首先通過友好協(xié)商方式解決。若自爭議、糾紛、分歧或索賠發(fā)生之日起六十日內(nèi)協(xié)商不成或未能協(xié)商時，則任何一方均有權(quán)向有管轄權(quán)的法院提起訴訟。13.2、除雙方有爭議正在訴訟的部分外，雙方應(yīng)繼續(xù)履行本協(xié)議的其它部分。第十四條 其他14.1、本輔導(dǎo)協(xié)議經(jīng)雙方法定代表人或授權(quán)代表蓋章簽字后生效。14.2、本輔導(dǎo)協(xié)議一式七份，甲乙雙方各執(zhí)三份，報甲方所在地中國證監(jiān)會派出機構(gòu)備案一份。

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