境外企業(yè)價值評估準(zhǔn)則概覽之一——美國專業(yè)評估執(zhí)業(yè)統(tǒng)一準(zhǔn)則

一、《專業(yè)評估執(zhí)業(yè)統(tǒng)一準(zhǔn)則》簡況

為制定資產(chǎn)評估行業(yè)統(tǒng)一的專業(yè)準(zhǔn)則，提高評估質(zhì)量，維護資產(chǎn)評估行業(yè)信譽，1986年美國八個評估專業(yè)協(xié)會和加拿大評估協(xié)會聯(lián)合制定了《專業(yè)評估執(zhí)業(yè)統(tǒng)一準(zhǔn)則》，之后由新成立的美國評估促進會取得了該準(zhǔn)則的版權(quán)，負責(zé)《專業(yè)評估執(zhí)業(yè)統(tǒng)一準(zhǔn)則》的修訂、出版工作。在經(jīng)歷了美國二十世紀(jì)八十年代中期的不動產(chǎn)泡沫經(jīng)濟引發(fā)的評估業(yè)危機之后，1989年美國國會制定的《金融機構(gòu)改革、復(fù)原和強制執(zhí)行法令》中明確規(guī)定，評估人員執(zhí)行與聯(lián)邦交易相關(guān)的資產(chǎn)評估業(yè)務(wù)，必須遵守《專業(yè)評估執(zhí)業(yè)統(tǒng)一準(zhǔn)則》；美國各大評估協(xié)會也都要求其會員執(zhí)行資產(chǎn)評估業(yè)務(wù)需遵守《專業(yè)評估執(zhí)業(yè)統(tǒng)一準(zhǔn)則》。因此，《專業(yè)評估執(zhí)業(yè)統(tǒng)一準(zhǔn)則》成為美國評估行業(yè)公認評估準(zhǔn)則，并隨著資產(chǎn)評估業(yè)國際交流的發(fā)展，逐漸發(fā)展成為國際評估界最具影響力的評估準(zhǔn)則之一。

與英國等以不動產(chǎn)評估為主的國家不同，美國資產(chǎn)評估行業(yè)呈現(xiàn)出綜合性的特點。不僅不動產(chǎn)評估有著悠久的發(fā)展歷史，非不動產(chǎn)評估也有著長足的發(fā)展，如企業(yè)價值評估、無形資產(chǎn)評估、機器設(shè)備評估、動產(chǎn)評估等。美國評估行業(yè)的綜合性充分體現(xiàn)在準(zhǔn)則體系上，《專業(yè)評估執(zhí)業(yè)統(tǒng)一準(zhǔn)則》是一部典型的綜合性評估準(zhǔn)則，包含了資產(chǎn)評估行業(yè)的各個專業(yè)領(lǐng)域。美國評估促進會下屬的評估準(zhǔn)則委員會負責(zé)準(zhǔn)則的制定和修訂工作，每年出版一部最新版本的《專業(yè)評估執(zhí)業(yè)統(tǒng)一準(zhǔn)則》。2003版《專業(yè)評估執(zhí)業(yè)統(tǒng)一準(zhǔn)則》10個準(zhǔn)則、10個準(zhǔn)則說明和23個咨詢意見，其中以10個準(zhǔn)則為主要構(gòu)成部分，包括

準(zhǔn)則1不動產(chǎn)評估

準(zhǔn)則2不動產(chǎn)評估報告

準(zhǔn)則3評估復(fù)核及報告

準(zhǔn)則4不動產(chǎn)評估咨詢

準(zhǔn)則5不動產(chǎn)評估咨詢報告

準(zhǔn)則6大宗資產(chǎn)評估及報告

準(zhǔn)則7動產(chǎn)評估

準(zhǔn)則8動產(chǎn)評估報告

準(zhǔn)則9企業(yè)價值評估

準(zhǔn)則10企業(yè)價值評估報告

二、《專業(yè)評估執(zhí)業(yè)統(tǒng)一準(zhǔn)則》準(zhǔn)則9和準(zhǔn)則10簡況

企業(yè)價值評估在美國有著悠久的發(fā)展歷史，美國企業(yè)價值評估理論研究和實踐十分發(fā)達。在美國各大學(xué)的商學(xué)院的課程中普遍開設(shè)企業(yè)價值評估課程，企業(yè)價值評估著作也十分豐富，在各國有著重要影響。由于美國綜合國力強大，資本市場和企業(yè)購并行為十分普遍，因此美國企業(yè)價值實踐在世界各國中最為發(fā)達，從業(yè)人員眾多。不僅有許多大小不等的專業(yè)評估公司從事企業(yè)價值評估業(yè)務(wù)，在投資銀行、券商、商業(yè)銀行、大型企業(yè)中也有許多企業(yè)價值評估師進行企業(yè)價值評估或復(fù)核工作。美國企業(yè)價值評估理論研究與實踐成果集中體現(xiàn)在評估著作和評估準(zhǔn)則中，在評估準(zhǔn)則方面，美國評估師協(xié)會最早制定了企業(yè)價值評估準(zhǔn)則，其他評估協(xié)會以及美國注冊會計師協(xié)會等近年來也在其影響下陸續(xù)制定了企業(yè)價值評估方面的準(zhǔn)則，但美國企業(yè)價值評估的精華集中體現(xiàn)在《專業(yè)評估執(zhí)業(yè)統(tǒng)一準(zhǔn)則》中的準(zhǔn)則9和準(zhǔn)則10.

《專業(yè)評估執(zhí)業(yè)統(tǒng)一準(zhǔn)則》的指導(dǎo)思想之一是評估業(yè)務(wù)與評估披露并重，因此企業(yè)價值評估準(zhǔn)則也將企業(yè)價值評估業(yè)務(wù)與企業(yè)價值評估報告與披露分別予以規(guī)范。準(zhǔn)則9是關(guān)于企業(yè)價值評估業(yè)務(wù)的準(zhǔn)則，準(zhǔn)則10是關(guān)于企業(yè)價值評估報告的準(zhǔn)則。這兩個準(zhǔn)則最早制定于1987年，并經(jīng)過了多次修訂，最近一次修訂是2000年7月，但修訂幅度并不大。根據(jù)評估行業(yè)的發(fā)展，美國評估促進會決定從2003年起對準(zhǔn)則9和準(zhǔn)則10將進行較大程度的修訂工作。

三、《專業(yè)評估執(zhí)業(yè)統(tǒng)一準(zhǔn)則》關(guān)于企業(yè)價值評估業(yè)務(wù)的主要要求

準(zhǔn)則9對企業(yè)價值評估做出以下原則性要求

要求評估師在進行企業(yè)價值和無形資產(chǎn)評估時，必須明確所要解決的評估問題及與其相關(guān)的工作范圍，并正確履行必要的研究和分析程序，以形成可信的評估結(jié)論。

工作范圍是美國評估界近年來推崇的重要概念之一，主要指評估師在執(zhí)行某項評估業(yè)務(wù)中所需要收集和分析的信息的數(shù)量和種類。評估師有義務(wù)根據(jù)評估項目的具體情況，明確適當(dāng)?shù)墓ぷ鞣秶?jù)此執(zhí)行必要的工作程序。

要求評估師在進行企業(yè)價值和無形資產(chǎn)評估時，必須

1、熟知、理解并正確運用必要的公認評估方法和程序，以形成可信的評估結(jié)論；

2、不得發(fā)生嚴(yán)重影響評估結(jié)果的疏忽；

在評估業(yè)務(wù)中，評估師應(yīng)當(dāng)根據(jù)確定的工作范圍，充分勤勉地收集事實性資料，并確信對評估判斷和推論有實質(zhì)和重大影響的數(shù)據(jù)資料經(jīng)過了查驗，必要時這些數(shù)據(jù)資料還經(jīng)過了分析。評估師還必須以十分審慎的態(tài)度，進一步對這些數(shù)據(jù)資料進行分析，以防止產(chǎn)生可能嚴(yán)重影響其評估判斷和評估推論的錯誤。

3、在不得發(fā)生嚴(yán)重影響評估結(jié)果的疏忽的要求基礎(chǔ)上，《專業(yè)評估執(zhí)業(yè)統(tǒng)一準(zhǔn)則》進一步要求評估師應(yīng)當(dāng)以謹慎和勤勉的態(tài)度執(zhí)業(yè)。雖然一些小的差錯并未對評估結(jié)果造成嚴(yán)重影響，但如果一系列這樣的小差錯匯總起來就可能會嚴(yán)重影響評估結(jié)果的可信性，因此評估師應(yīng)當(dāng)避免這樣的情況發(fā)生。

要求評估師在進行企業(yè)價值和無形資產(chǎn)評估時，應(yīng)當(dāng)明確以下主要事項

1、委托方和任何評估報告的其他期望使用方以及委托方對評估結(jié)論的期望用途，但委托方的要求或其對評估結(jié)論的期望用途不得影響到評估執(zhí)業(yè)的公正性；

2、評估項目的目的，包括價值標(biāo)準(zhǔn)；

3、評估基準(zhǔn)日；

4、被評估的企業(yè)、資產(chǎn)或權(quán)益，包括明確任何可能影響價值的交易合同、股權(quán)限制、企業(yè)章程或合伙協(xié)會限制條款及類似的因素；確定所有權(quán)控制狀況。

投資者在企業(yè)中擁有多數(shù)控股權(quán)或只占少數(shù)股權(quán)，對其股權(quán)價值有重要影響，在美國企業(yè)價值評估理論與實踐中，對控股權(quán)因素十分重視，對控股權(quán)溢價與少數(shù)股權(quán)的貼價進行了較多研究。因此，準(zhǔn)則9要求必須對控股權(quán)因素予以特別的關(guān)注，并指出企業(yè)控股的條件可能受法律、所有者權(quán)益的分額、合同關(guān)系或許多其它因素的影響。企業(yè)的控股程度或控股地位的喪失取決于各種因素和條件的綜合結(jié)果。這些因素和條件必須置于專門的背景下予以評價。

準(zhǔn)則9還指出，股權(quán)價值占企業(yè)總體價值比例并不一定等同于其股權(quán)比例。

反之，企業(yè)價值也不一定是企業(yè)各部分權(quán)益價值直接的數(shù)學(xué)累加。

5、完成評估業(yè)務(wù)所必要的工作范圍。

準(zhǔn)則9指出，評價工作范圍確定的合理與否主要考慮相同或相類似評估服務(wù)中市場參與者的期望和同業(yè)人員在相同或相類似評估項目中遵循《專業(yè)評估執(zhí)業(yè)統(tǒng)一準(zhǔn)則》所應(yīng)進行的工作。

準(zhǔn)則9指出評估師確定工作范圍時必須擁有充分的依據(jù)，如果排除委托方和評估結(jié)果使用者或相同或相類似評估項目的同業(yè)人員認為相關(guān)的信息和工作程序，也必須擁有充分的依據(jù)。評估師在執(zhí)業(yè)中，不能允許所受到的對研究和分析工作的限制導(dǎo)致形成不可信的評估判斷和結(jié)論。

6、任何必需的特別假設(shè)；

準(zhǔn)則9指出評估師只能在下列情況中使用特別假設(shè)

。形成可信評估判斷和評估結(jié)論所必需的；

。評估師有作出特別假設(shè)的合理依據(jù)；

。采用特別假設(shè)后能夠形成可信的評估分析；

。評估師履行《專業(yè)評估執(zhí)業(yè)統(tǒng)一準(zhǔn)則》中關(guān)于特別假設(shè)的披露要求，即在評估報告中需充分說明所作出的特別假設(shè)并說明其對評估結(jié)論的影響。

7、任何必需的非真實性條件；

準(zhǔn)則9指出評估師只能在下列情況中使用非真實性條件

。采用非真實性條件是法律法規(guī)的明確要求，或是進行恰當(dāng)?shù)脑u估分析的要求和進行評估比較的要求；

。采用非真實性條件后能進行令人信服的評估

分析；

評估師履行了《專業(yè)評估執(zhí)業(yè)統(tǒng)一準(zhǔn)則》中關(guān)于非真實性條件的披露要求，即在評估報告中予以明確披露并說明其評估結(jié)論的影響。

在企業(yè)可能會清算的前提下對企業(yè)價值或無形資產(chǎn)進行評估時，評估師應(yīng)當(dāng)調(diào)查企業(yè)整體或部分清算時的價值高于其持續(xù)運營價值的可能性。

準(zhǔn)則9認為企業(yè)的持續(xù)經(jīng)營并不總是評估價值的最佳前提，企業(yè)整體或部分清算時可能會導(dǎo)致更高的評估價值，如果企業(yè)整體或部分清算是評估的前提，對清算的企業(yè)不動產(chǎn)或動產(chǎn)進行評估則可能是恰當(dāng)?shù)摹Ｔ谶@種情況下，評估師要根據(jù)不動產(chǎn)評估準(zhǔn)則和動產(chǎn)評估準(zhǔn)則充分考慮其專業(yè)勝任能力。

在進行企業(yè)價值評估和無形資產(chǎn)評估時，評估師應(yīng)當(dāng)根據(jù)確定的工作范圍，收集和分析有與評估相關(guān)的信息資料，包括

1、評估師應(yīng)當(dāng)選擇適用于評估項目的一種或多種評估方法，進行評估判斷和評估推論。準(zhǔn)則9指出，評估師應(yīng)當(dāng)根據(jù)獲得的充分、可靠數(shù)據(jù)資料使用所有相關(guān)的評估方法，但并不強制要求評估師必須使用所有的評估方法。如果某種評估方法并不適用于具體項目則不必采用。

2、根據(jù)項目具體情況，研究企業(yè)的過去、現(xiàn)在和未來狀況，并對企業(yè)所處的經(jīng)濟環(huán)境和行業(yè)環(huán)境進行研究；在能夠獲得充分信息資料的情況下，對企業(yè)本身或類似企業(yè)的證券交易狀況也應(yīng)進行分析和研究，分析包括下列資料在內(nèi)的信息

企業(yè)的性質(zhì)和發(fā)展歷史；

影響企業(yè)、企業(yè)所處行業(yè)和宏觀經(jīng)濟發(fā)展的經(jīng)濟金融環(huán)境；

企業(yè)以往的經(jīng)營業(yè)績、目前的經(jīng)營狀況和未來發(fā)展前景；

所評估的企業(yè)股權(quán)或企業(yè)其它的所有者權(quán)益以往的出售狀況；

類似企業(yè)或類似公眾持股公司股權(quán)的轉(zhuǎn)讓情況；

影響類似企業(yè)權(quán)益以往轉(zhuǎn)讓的價格、契約規(guī)定和條件；

無形資產(chǎn)的經(jīng)濟效益。

在進行企業(yè)價值評估和無形資產(chǎn)評估時，評估師應(yīng)當(dāng)對各種評估方法得出的評估結(jié)論進行必要分析調(diào)整，得出最終的評估結(jié)論。

在過去的《專業(yè)評估執(zhí)業(yè)統(tǒng)一準(zhǔn)則》中，對各種評估方法得出評估結(jié)論的必要分析調(diào)整并未做出單獨的要求，而是將其置于對銷售歷史進行分析的要求之中。

為表明這種分析調(diào)整是一個獨立的評估程序，在2003年版地《專業(yè)評估執(zhí)業(yè)統(tǒng)一準(zhǔn)則》對此做出了單獨要求。準(zhǔn)則9指出評估師應(yīng)當(dāng)對各種方法得出的評估價值的可依賴程度進行分析評價，對評估結(jié)論所依據(jù)資料數(shù)據(jù)的質(zhì)量和數(shù)量進行分析。

評估價值的最后結(jié)論取決于評估師的判斷，而并不是數(shù)學(xué)運算的結(jié)果。

四、《專業(yè)評估執(zhí)業(yè)統(tǒng)一準(zhǔn)則》關(guān)于企業(yè)價值評估報告的要求

準(zhǔn)則10對企業(yè)價值評估報告做出以下原則性要求

評估師在報告企業(yè)價值或無形資產(chǎn)評估結(jié)論時，應(yīng)當(dāng)以不會引起誤解的方式說明每一項分析、判斷和結(jié)論。

準(zhǔn)則10規(guī)范了企業(yè)價值評估報告的內(nèi)容和信息披露和程度，并未指定企業(yè)價值和無形資產(chǎn)評估報告的形式、格式和風(fēng)格，認為評估報告的形式、格式和風(fēng)格取決于評估服務(wù)使用者和提供者的需要。

企業(yè)價值評估報告可以采用書面形式或口頭形式，應(yīng)當(dāng)

1、以不會引起誤解的方式清晰、準(zhǔn)確地說明評估；

2、包含充分的信息資料，使評估結(jié)果使用者理解評估報告并能充分注意有關(guān)信息數(shù)據(jù)的特殊的限定條件；

3、清晰和準(zhǔn)確地披露所有影響評估結(jié)果的特別假設(shè)和非真實性條件，并說明其對評估價值的影響。

準(zhǔn)則10要求評估師應(yīng)當(dāng)在評估報告說明這些特別假設(shè)和非真實性條件對評估價值是否構(gòu)成了正面影響、負面影響或無相關(guān)影響。

準(zhǔn)則10規(guī)定書面企業(yè)價值評估報告分為評估報告

和限制用途評估報告兩種類型。如果評估報告的使用者包括委托方之外的相關(guān)當(dāng)事方，評估師只能采用評估報告；如果評估報告的使用者僅指委托方，則可以采用限制用途評估報告。兩種評估報告的主要區(qū)別在于報告的內(nèi)容和披露的信息程度。

準(zhǔn)則10要求選取評估報告類型應(yīng)當(dāng)保證適用于評估報告的期望用途，并指出除非在評估業(yè)務(wù)中得到確認，任何收到評估報告副本的當(dāng)事方并不能成為評估報告使用者。

評估報告應(yīng)當(dāng)至少包括以下內(nèi)容

1、說明委托方和任何期望使用者的名稱或類型。

如果委托方不希望暴露其身份，評估師可以在評估報告中不說明其身份，但仍應(yīng)在工作底稿中予以說明。

2、說明評估的期望用途

3、以簡要的方式提供足以說明被評估企業(yè)的信息

4、根據(jù)評估項目具體情況，說明被評估企業(yè)權(quán)益與控股權(quán)相關(guān)的信息及其判定標(biāo)準(zhǔn)

5、說明評估目的，包括價值標(biāo)準(zhǔn)及其來源

6、說明評估基準(zhǔn)日和評估報告日

7、以簡要的方式向委托方和任何評估報告期望使用者說明為進行評估業(yè)務(wù)所確定的工作范圍

8、說明所有影響評估分析、意見和結(jié)論的假設(shè)、非真實性條件和限制條件

常用或普通的假設(shè)和限定條件可以在評估報告的特定部分予以集中說明。非真實性條件和特別假設(shè)必須與其所影響的評估結(jié)論同時出現(xiàn)。

9、簡要說明所分析的信息資料、采取的評估程序以及支持評估分析、意見和結(jié)論的推理

10、說明任何對準(zhǔn)則9規(guī)定的偏離及不使用常用評估途徑的理由

11、包括評估師簽字的聲明

限制用途評估報告應(yīng)當(dāng)至少包括以下內(nèi)容

1、說明委托方

2、說明評估的期望用途

3、充分說明被評估企業(yè)的信息

4、根據(jù)評估項目具體情況，說明被評估企業(yè)權(quán)益與控股權(quán)相關(guān)的信息及其判定標(biāo)準(zhǔn)

5、說明評估目的，包括價值標(biāo)準(zhǔn)及其來源

6、說明評估基準(zhǔn)日和評估報告日

7、說明收集、查驗資料的程序，提供數(shù)據(jù)或指明在評估師工作底稿中包括說明工作范圍的項目協(xié)議書

8、說明所有影響評估分析、意見和結(jié)論的假設(shè)、非真實性條件和限制條件

常用或普通的假設(shè)和限定條件可以在評估報告的特定部分予以集中說明。非真實性條件和特別假設(shè)必須與其所影響的評估結(jié)論同時出現(xiàn)。

9、說明所執(zhí)行的評估程序，說明評估結(jié)論并提及與工作底稿的關(guān)系

評估師應(yīng)當(dāng)形成明晰的工作底稿以支持限制用途評估報告，工作底稿的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)足以支持形成一份評估報告。必要時，在不違反相關(guān)法律和規(guī)定的前提下，委托方或委托方授權(quán)的人員和履行了恰當(dāng)手續(xù)的相關(guān)法律授權(quán)人員及同業(yè)復(fù)核人員可以查閱工作底稿。

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