XX;股份有限公司總經(jīng)理工作細則總則為進一步提高XX;股份有限公司（以下簡稱“公司”）總經(jīng)理、副總經(jīng)理及其他高級管理人員的管理水平和管理效率，進一步規(guī)范公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理及其他高級管理人員的議事方式和決策程序，保證總經(jīng)理、副總經(jīng)理及其他高級管理人員能夠合法有效地履行其職責(zé)，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）及其他法律法規(guī)和《XX;股份有限公司章程》（以下簡稱《公司章程》）的規(guī)定，結(jié)合公司的實際情況制定本工作細則。公司設(shè)總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務(wù)總監(jiān)、董事會秘書，均由董事會聘任或者解聘。總經(jīng)理對董事會負責(zé)，根據(jù)董事會的授權(quán)，按所確定的職責(zé)分工，主持公司的日常經(jīng)營管理工作，并接受董事會的監(jiān)督和指導(dǎo)。公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務(wù)總監(jiān)及其他高級管理人員任免均應(yīng)履行法定程序。公司應(yīng)與總經(jīng)理及其他高級管理人員簽訂聘任合同，以明確彼此間的權(quán)利義務(wù)關(guān)系。任職資格和任免程序總經(jīng)理應(yīng)當(dāng)具備執(zhí)行職務(wù)的職業(yè)道德水準和業(yè)務(wù)水平。有下列情形之一的，不得擔(dān)任公司總經(jīng)理：（一）無民事行為能力或者限制民事行為能力；（二）因犯有貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)罪或犯有破壞社會經(jīng)濟秩序罪，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾五年；（三）擔(dān)任因經(jīng)營不善破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、總經(jīng)理并對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負有個人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未滿三年；（四）擔(dān)任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照的公司、企業(yè)的法定代表人，并負有個人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未滿三年；（五）個人所負數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償；（六）被中國證監(jiān)會確定為市場禁入者，并且禁入期尚未解除的人員；（七）最近三年內(nèi)受到中國證監(jiān)會行政處罰；（八）最近三年內(nèi)受到證券交易所公開譴責(zé)或三次以上通報批評；（九）被中國證監(jiān)會宣布為市場禁入者且尚在禁入期；（十）被證券交易所公開認定為不適合擔(dān)任上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員；（十一）無法確保在任職期間投入足夠的時間和精力于公司事務(wù)，切實履行董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)履行的各項職責(zé)。（十二）法律、行政法規(guī)或部門規(guī)章規(guī)定的其他情形。以上期間，按擬聘任總經(jīng)理的董事會召開日截止起算。總經(jīng)理候選人應(yīng)在知悉或理應(yīng)知悉其被推舉為總經(jīng)理的第一時間內(nèi)，就其是否存在上述情形向董事會報告?？偨?jīng)理候選人存在本條所列情形之一的，公司不得將其作為總經(jīng)理候選人提交董事會表決。違反本條規(guī)定聘請總經(jīng)理的，該聘任無效。總經(jīng)理在任職期間出現(xiàn)本條情形的，公司解除其職務(wù)。本細則第五條、第六條適用于公司副總經(jīng)理、財務(wù)總監(jiān)及其他高級管理人員。國家公務(wù)員不得兼任公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理及其他高級管理人員。董事可受聘兼任總經(jīng)理，副總經(jīng)理或者其他高級管理人員，但兼任總經(jīng)理、副總經(jīng)理或其他高級管理人員以及由職工代表擔(dān)任的董事不得超過公司董事總數(shù)的二分之一。公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務(wù)總監(jiān)及其他高級管理人員實行董事會聘任制，提名和聘任程序如下：（一）公司總經(jīng)理由董事長提名，由董事會聘任或解聘；（二）公司副總經(jīng)理、財務(wù)總監(jiān)由公司總經(jīng)理提名，由董事會聘任或解聘；（三）公司董事會秘書由公司董事長提名，由董事會聘任或解聘。公司解聘總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務(wù)總監(jiān)及其他高級管理人員的程序如下：（一）解聘公司總經(jīng)理，應(yīng)由公司董事長提出解聘建議，由董事會決定；（二）解聘公司副總經(jīng)理、財務(wù)總監(jiān)，應(yīng)由公司總經(jīng)理提出解聘建議，由董事會決定?？偨?jīng)理、副總經(jīng)理和財務(wù)總監(jiān)及其他高級管理人員的聘期與董事會任期相同，可連聘連任。總經(jīng)理、副總經(jīng)理及其他高級管理人員聘期屆滿前辭職，應(yīng)提前3個月書面通知董事會，聘任合同另有約定的除外。董事會有權(quán)決定是否批準，董事會未批準而擅自離職的，公司有權(quán)追究其責(zé)任。職權(quán)總經(jīng)理行使下列職權(quán)：（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，并向董事會報告工作；（二）組織實施董事會決議、公司年度計劃和投資方案；（三）擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案；（四）擬訂公司的基本管理制度；（五）制定公司的具體規(guī)章；（六）提請董事會聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財務(wù)總監(jiān)；（七）決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會聘任或者解聘以外的負責(zé)管理人員；（八）擬訂公司職工的工資、福利、獎懲制度，決定公司職工的聘用和解聘；（九）批準公司金額1,000萬以下的貸款事項；（十）公司章程或董事會授予的其他職權(quán)?？偨?jīng)理及其他高級管理人員應(yīng)當(dāng)嚴格執(zhí)行董事會相關(guān)決議，不得超越董事會授權(quán)范圍行使職權(quán)，不得擅自變更、拒絕或消極執(zhí)行董事會決議。如情況發(fā)生變化，可能對決議執(zhí)行的進度或結(jié)果產(chǎn)生嚴重影響的，應(yīng)及時向董事會報告?？偨?jīng)理列席董事會會議，非董事總經(jīng)理在董事會上沒有表決權(quán)。股東大會要求總經(jīng)理和其他高級管理人員列席的，總經(jīng)理和其他高級管理人員應(yīng)當(dāng)列席，并應(yīng)就股東的質(zhì)詢作出解釋和說明。副總經(jīng)理及其他高級管理人員在總經(jīng)理領(lǐng)導(dǎo)下進行工作，并按各自的分工對總經(jīng)理負責(zé)。副總經(jīng)理受總經(jīng)理委托協(xié)助總經(jīng)理分管部分工作，向總經(jīng)理負責(zé)，副總經(jīng)理行使下列職權(quán)：（一）協(xié)助總經(jīng)理工作，并對總經(jīng)理負責(zé)；（二）按照總經(jīng)理決定的分工，主管相應(yīng)部門或工作；（三）在總經(jīng)理授權(quán)范圍內(nèi)，全面負責(zé)主管的各項工作，并承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任；（四）在主管工作范圍內(nèi)，就相應(yīng)人員的任免、機構(gòu)變更等事項向總經(jīng)理提出建議；（五）有權(quán)召開主管工作范圍內(nèi)的業(yè)務(wù)協(xié)調(diào)會議，確定會期、議題、出席人員等，并于會后將會議結(jié)果報總經(jīng)理；（六）按照公司業(yè)務(wù)審批權(quán)限的規(guī)定，批準或?qū)徍怂鞴懿块T的業(yè)務(wù)開展，并承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任；（七）就公司相關(guān)重大事項，向總經(jīng)理提出建議；（八）副總經(jīng)理可受總經(jīng)理委托代行總經(jīng)理職權(quán)；（九）完成總經(jīng)理交辦的其他工作。財務(wù)總監(jiān)協(xié)助總經(jīng)理完成《公司章程》和董事會賦予的職責(zé)和任務(wù)。財務(wù)總監(jiān)的主要職責(zé)是：（一）主管公司財務(wù)工作，對總經(jīng)理負責(zé)；（二）根據(jù)法律、法規(guī)和有權(quán)部門的規(guī)定，擬定公司財務(wù)會計制度并報總經(jīng)理批準及董事會批準；（三）根據(jù)《公司章程》有關(guān)規(guī)定，按時完成編制公司年度財務(wù)報告，并保證其真實性；（四）按照總經(jīng)理決定的分工，主管財務(wù)及其他相應(yīng)的部門或工作，并承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任；（五）就財務(wù)及主管工作范圍內(nèi)的人員任免、機構(gòu)變更等事項向總經(jīng)理提出建議；（六）按照公司會計制度規(guī)定，對業(yè)務(wù)資金運用、費用支出進行審核，并負相應(yīng)責(zé)任；（七）定期或不定期就公司財務(wù)狀況向總經(jīng)理提供分析報告，并提出解決方案；（八）負責(zé)公司與金融機構(gòu)的聯(lián)系，保證正常經(jīng)營所需的金融支持；（九）完成總經(jīng)理交辦的其他工作?？偨?jīng)理因故不能履行或不履行職責(zé)時，董事長應(yīng)指定副總經(jīng)理代行職務(wù)。總經(jīng)理列席董事會會議；非董事總經(jīng)理在董事會會議上沒有表決權(quán)。職責(zé)與義務(wù)總經(jīng)理擔(dān)負下列職責(zé)：（一）總經(jīng)理應(yīng)當(dāng)按董事會或者應(yīng)監(jiān)事會的要求報告公司重大合同的簽訂、執(zhí)行情況，資金運用情況和虧損情況?？偨?jīng)理必須保證報告的真實性；（二）注重市場信息，增強公司的應(yīng)變能力和核心競爭能力；（三）采取切實可行的措施，提高公司的管理水平和經(jīng)濟效益；（四）關(guān)心員工生活，逐步改善員工的物質(zhì)、文化生活條件；（五）擬定有關(guān)員工工資、福利、安全生產(chǎn)以及勞動保護、勞動保險等涉及員工切身利益的問題時，應(yīng)當(dāng)事先聽取公司工會和職工代表的意見。公司總經(jīng)理和其他高級管理人員應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和《公司章程》，對公司負有下列忠實義務(wù):（一）不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產(chǎn)；（二）不得挪用公司資金；（三）不得將公司資產(chǎn)或者資金以其個人名義或者其他個人名義開立賬戶存儲；（四）不得違反《公司章程》的規(guī)定，未經(jīng)股東大會或董事會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產(chǎn)為他人提供擔(dān)保；（五）不得違反《公司章程》的規(guī)定或未經(jīng)股東大會同意，與本公司訂立合同或者進行交易；（六）未經(jīng)股東大會同意，不得利用職務(wù)便利，為自己或他人謀取本應(yīng)屬于公司的商業(yè)機會，自營或者為他人經(jīng)營與本公司同類的業(yè)務(wù)；（七）不得接受與公司交易的傭金歸為己有；（八）不得擅自披露公司秘密；（九）不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益；（十）法律、行政法規(guī)、其他規(guī)范性文件及《公司章程》規(guī)定的其他忠實義務(wù)。公司總經(jīng)理和其他高級管理人員違反本條規(guī)定所得的收入，應(yīng)當(dāng)歸公司所有；給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任?？偨?jīng)理和其他高級管理人員應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和《公司章程》，對公司負有下列勤勉義務(wù):（一）應(yīng)謹慎、認真、勤勉地行使公司賦予的權(quán)利，以保證公司的商業(yè)行為符合國家法律、行政法規(guī)以及國家各項經(jīng)濟政策的要求，商業(yè)活動不超過營業(yè)執(zhí)照規(guī)定的業(yè)務(wù)范圍；（二）應(yīng)公平對待所有股東；（三）應(yīng)及時了解公司業(yè)務(wù)經(jīng)營管理狀況；（四）應(yīng)當(dāng)對公司定期報告簽署書面確認意見，保證所反映的公司信息真實、準確、完整；（五）應(yīng)當(dāng)如實向監(jiān)事會提供有關(guān)情況和資料，不得妨礙監(jiān)事會或者監(jiān)事行使職權(quán)；（六）法律、行政法規(guī)、其他規(guī)范性文件及《公司章程》規(guī)定的其他勤勉義務(wù)。總經(jīng)理及其他高級管理人員履行職責(zé)應(yīng)當(dāng)符合公司和全體股東的最大利益，以合理的謹慎、注意和應(yīng)有的能力在其職權(quán)和授權(quán)范圍內(nèi)處理公司事務(wù)，不得利用職務(wù)便利，從事?lián)p害公司和股東利益的行為。以公司名義對外的日常業(yè)務(wù)公函，由總經(jīng)理簽發(fā)或授權(quán)簽發(fā)。公司內(nèi)部管理的具體規(guī)章由總經(jīng)理簽發(fā)，公司基本管理制度由總經(jīng)理審核并經(jīng)董事會批準后，由董事長簽發(fā)。公司員工的聘任，由人力資源部提出意見，報主管副總經(jīng)理審核后，由總經(jīng)理（或經(jīng)授權(quán)的負責(zé)人）批準。部門負責(zé)人的任命，由分管副總經(jīng)理或總經(jīng)理提名，由總經(jīng)理批準。報告制度總經(jīng)理就公司經(jīng)營管理中的重大事項定期或不定期向董事會、監(jiān)事會提出報告?？偨?jīng)理應(yīng)對報告真實性承擔(dān)責(zé)任。定期報告每年一次，在每年度結(jié)束后三個月內(nèi)向董事會、監(jiān)事會遞交?？偨?jīng)理除向董事會、監(jiān)事會提出定期報告外，還應(yīng)在重要、重大臨時事項發(fā)生之日起一個工作日內(nèi)及時向董事會報告。在董事會閉會期間，總經(jīng)理向董事會的報告應(yīng)分送公司董事、董事會秘書、監(jiān)事?？偨?jīng)理工作報告主要內(nèi)容包括但不限于：（一）公司編制季度報告、中期報告和年度報告前，總經(jīng)理應(yīng)向公司董事會、監(jiān)事會提交公司業(yè)務(wù)工作報告，年度預(yù)算、決算報告，提取資產(chǎn)減值準備和資產(chǎn)報損報告，年度投資計劃，年度銀行信貸計劃等經(jīng)營報告；（二）公司年度計劃實施情況和生產(chǎn)經(jīng)營中存在的問題及對策；（三）公司已實施或準備實施的增發(fā)新股、配股、可轉(zhuǎn)債等再融資工作進展情況；（四）公司重大合同簽署及執(zhí)行情況；（五）資金運用及盈虧情況；（六）重大投資項目進展情況；（七）可能引發(fā)重大訴訟或仲裁的事項；（八）公司股東大會、董事會決議執(zhí)行情況；（九）法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及深圳證券交易所和董事會要求的其他事項；（十）總經(jīng)理認為應(yīng)當(dāng)報告的其他事項。董事會或監(jiān)事會認為必要時，總經(jīng)理應(yīng)在接到通知的五日內(nèi)按照董事會或監(jiān)事會的要求報告工作，并自覺接受董事會和監(jiān)事會的監(jiān)督、檢查?？偨?jīng)理辦公會公司實行總經(jīng)理負責(zé)下的總經(jīng)理辦公會議制，重大問題提交總經(jīng)理辦公會議審議，除了應(yīng)該由董事長、董事會、股東大會審批的事項外，由總經(jīng)理辦公會議做出最后決定?？偨?jīng)理辦公會組成人員為總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務(wù)總監(jiān)、董事會秘書等有關(guān)人員。根據(jù)總經(jīng)理辦公會議題，總經(jīng)理可要求其他人員列席會議。第三十五條總經(jīng)理辦公會議分為例會和臨時會議。例會每月召開一次，一般安排在每月上旬召開。有下列情形之一時，應(yīng)立即召開總經(jīng)理臨時辦公會：（一）董事長提出時；（二）總經(jīng)理認為必要時；（三）有重要經(jīng)營事項必須立即決定時；（四）有突發(fā)性事件發(fā)生時。第三十六條總經(jīng)理辦公會由總經(jīng)理主持，總經(jīng)理因故不能主持會議時，指定一名副總經(jīng)理主持會議。相關(guān)人員因故不能參加總經(jīng)理辦公會議，應(yīng)向總經(jīng)理或主持會議的副總經(jīng)理請假。第三十七條總經(jīng)理辦公會議會務(wù)工作由總經(jīng)理辦公室負責(zé)?？偨?jīng)理辦公會議議程及出席范圍經(jīng)總經(jīng)理審定后，一般應(yīng)于會議前三天通知經(jīng)理層成員和其他出席者。各部門需提交總經(jīng)理辦公會議討論的議題，應(yīng)于會議前五天向總經(jīng)理辦公室申報，由總經(jīng)理辦公室請示總經(jīng)理后予以安排。為保證會議質(zhì)量，講究會議實效，會議一般不得穿插臨時動議和與會議既定議題無關(guān)的內(nèi)容。重要議題討論材料須至少提前一天送達出席會議人員閱知。第三十八條總經(jīng)理辦公會議議題包括但不限于：（一）傳達學(xué)習(xí)有關(guān)主管部門的文件、指示、決定以及股東大會、董事會、監(jiān)事會決議，制定貫徹落實的措施、辦法；（二）擬定公司年度計劃和投資方案，報董事會審批；（三）擬定公司年度財務(wù)預(yù)決算方案、利潤分配方案、彌補虧損方案，報董事會審批；（四）擬定內(nèi)部管理機構(gòu)和業(yè)務(wù)部門的設(shè)置方案，報董事會審批；（五）擬定公司職工的工資方案、福利方案、獎懲方案、年度招聘和用工計劃，決定公司職工的聘用和解聘；（六）擬定公司基本管理制度，報董事會審批；（七）制定公司具體規(guī)章；（八）商議公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理及財務(wù)總監(jiān)各自分工和職權(quán)范圍；（九）聽取各部分、控股子公司主要負責(zé)人的述職報告，研究制定對中層管理人員及技術(shù)骨干的業(yè)績考核和激勵政策；（十）總經(jīng)理認為需要研究解決的公司經(jīng)營過程中的其他事項。第三十九條總經(jīng)理辦公會議的決定事項以會議紀要或決議的形式做出，經(jīng)主持會議的總經(jīng)理或副總經(jīng)理簽署后，由具體負責(zé)人或部門組織實施。會議紀要內(nèi)容主要包括：會別、會次、時間、地點、主持人、參加人、會議的主要內(nèi)容和決議。會議紀要由會議主持人審定并決定是否印發(fā)及發(fā)放范圍。會議紀要應(yīng)妥善保管、存檔。凡是需要保密的會議材料，會議結(jié)束后由總經(jīng)理辦公室負責(zé)收回?？偨?jīng)理辦公會由總經(jīng)理辦公室指派專人做好會議記錄?？偨?jīng)理辦公會記錄保存10年。第四十條參加會議人員要嚴格執(zhí)行保密紀律，不得私自傳播會議內(nèi)容和議定事項?？己伺c問責(zé)第四十一條對總經(jīng)理及其他高級管理人員的具體考核辦法，結(jié)合公司實際情況，另行制訂。第四十二條公司總經(jīng)理違反規(guī)定行使職權(quán)或怠于行使職責(zé)的，董事會應(yīng)責(zé)成其予以改正；給公司造成損失的，總經(jīng)理應(yīng)當(dāng)予以賠償；情節(jié)嚴重的，董事