股權轉讓協議【樣本】PAGEPAGE12-【】有限公司股權轉讓協議簽訂方：出讓方：受讓方：目標公司：有限公司簽訂日期：年月日股權轉讓協議【樣本】全文共12頁，當前為第1頁。股權轉讓協議【樣本】全文共12頁，當前為第1頁。協議各方信息：轉讓方（以下簡稱甲方）：身份證號：【】住址：【】受讓方（以下簡稱乙方）：【】有限公司住所：【】法定代表人：【】丙方：【】法定代表人：【】住所：【】（以下簡稱“目標公司”或“公司”）鑒于：1、甲方【】，為中華人民共和國公民，具有完全的民事權利能力和民事行為能力，系目標公司股東、法定代表人，持有目標公司100%股權，并對所持股權對應的目標公司資產享有完整的股東權益。（詳見附件一：【】先生身份證復印件）2、目標公司系依據《中華人民共和國公司法》及其它相關法律、法規(guī)之規(guī)定于【】年【】月【】日設立并有效存續(xù)的有限責任公司，企業(yè)注冊號為：【】，注冊資本為人民幣【】萬元（大寫：【】元整），現已實繳完畢；住所地為：【】；法定代表人為：【】（詳見附件二：目標公司營業(yè)執(zhí)照復印件）。股權轉讓協議【樣本】全文共12頁，當前為第2頁。3、乙方系依據《中華人民共和國公司法》及其它相關法律、法規(guī)之規(guī)定于【】年【】月【】日設立并有效存續(xù)的有限責任公司，企業(yè)注冊號為：【】，注冊資本為人民幣：【】萬元（大寫：【】元整），現已完成資本實繳【】萬元，住所地為：【】，法定代表人為：【】（具體詳見附件三：乙方營業(yè)執(zhí)照復印件）。股權轉讓協議【樣本】全文共12頁，當前為第2頁。4、甲方同意將所持有目標公司共【】%的股權通過股權轉讓的方式轉讓給乙方，且乙方同意受讓。根據《中華人民共和國合同法》和《中華人民共和國公司法》以及其它相關法律法規(guī)之規(guī)定，本協議各方本著平等互利的原則，經友好協商，就本次股權轉讓事宜達成一致意見并簽訂如下協議，以資各方共同遵守。一、釋義1、在本協議中，除非上下文中明確另有所指,下列詞語統一做如下理解：（1）本協議：指本《股權轉讓協議》及各方就本《股權轉讓協議》約定事項共同簽訂的補充協議和相關文件；（2）標的股權：指在本協議簽訂之日甲方所持有的、擬向乙方轉讓且乙方同意受讓的目標公司的【】%股權；（3）本次交易：指標的股權轉讓及與本次標的股權轉讓有關的商業(yè)安排；（4）計價基準日：指本協議項下轉讓股權計算價格所依據的目標公司財務報表的編制日，由甲方披露給乙方的股權轉讓計價基準日的目標公司的財務報表中所列的各項數據是各方議定股權轉讓價格的依據。各方協商確定，本協議項下的股權轉讓計價基準日為年月日。2、本協議凡提及“條”、“款”、“項”、“附件”時，除非另有明確表示，均指本協議之“條”、“款”、“項”、“附件”。股權轉讓協議【樣本】全文共12頁，當前為第3頁。3、本協議經由協議各方共同起草并經充分磋商，不得以本協議任何條款系由某一方起草為由而引起有利于或不利于任何一方的假定或舉證責任。股權轉讓協議【樣本】全文共12頁，當前為第3頁。4、除非本協議另有約定，在本協議項下，如可行使某項權利的日期為非工作日，則可在該日期后的首個工作日行使該項權利；如應當履行某項義務的日期為非工作日，則應在該日期后的首個工作日履行該項義務。二、股權轉讓先決條件1、簽訂本協議之前，協議各方均應滿足下列先決條件：（1）甲方及目標公司已就本次出讓標的股權之事宜達成一致意見，并確保本次交易能夠順利進行；（2）乙方可以通過委派專業(yè)的中介服務團隊（如會計師、律師等）的方式對目標公司開展與本次交易相關的盡職調查工作，甲方同意并接受乙方及其指派人員的盡職調查，并承諾予以積極配合；乙方對于盡職調查的結果認可并同意繼續(xù)進行本次交易；（3）乙方就通過本次交易受讓標的股權并支付相應股權轉讓對價的事宜，已經與乙方全體股東達成一致意見，并確保本次交易能夠順利進行。三、轉讓標的甲方同意將其持有的公司【】%股權按照本協議的條款轉讓給乙方，乙方按照本協議的條款，受讓甲方持有的【】%股權，支付標的股權受讓價款；乙方在受讓標的股權后，依法享有目標公司51%的股權及對應的股東權利。四、標的股權轉讓價款1、本協議各方一致同意，本次交易的標的股權轉讓價格合計為人民幣【】元整（大寫：【】元整），各方確認乙方在本協議簽訂后的【】個工作日內向甲方支付標的股權轉讓價款【】元（大寫：【】元整）。甲方指定收款賬戶信息如下：開戶行：【】戶名：【】賬戶：【】股權轉讓協議【樣本】全文共12頁，當前為第4頁。2、乙方履行了標的股權轉讓價款的支付義務后，甲方及目標公司應當于【3】個工作日內開始配合乙方進行標的股權的工商變更登記及股權交割手續(xù)。股權轉讓協議【樣本】全文共12頁，當前為第4頁。五、標的股權交割1、本協議所述的交割日，即為標的股權的工商變更登記完成之日。2、在交割日到達時，甲方及目標公司應當配合乙方完成下列各項有關標的股權變更登記事宜：（1）將本協議約定的與本次交易相關聯的文書、資料等交付給乙方；（2）配合乙方將目標公司就乙方的名稱、在目標公司的持股比例、標的股權變更日期等事項在工商行政管理機關完成變更登記；3、交割工作結束后，乙方即在所受讓的標的股權范圍內對目標公司的股權及資產享有法律上的專有權，行使股東權利，承擔股東義務。六、過渡期安排1、本協議所述過渡期，系指本協議簽署日至交割日（包括交割日當日）的期間。2、甲方承諾在過渡期內，應并將促使及確保目標公司在未經乙方事先書面同意的情況下不得：（1）變更目標公司注冊資本；（2）分配目標公司利潤和儲備；（3）不得在目標公司業(yè)務或資產之上設立任何留置權、質押、抵押或其他第三方權利或權益；（4）向任何第三方發(fā)放貸款或提供保障；（5）訂立任何貸款協議或借入任何金錢，但來自甲方或在其一般業(yè)務過程中所正常產生的除外；（6）修訂公司章程，但因本協議約定的股權轉讓所需的修訂除外；（7）進行非正常的人員變動、升職或者調整薪酬水平。3、過渡期產生的收益和虧損均由甲方自行享有或承擔。股權轉讓協議【樣本】全文共12頁，當前為第5頁。七、甲方權利義務股權轉讓協議【樣本】全文共12頁，當前為第5頁。1、甲方及目標公司承諾配合與協助乙方對目標公司的與本次交易相關的盡職調查工作。2、甲方及目標公司承諾及時簽署應由其簽署并提供的與本次標的股權轉讓事宜相關的所有需要上報審批的文件。3、甲方及目標公司將依據本協議的約定：。八、乙方權利義務1、乙方承諾依約向甲方履行標的股權轉讓價款的支付義務，并及時出具為完成本次標的股權轉讓而應由其簽署或出具的全部相關文件。2、乙方承諾于交割完成后【】個工作日內向甲方提供對于目標公司的未來市場規(guī)劃等發(fā)展計劃，并確保該計劃得到實際實施。3、乙方在完成本次標的股權的交割事宜并取得目標公司股東身份后，自行承擔相應的目標公司經營風險，行使相應的股東權利。九、陳述與保證1、為履行本協議的目的，甲方和目標公司連帶地陳述并保證如下：（1）在本協議簽訂時，目標公司系根據中國法律規(guī)定合法設立的企業(yè)法人，其設立已經取得所有必要的政府批準和許可，并依法有效存續(xù)，截至本協議簽訂之日的股權結構為：甲方持有標的公司100%股權；（2）甲方承諾在本次標的股權交割完成之日，目標公司賬面列明的所有者權益應當不低于【】元；（3）甲方及目標公司進行本協議項下的股權轉讓不違反任何對其適用的法律、法規(guī)、規(guī)定或命令，本次標的股權轉讓行為也不違反任何以甲方或目標公司為對象或甲方或目標公司為一方或對其資產有約束力的任何合同、協議或其它文件；股權轉讓協議【樣本】全文共12頁，當前為第6頁。（4）經目標公司確認的、向乙方所披露的反映其真實業(yè)務情況、以及向乙方提供的其它文件、資料和信息（包括但不限于附件所列的資產清單等）均為真實、完整和準確地反映了目標公司的財務和運營狀況，且不存在任何未列明的債權債務關系；股權轉讓協議【樣本】全文共12頁，當前為第6頁。（5）在目標公司財產上未設立任何尚未披露的、其他形式的保證、抵押、質押、查封、扣押等擔保權益或司法限制權利；（6）本協議簽訂時，不存在現實明確的影響目標公司正常經營的涉及關鍵技術人員或高級管理人員的勞資糾紛或股東糾紛，也不存在影響目標公司資產的尚未解除的通知、命令或擔保；（7）本協議簽訂時，甲方擬向乙方轉讓的標的股權為甲方現實地、合法地持有和控制，所有權依法被承認和保護，且未向任何人設置任何質押或其它權利負擔，任何第三人對標的股權不具有主張權利的合法理由。2、甲方陳述并保證如下：（1）自愿轉讓現持有的目標公司【】%的股權；（2）擁有標的股權的全部合法權力訂立本協議并履行本協議，甲方簽署并履行本協議項下的權利和義務并沒有違反目標公司章程之規(guī)定，并不存在任何法律上的障礙或限制；（3）甲方在轉讓的股權上未設立任何形式之擔保，亦不存在任何形式之法律瑕疵，并保證乙方在受讓標的股權后不會遇到來自甲方或標的公司的任何形式之權利障礙或面臨類似性質障礙威脅。如發(fā)生由此引起的一切糾紛，由甲方負責處理；（4）甲方承諾其就標的股權之背景及目標公司之實際現狀已作了全面的真實的披露，沒有隱瞞任何對乙方行使股權將產生實質不利影響的內容；（5）甲方就本次交易向乙方所作的陳述、說明、承諾以及向乙方提供、出示、移交的全部資料均真實、合法、有效，無任何虛構、偽造、隱瞞、遺漏等不實之處。3、乙方陳述并保證如下：股權轉讓協議【樣本】全文共12頁，當前為第7頁。（1）乙方自愿受讓甲方轉讓的標的股權，保證受讓標的股權的意思表示真實，并有足夠的條件及能力履行本協議；股權轉讓協議【樣本】全文共12頁，當前為第7頁。（2）擁有受讓標的股權的全部合法權力訂立本協議并履行本協議，乙方簽署并履行本協議項下的權利和義務并沒有違反乙方公司章程、管理制度及乙方股東之間的任何協議約定內容，并不存在任何法律上或現實上的障礙及限制，如存在任何針對本協議簽訂或履行障礙的，由乙方負責處理并解決；（3）乙方須按本協議約定向甲方按時、足額支付標的股權轉讓價款并辦理其他相關審批、備案手續(xù)；（4）乙方或其指定的授權代表擁有簽訂、履行本協議并遵守本協議項下所有義務的充分權利和授權，本協議已構成合法、有效、對乙方具有約束力的義務并可依據其條款強制執(zhí)行。十、目標公司治理1、標的股權交割完成之后，甲、乙雙方共同成為目標公司的股東。結合目標公司目前的經營狀況各方一致同意：乙方對交割完成之后的目標公司行使財務監(jiān)督的權力；目標公司其他所涉及的經營管理、業(yè)務經辦、財務審批等事項均由甲方負責。2、目標公司目前章程與本協議約定不一致的，在交割日后30日個工作日內由甲乙雙方共同配合完成相應修改及變更手續(xù)，與本協議約定保持一致。十一、違約責任本協議項下各方均應依誠實信用原則，全面履行本協議各項條款約定內容，若一方不完全履行或不履行本協議的任何約定，或任何一方在本協議中所作出的任何陳述、聲明及承諾不真實的，均應視為違約。除本協議另有約定外，本協議的任何一方違反協議，應當支付守約方違約金【】，違約金不足以彌補守約方實際損失的，違約方應當向守約方補足不足部分的損失。十二、保密股權轉讓協議【樣本】全文共12頁，當前為第8頁。1、協議各方保證對在討論、簽訂、執(zhí)行本協議過程中所獲悉的屬于對方的且無法自公開渠道獲得的文件及資料（包括商業(yè)秘密、公司計劃、運營活動、財務信息、技術信息、經營信息及其他商業(yè)秘密）予以保密。未經該資料和文件的原提供方同意，除了本協議項下各方及其雇員、律師和專業(yè)顧問之外，不得在未經他方書面同意前向任何第三方透露，但法律、法規(guī)另有規(guī)定或雙方另有約定的除外。股權轉讓協議【樣本】全文共12頁，當前為第8頁。2、保密范圍包括商業(yè)信息、資料、文件、合同。具體包括：（1）本協議的各項條款（2）協議的談判；（3）協議的標的；（4）各方的商業(yè)秘密；（5）以及任何商業(yè)信息、資料及/或文件內容等保密，包括本協議的任何內容及各方可能有的其他合作事項等。3、如收購項目未能完成，各方負有相互返還或銷毀他方提供之信息資料的義務。4、該條款所述的保密義務于本協議被解除或終止后應繼續(xù)有效。十三、不可抗力1、任何一方由于不可抗力且自身無過錯造成的不能履行或部分不能履行本協議的義務將不視為違約，相對方同意給于必要的諒解。2、如果發(fā)生不可抗力事件，履行本協議受阻的一方應以最便捷的方式毫無延誤地通知對方，并在不可抗力事件發(fā)生的7天內向對方提供該事件的詳細書面報告，受到不可抗力影響的一方應當采取所有合理行為消除不可抗力的影響及減少不可抗力對各方造成的損失，各方應根據不可抗力事件對履行本協議的影響，決定是否終止或推遲本協議的履行，或部分或全部地免除受阻方在本協議中的義務。十四、通知股權轉讓協議【樣本】全文共12頁，當前為第9頁。本協議要求的或根據本協議做出的任何通知、請求、要求和其他通信往來應以書面形式進行，并應送至：股權轉讓協議【樣本】全文共12頁，當前為第9頁。甲方：【】地址：【】乙方：【】地址：【】丙方：【】地址：【】十五、爭議之解決任何與本協議有關或因本協議引起之爭議，協議各方均應首先通過協商友好解決，30日內不能協商解決的，協議各方均有權向目標公司所在地人民法院提起訴訟。十六、其它1、協議各方一致同意，本協議未盡事項可在本協議簽署后另行協商并另行簽訂書面補充協議。補充協議是本協議的組成部分，補充協議約定的內容與本協議不一致的，應當按照補充協議約定執(zhí)行。2、本協議部分條款無效的，不