上市公司再融資政策的應(yīng)用與財務(wù)審核要點

財務(wù)戰(zhàn)略培訓(xùn)班1目錄一、上市公司再融資審核制度二、上市公司再融資條件三、上市公司再融資財務(wù)審核要點三、如何選擇合適的再融資方式

2一、上市公司再融資審核制度再融資審核制度再融資審核程序主要審核理念與手段現(xiàn)行再融資法規(guī)框架3（一）再融資審核制度審批制（額度制）——核準(zhǔn)制——注冊制核準(zhǔn)制，即是在發(fā)行人真實、準(zhǔn)確、完整披露信息，保薦機構(gòu)盡職調(diào)查出具推薦意見，律師及會計師出具專業(yè)意見的基礎(chǔ)上，進行合規(guī)性審核，并輔以實質(zhì)性判斷。發(fā)行審核是充分發(fā)現(xiàn)問題，提出問題，請發(fā)行人及相關(guān)中介機構(gòu)給予解釋，涉及披露文件的相應(yīng)修改，不干涉公司的生產(chǎn)經(jīng)營決策和活動。對公司實質(zhì)性判斷主要涉及其所存在的問題對公司是否構(gòu)成重大影響，但這里并不是純粹的主觀判斷，主要依賴的還是中介機構(gòu)的專業(yè)意見，包括得出意見的依據(jù)是否充分、合理及可信賴，這一點對形成審核意見是很重要的4核準(zhǔn)制啟動——2000年3月《中國證監(jiān)會股票發(fā)行核準(zhǔn)程序》（證監(jiān)發(fā)[2000]16號）實行——2001年3月《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第1號——招股說明書》等一系列規(guī)范性文件頒布實施核準(zhǔn)制：合規(guī)性審核、強制性信息披露，同時進行必要的實質(zhì)性判斷核準(zhǔn)制下各方責(zé)任：“各司其職、各盡其能、各負(fù)其責(zé)、各擔(dān)風(fēng)險”5（二）再融資審核程序1、受理申請文件：5日決定是否受理——合規(guī)、齊備，原件2、初審：15日書面反饋意見，10日回復(fù)。自受理50日出具初審報告，70日上發(fā)審會，90日發(fā)行（《證券法》第16條）為提高發(fā)審環(huán)節(jié)透明度、減少自由裁量權(quán)，審核工作包括：見面會：發(fā)行部分管副主任、綜合處處長、審核處處長參加，上市公司董事長（或總經(jīng)理）、董秘參加靜默期：兩個階段書面反饋與充分溝通：避免口頭反饋形成初審報告：作為發(fā)審委審核的材料之一對外聯(lián)系與溝通：發(fā)改委、商務(wù)部、環(huán)保總局等，會內(nèi)會計部、法律部、上市部、派出機構(gòu)等舉報信核查：派出機構(gòu)——中介機構(gòu)6（二）再融資審核程序3、發(fā)審委審核：《證券法》第14條

2003年12月5日《股票發(fā)行審核委員會暫行辦法》證監(jiān)會令第16號發(fā)審委委員人數(shù)為25名，部分委員為專職委員每屆任期一年召開發(fā)審委會議參會委員為7名，記名投票表決，5票贊成通過，不設(shè)棄權(quán)票，除簽名外，還要提交工作底稿向社會公布發(fā)審委會議時間、參會委員名單、審核企業(yè)名單及審核結(jié)果發(fā)審委對企業(yè)的發(fā)行申請只進行一次審核回避制度；封閉式記名投票建立委員的問責(zé)機制和監(jiān)督機制。如發(fā)現(xiàn)審核意見與結(jié)果差異明顯，證監(jiān)會可要求所有參會委員分別作出解釋和說明7（二）再融資審核程序4、核準(zhǔn)發(fā)行：依據(jù)發(fā)審委的審核意見，證監(jiān)會對發(fā)行人的發(fā)行申請作出核準(zhǔn)或不予核準(zhǔn)的決定。予以核準(zhǔn)的，出具核準(zhǔn)公開發(fā)行的文件；不予核準(zhǔn)的，出具書面意見，說明不予核準(zhǔn)的理由5、復(fù)議：發(fā)行申請未被核準(zhǔn)的企業(yè)，接到證監(jiān)會書面決定之人起60日內(nèi)，可提出復(fù)議申請。證監(jiān)會收到復(fù)議申請后60日內(nèi)，對復(fù)議申請作出決定8股票發(fā)行審核監(jiān)管機構(gòu)發(fā)行監(jiān)管部職能：草擬境內(nèi)企業(yè)在境內(nèi)發(fā)行證券的規(guī)則、實施細(xì)則；審核境內(nèi)企業(yè)直接或間接在境內(nèi)發(fā)行證券的申請，包括首次發(fā)行、配股、增發(fā)、可轉(zhuǎn)換債券的申報材料并監(jiān)管其發(fā)行活動；審核企業(yè)債券的上市申請?zhí)幨以O(shè)置及分工綜合處：申報受理、審核過程協(xié)調(diào)審核一處：非財務(wù)資料審核審核二處：財務(wù)資料審核發(fā)審委工作處：發(fā)審會組織與記錄發(fā)行監(jiān)管處：發(fā)行方案審核、發(fā)行過程監(jiān)管、發(fā)行時間確定規(guī)范處：重點難點企業(yè)復(fù)核、規(guī)范性文件起草9（三）主要審核理念與手段主要理念：明確責(zé)任、抓住要點、講究程序上市公司新股發(fā)行審核不再是“入門”審核，面面俱到，而是以信息披露為導(dǎo)向。重點關(guān)注公司日常運作的規(guī)范情況、信息披露義務(wù)的履行情況，重點審核公司所披露信息的形式和內(nèi)容對投資者的有效性，避免重復(fù)、冗雜；不宜要求其更改已公開披露的財務(wù)信息，保證信息披露的嚴(yán)肅性，避免越位。關(guān)注各派出機構(gòu)和上市公司監(jiān)管部的意見。主要手段對申報文件相關(guān)內(nèi)容的全面審閱文件與文件之間的核對分析與同行業(yè)企業(yè)的對比分析經(jīng)驗判斷合理懷疑專項復(fù)核10（四）現(xiàn)行再融資法規(guī)框架1、法律：《公司法》、《證券法》（人大頒布）2、行政法規(guī)：《股票發(fā)行與交易管理暫行條例》、《可轉(zhuǎn)換公司債券管理暫行辦法》（國務(wù)院頒布）3、部門規(guī)章：《上市公司新股發(fā)行管理辦法》、《上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券實施辦法》（證監(jiān)會主席令）4、規(guī)范性文件：證監(jiān)發(fā)行字、公司字等分為發(fā)行、規(guī)范運作、信息披露三大類5、內(nèi)部文件：會計部、法律部意見，審核備忘錄11法規(guī)效力適用性整個再融資規(guī)則體系的時間跨度長達(dá)十年，現(xiàn)行有效規(guī)則多達(dá)數(shù)十個，系統(tǒng)性略有欠缺，還存在個別同一問題多次規(guī)定的現(xiàn)象。注意規(guī)則的有效期：開始適用、廢止適用。同一問題若有多處規(guī)定適用：如果相互矛盾，以發(fā)布時間晚的為準(zhǔn)；如果不矛盾，必須都滿足。上市公司不同時期的行為適用不同規(guī)則。目前證監(jiān)會正在整合再融資規(guī)則和相應(yīng)程序,擬出臺新的管理辦法。12二、上市公司再融資條件再融資一般要求配股、增發(fā)不予核準(zhǔn)的情形配股、增發(fā)券商關(guān)注的問題三類融資條件的主要區(qū)別13（一）再融資一般要求1、前次發(fā)行已募足再融資與首發(fā)的一個重要區(qū)別是：再融資有發(fā)行風(fēng)險，一次發(fā)行未募足，可能永遠(yuǎn)失去再融資資格募足的現(xiàn)行判斷標(biāo)準(zhǔn)：增發(fā)——達(dá)到招股書中的預(yù)計籌資額和最高發(fā)行股數(shù)之一配股——流通股股東應(yīng)配股份+非流通股股東承諾認(rèn)購股份（非流通股股東承諾認(rèn)購的，計入核準(zhǔn)發(fā)行量；非流通股股東明確承諾放棄認(rèn)購的，不計入核準(zhǔn)發(fā)行量）可轉(zhuǎn)債——募集說明書中的籌資額因此，包銷仍是必要的，否則可能失去再融資資格14對于未明確是否放棄配股的問題部分上市公司無法提供全部法人股股東是否認(rèn)購公司本次配股的承諾。由于部分公司法人股股東數(shù)量眾多，要求其提供全部股東是否認(rèn)購公司配股的承諾不現(xiàn)實。但是，由于無法明確未提供配股承諾的法人股股東是否認(rèn)配，如配股核準(zhǔn)通知中不包括未明確認(rèn)配的法人股股東應(yīng)配的股份，則剝奪了這部分股東的配股權(quán)利；如核準(zhǔn)通知中包括該部分股份，在主承銷商對法人股采用代銷方式的情況下，這部分股東如未認(rèn)購所配股份將導(dǎo)致公司本次配股未募足，從而影響后續(xù)籌資。原則上要求發(fā)行人和主承銷商提供全部法人股股東是否認(rèn)購公司本次配股的承諾，并對配股核準(zhǔn)通知進行修改，對于法人股部分，以扣除已明確放棄認(rèn)配的法人股部分后的股份總額為基數(shù)批復(fù)配股上限，具體表述為“向法人股股東配售不超過××萬股”。配股繳款截止日后，由公司統(tǒng)計承諾認(rèn)購和未明確認(rèn)配的法人股股東的實際認(rèn)購量，經(jīng)登記結(jié)算公司確認(rèn)后公告，并報發(fā)行部和上市部備案。15案例（發(fā)行是否募足）吉林亞泰2000年配股時，其第二大股東遼源市財政局承諾認(rèn)購，但沒有實際認(rèn)購。證監(jiān)會法律部認(rèn)為：由于發(fā)行人對非流通股配股實行代銷，原應(yīng)由遼源市財政局認(rèn)購的股份實際沒有發(fā)行。根據(jù)會計師事務(wù)所的驗資報告，發(fā)行人2000年配股募集的資金已全部到位，不存在沒有募足的情形。發(fā)行人股東遼源市財政局沒有履行認(rèn)購承諾、放棄配股權(quán)的行為，不導(dǎo)致發(fā)行人2000年配股沒有募足，發(fā)行人2000年配股實際發(fā)行的股份已全部募足，不違反《公司法》第137條的規(guī)定，不構(gòu)成新股發(fā)行的法律障礙。同時，法律部認(rèn)為“前一次發(fā)行的股份已募足”是指發(fā)行人實際發(fā)行的股份，其資金已經(jīng)全部到位。16（一）再融資一般要求2、最近三年連續(xù)盈利，并可向股東支付股利可向股東支付股利——最近一期經(jīng)審計的資產(chǎn)負(fù)債表中“未分配利潤”科目為正值（審核備忘錄9號）3、公司預(yù)期利潤率可達(dá)同期銀行存款利率“預(yù)期利潤率”是指公司的凈資產(chǎn)收益率“同期銀行存款利率”指目前銀行一年定期存款利率4、最近三年內(nèi)財務(wù)會計文件無虛假記載

17（一）再融資一般要求5、最近三年無重大違法違規(guī)行為重大違法行為指：違反《公司法》及國家其他法律，情節(jié)嚴(yán)重的違反國家行政法規(guī)，情節(jié)嚴(yán)重的個案處理審核中對重大違法行為的判斷被行政處罰的實施機關(guān)給予罰款以上行政處罰的行為，都視為重大違法行為行政處罰主要是指財政、稅務(wù)、審計、海關(guān)、工商等部門實施的，涉及公司經(jīng)營活動的行政處罰決定是否屬于重大違法行為，應(yīng)征求證監(jiān)會法律部意見18（一）再融資一般要求6、發(fā)行前一年末，凈資產(chǎn)在占總資產(chǎn)中所占比例不低于30%，無形資產(chǎn)在凈資產(chǎn)中所占比例不高于20%，但是證監(jiān)會另有規(guī)定的除外如公司的凈資產(chǎn)占總資產(chǎn)比例逼近30％，應(yīng)注意該公司的資產(chǎn)質(zhì)量，對公司的債項做重點分析《關(guān)于擬公開發(fā)行股票公司資產(chǎn)負(fù)債率等有關(guān)問題的通知》（證監(jiān)發(fā)行字[2002]122號）發(fā)行前每股凈資產(chǎn)不得低于一元人民幣發(fā)行后資產(chǎn)負(fù)債率原則上不高于70％，但銀行、保險、證券、航空運輸?shù)忍厥庑袠I(yè)公司不受此限19（一）再融資一般要求7、累計對外投資額不超過凈資產(chǎn)的50%判斷標(biāo)準(zhǔn)——按最近一期經(jīng)審計的合并報表數(shù)據(jù)計算；募集資金擬對外投資的，實施后的預(yù)計比例也要合規(guī)（審核備忘錄12號）8、募集資金用途符合國家產(chǎn)業(yè)政策規(guī)定，并不得投向金融機構(gòu)（金融類上市公司除外）9、無擅自變更募集資金用途紀(jì)錄什么是“擅自”——未經(jīng)股東大會批準(zhǔn)20（一）再融資一般要求10、公司治理結(jié)構(gòu)健全獨立性：業(yè)務(wù)、人員、資產(chǎn)、財務(wù)、機構(gòu)人員兼職問題——公司法定代表人不得由實質(zhì)控制人或持股5%以上股東單位法定代表人兼任；公司高級管理人員（包括董秘和財務(wù)負(fù)責(zé)人）不得兼任股東單位執(zhí)行職務(wù)；公司高管可兼任股東單位董事、監(jiān)事。（審核備忘錄1號）獨立性——形式合規(guī)易，實質(zhì)分開難21案例（獨立性）博瑞傳播：主要業(yè)務(wù)是為實際控制人成都商報社提供新聞紙、代理發(fā)行、代理印刷和首席廣告代理等服務(wù)，2002年由此帶來的業(yè)務(wù)收入占同期主營業(yè)務(wù)收入的86.05％，其中對構(gòu)成代理收入主要來源的廣告代理業(yè)務(wù)，公司未獲得獨家代理權(quán)，成都商報社有權(quán)將廣告業(yè)務(wù)同時委托給第三方經(jīng)營。因此，公司存在主營業(yè)務(wù)嚴(yán)重依賴于成都商報社的問題，進而導(dǎo)致成都商報社對公司正常經(jīng)營業(yè)務(wù)有重大影響。如果成都商報社調(diào)整委托業(yè)務(wù)，將嚴(yán)重影響公司收入。22（一）再融資一般要求11、公司章程和股東大會合規(guī)公司的公司章程符合《公司法》和《上市公司章程指引》的規(guī)定公司股東大會的通知、召開方式、表決方式和決議內(nèi)容是否符合《公司法》及有關(guān)規(guī)定非由本公司工會或職工持股會直接持股的上市公司，其再融資申請可以受理；本公司工會或職工持股會持股的，應(yīng)該進行規(guī)范。23（一）再融資一般要求12、資金及資產(chǎn)不被具實質(zhì)控制權(quán)的關(guān)聯(lián)方占用什么叫“關(guān)聯(lián)方占用”：沒有真實交易背景的關(guān)聯(lián)方資金往來，主要指上市公司向關(guān)聯(lián)方拆出資金、代墊資金、委托投資等非經(jīng)營性資金往來輕則要求糾正，重則影響發(fā)審委判斷13、重大重組行為合規(guī)現(xiàn)：《關(guān)于上市公司重大購買、出售、置換資產(chǎn)若干問題的通知》（105號文）原：《關(guān)于規(guī)范上市公司重大購買或出售資產(chǎn)行為的通知》（75號文）14、最近三年財務(wù)會計報告未被出具否定或無法表示意見的審計報告24（二）配股、增發(fā)不予核準(zhǔn)的情形最近3年內(nèi)有重大違法違規(guī)行為擅自改變募集資金用途最近3年財務(wù)會計文件存在虛假記載招股文件存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏存在為股東及股東的附屬公司或個人債務(wù)提供擔(dān)保的行為25（三）配股、增發(fā)券商關(guān)注的問題（17項）經(jīng)營能力方面（2項）：重大關(guān)聯(lián)交易、持續(xù)經(jīng)營能力；會計政策方面（1項）：缺乏穩(wěn)健的會計政策財務(wù)指標(biāo)方面（4項）：應(yīng)收帳款及存貨周轉(zhuǎn)率異常、現(xiàn)金凈流量、前次盈利預(yù)測、資產(chǎn)負(fù)債率過低；募集資金使用方面（3項）：投向變更或效果不好；資金需要與實施周期不匹配；大量資金閑置或用于委托理財26（三）配股、增發(fā)券商關(guān)注的問題（17項）利潤分配方面（1項）：近3年未分紅且董事會沒有合理解釋；或有事項方面（2項）：或有負(fù)債、重大仲裁或訴訟；內(nèi)部控制方面（1項）：存在重大缺陷；信息披露方面（3項）：被證監(jiān)會公開批評或交易所公開譴責(zé)、董事會未履行承諾、未按派出機構(gòu)要求整改27（四）三類融資條件的主要區(qū)別發(fā)行門檻核準(zhǔn)程序距上次融資時間配股三年扣除非經(jīng)常損益前后低者的加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率平均不低于6％一次發(fā)行股數(shù)原則上不超過股本總額的30％。控股股東全額配售的不受此限公司董事會、股東大會作出決議；報中國證監(jiān)會核準(zhǔn)1個完整會計年度增發(fā)三年扣除非經(jīng)常損益前后低者的加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率平均不低于10％，且最近一年不低于10％重大資產(chǎn)重組公司重組完成后首次申請增發(fā)的，按以上口徑測算的指標(biāo)不低于6%公司董事會、股東大會作出決議；報中國證監(jiān)會核準(zhǔn)增發(fā)新股超過公司股份總數(shù)20％的，其增發(fā)提案還須獲得出席股東大會的流通股東所持表決權(quán)半數(shù)以上通過12個月可轉(zhuǎn)債三年加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率不低于10％，能源、原材料、基礎(chǔ)設(shè)施類的不低于7%三年扣除非經(jīng)常性損益后平均凈資產(chǎn)利潤率平均值原則上不低于6%，低于6%的，應(yīng)當(dāng)具有良好的現(xiàn)金流量發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券前，累計債券余額不得超過凈資產(chǎn)額的40%；發(fā)行后，累計債券余額不得高于公司凈資產(chǎn)額的80%。公司董事會、股東大會作出決議報中國證監(jiān)會核準(zhǔn)無限制28（四）三類融資條件的主要區(qū)別（續(xù)）是否符合發(fā)行條件的主要判斷依據(jù)配股符合《上市公司新股發(fā)行管理辦法》中的具體要求；不存在不予核準(zhǔn)的情形；存在重點關(guān)注事項的，可以作出合理解釋本次配股距前次發(fā)行的時間間隔不少于1個會計年度增發(fā)符合《上市公司新股發(fā)行管理辦法》中的具體要求，不存在不予核準(zhǔn)的情形，存在重點關(guān)注事項的，可以作出合理解釋發(fā)行前最近一年及一期的資產(chǎn)負(fù)債率不低于同行業(yè)上市公司的平均水平前次募集資金投資項目的完工進度不低于70％上市公司及其附屬公司最近12個月內(nèi)不存在資金、資產(chǎn)被實際控制上市公司的個人、法人或其他組織（以下簡稱“實際控制人”）及關(guān)聯(lián)人占用的情況公司及其董事在最近12個月內(nèi)未受到中國證監(jiān)會公開批評或者證券交易所公開譴責(zé)最近一年及一期財務(wù)報表不存在會計政策不穩(wěn)健（如資產(chǎn)減值準(zhǔn)備計提比例過低等）、或有負(fù)債數(shù)額過大、潛在不良資產(chǎn)比例過高等情形公司及其附屬公司違規(guī)為其實際控制人及關(guān)聯(lián)人提供擔(dān)保的，整改已滿12個月可轉(zhuǎn)債符合《可轉(zhuǎn)換公司債券管理暫行辦法》、《上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券實施辦法》規(guī)定的條件發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券所募集的資金必須用于公司的主營業(yè)務(wù)；用于對外投資的，對外投資項目應(yīng)當(dāng)與主營業(yè)務(wù)密切相關(guān)，且須對被投資機構(gòu)擁有實質(zhì)控制權(quán)或事先約定分紅方式以保證發(fā)行公司有良好的現(xiàn)金流用于償還債務(wù)募集說明書回售、轉(zhuǎn)股條款設(shè)置符合要求29（四）三類融資條件的主要區(qū)別（續(xù)）主要發(fā)行風(fēng)險融資規(guī)模主要融資成本對公司財務(wù)結(jié)構(gòu)的重大影響適用上市公司配股未獲核準(zhǔn)風(fēng)險承銷風(fēng)險除非控制股東全額認(rèn)購，否則不超過總股本的30%承銷傭金中介機構(gòu)費用辦公費大幅增加公司資本盈利能力一般，資金需求量不大，資產(chǎn)負(fù)債率較高增發(fā)未獲核準(zhǔn)風(fēng)險承銷風(fēng)險不超過發(fā)行前一年經(jīng)審計的凈資產(chǎn)重大資產(chǎn)重組公司可不受限

承銷傭金中介機構(gòu)費用辦公費大幅增加公司資本盈利能力突出，資金需求量大，資產(chǎn)負(fù)債率較高可轉(zhuǎn)債未獲核準(zhǔn)風(fēng)險承銷風(fēng)險可轉(zhuǎn)債到期不能轉(zhuǎn)股及不能按期兌付的風(fēng)險發(fā)行額不少于1億發(fā)行后累計債券余額不得高于發(fā)行前一年經(jīng)審計凈資產(chǎn)的80%轉(zhuǎn)股前的債息承銷傭金中介機構(gòu)費用辦公費轉(zhuǎn)股前大幅增加公司負(fù)債，轉(zhuǎn)股后大幅增加公司資本盈利能力較好，資金需求量較大，現(xiàn)金流量充裕，資產(chǎn)負(fù)債率較低30三、上市公司再融資財務(wù)審核要點（一）財務(wù)審核主要內(nèi)容與要求（二）財務(wù)合規(guī)性審核事項31（一）財務(wù)審核主要內(nèi)容與要求

1、反饋會報告內(nèi)容與要求2、初審報告內(nèi)容與要求321、反饋會報告內(nèi)容與要求

（1）審核人員發(fā)現(xiàn)的主要問題（2）派出機構(gòu)提出的問題（3）中介機構(gòu)提出的問題（4）舉報信內(nèi)容及核查情況（5）審核人員對公司存在的主要風(fēng)險的評價

335、審核人員對公司存在的主要風(fēng)險的評價公司是否具備持續(xù)經(jīng)營的能力，主要從公司的獲利方式（主要考核非經(jīng)營性損益占公司利潤的百分比）、現(xiàn)金流和債務(wù)等方面來考核。根據(jù)經(jīng)驗和相似企業(yè)的經(jīng)營狀況推測公司是否存在虛構(gòu)業(yè)績的重大風(fēng)險，若存在，請列出疑點情況。公司是否存在資產(chǎn)質(zhì)量差，未充分提取資產(chǎn)減值準(zhǔn)備的風(fēng)險。公司是否存在缺乏獨立性的風(fēng)險，主要從公司是否具有獨立完整的供產(chǎn)銷系統(tǒng)，并結(jié)合報告期內(nèi)發(fā)生的購銷、輔助供應(yīng)、租賃或委托承包資產(chǎn)等關(guān)聯(lián)交易進行判斷。對公司的財務(wù)狀況的評估，包括流動比率、速動比率、資產(chǎn)負(fù)債率、應(yīng)收帳款周轉(zhuǎn)率、存貨周轉(zhuǎn)率、經(jīng)營性活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量等重要財務(wù)指標(biāo)。公司是否存在巨額或有負(fù)債34（1）非經(jīng)常性損益非經(jīng)常性損益是指公司發(fā)生的與經(jīng)營業(yè)務(wù)無直接關(guān)系，以及雖與經(jīng)營業(yè)務(wù)相關(guān)，但由于其性質(zhì)、金額或發(fā)生頻率，影響了真實、公允地反映公司正常盈利能力的各項收入、支出。非經(jīng)常性損益包括處置長期股權(quán)投資、固定資產(chǎn)、在建工程、無形資產(chǎn)、其他長期資產(chǎn)產(chǎn)生的損益；越權(quán)審批或無正式批準(zhǔn)文件的稅收返還、減免；各種形式的政府補貼；計入當(dāng)期損益的對非金融企業(yè)收取的資金占用費；短期投資損益，但經(jīng)國家有關(guān)部門批準(zhǔn)設(shè)立的有經(jīng)營資格的金融機構(gòu)獲得的短期投資損益除外；委托投資損益；扣除公司日常根據(jù)企業(yè)會計制度規(guī)定計提的資產(chǎn)減值準(zhǔn)備后的其他各項營業(yè)外收入、支出；因不可抗力因素，如遭受自然災(zāi)害而計提的各項資產(chǎn)減值準(zhǔn)備；以前年度已經(jīng)計提各項減值準(zhǔn)備的轉(zhuǎn)回；債務(wù)重組損益；資產(chǎn)置換損益；交易價格顯失公允的交易產(chǎn)生的超過公允價值部分的損益；比較財務(wù)報表中會計政策變更對以前期間凈利潤的追溯調(diào)整數(shù)；中國證監(jiān)會認(rèn)定的符合定義規(guī)定的其他非經(jīng)常性損益項目。35（1）非經(jīng)常性損益（續(xù)）營業(yè)外收入固定資產(chǎn)盤盈、處理固定資產(chǎn)凈收益、出售無形資產(chǎn)收益、非貨幣性交易收益、罰款收入、教育費附加返還款營業(yè)外支出固定資產(chǎn)盤虧、處理固定資產(chǎn)凈損失、出售無形資產(chǎn)損失、非常損失（自然災(zāi)害等）、非貨幣性交易損失、罰款支出、債務(wù)重組損失、捐贈支出、提取的固定資產(chǎn)減值準(zhǔn)備、無形資產(chǎn)減值準(zhǔn)備、在建工程減值準(zhǔn)備債務(wù)重組損益不能確認(rèn)債務(wù)重組收益；相應(yīng)差額進入資本公積和營業(yè)外支出資產(chǎn)置換損益不涉及補價情況下不確認(rèn)損益；涉及補價情況下，確認(rèn)損益，計入營業(yè)外收入、支出交易價格顯失公允的交易產(chǎn)生的超過公允價值部分的損益按照財會（2001）64號《關(guān)聯(lián)方之間出售資產(chǎn)等有關(guān)會計處理問題暫行規(guī)定》，上市公司與關(guān)聯(lián)方之間顯失公允的交易價格部分應(yīng)當(dāng)作為資本公積處理，不得用于轉(zhuǎn)增資本或彌補虧損。36(2)虛構(gòu)業(yè)績的重大嫌疑收入水平和資產(chǎn)水平不匹配收入和經(jīng)營現(xiàn)金流入量之間差異大，無合理理由財務(wù)報告和納稅申報表中收入差異異常，無正當(dāng)理由收入主要是債權(quán)形式，應(yīng)收帳款增幅高于收入收入過于迅速，無合理理由銷售價格、銷售數(shù)量異常銷售毛利率與同行業(yè)相比明顯偏高，無合理理由收入變化幅度和成本變化幅度不匹配銷售客戶過于集中無正當(dāng)理由大量銷售沖回不同年度內(nèi)數(shù)據(jù)變動幅度較大而無正當(dāng)理由37(3)資產(chǎn)質(zhì)量減值準(zhǔn)備的充分性：壞帳準(zhǔn)備、存貨跌價準(zhǔn)備、短期投資跌價準(zhǔn)備、長期投資減值準(zhǔn)備、委托貸款減值準(zhǔn)備、固定資產(chǎn)減值準(zhǔn)備、在建工程減值準(zhǔn)備、無形資產(chǎn)減值準(zhǔn)備資產(chǎn)形態(tài)和資產(chǎn)結(jié)構(gòu)（資產(chǎn)的獲利能力和資產(chǎn)的流動性）與同行業(yè)其他公司相比，公司應(yīng)收帳款周轉(zhuǎn)率和存貨周轉(zhuǎn)率是否較低；應(yīng)收帳款的金額是否較大、帳齡較長，增幅是否明顯高于主營業(yè)務(wù)收入的增長；其他應(yīng)收帳款的金額是否較大、帳齡較長；存貨量是否較大、產(chǎn)成品所占比重較高調(diào)整后凈資產(chǎn)與調(diào)整前凈資產(chǎn)的對比調(diào)整后的每股凈資產(chǎn)=（年度末股東權(quán)益-三年以上的應(yīng)收款項凈額-待攤費用-長期待攤費用）/年末普通股股份總數(shù)38（4）獨立性“三會”獨立履行職責(zé)生產(chǎn)經(jīng)營體系完整，資產(chǎn)、業(yè)務(wù)、人員、財務(wù)、機構(gòu)獨立關(guān)注實際控制人的財務(wù)狀況、盈利能力及獨立生存能力同業(yè)競爭：上市公司在改制上市時即存在同業(yè)競爭問題的，可要求公司披露未來措施并作特別風(fēng)險提示。公司上市后產(chǎn)生上述問題的，按照1號審核備忘錄的要求審核關(guān)聯(lián)交易關(guān)聯(lián)方關(guān)系的界定關(guān)聯(lián)交易定價政策關(guān)聯(lián)交易定價的變動關(guān)聯(lián)方占用資金象征性金額或無償?shù)年P(guān)聯(lián)交易本身存在的合理性及關(guān)聯(lián)交易定價政策的公允性、關(guān)聯(lián)交易披露的完整性關(guān)聯(lián)交易金額占公司收入、成本及利潤的比例對公司財務(wù)狀況和經(jīng)營業(yè)績的影響：存在重大關(guān)聯(lián)交易時，申報會計師應(yīng)重點關(guān)注相關(guān)影響，并對相關(guān)會計處理是否符合《關(guān)聯(lián)方之間出售資產(chǎn)等有關(guān)會計處理問題暫行規(guī)定》發(fā)表專項意見39（5）重要財務(wù)指標(biāo)的評估流動比率速動比率：（流動資產(chǎn)-存貨）/流動負(fù)債；（保守流動比率還可以扣除待攤費用等）資產(chǎn)負(fù)債率：（母公司報表計算）應(yīng)收帳款周轉(zhuǎn)率：主營業(yè)務(wù)收入/應(yīng)收帳款平均余額存貨周轉(zhuǎn)率：主營業(yè)務(wù)成本/存貨平均余額經(jīng)營性活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈資產(chǎn)收益率每股收益40（6）或有負(fù)債或有負(fù)債包括：商業(yè)票據(jù)背書轉(zhuǎn)讓或貼現(xiàn)、未決訴訟、未決仲裁、產(chǎn)品質(zhì)量保證、對外擔(dān)保。關(guān)注企業(yè)是否存在重大對外擔(dān)保，是否存在重大訴訟或仲裁等。同時符合三個條件才確認(rèn)負(fù)債：企業(yè)承擔(dān)的現(xiàn)時義務(wù)、該項義務(wù)很可能導(dǎo)致利益流出、義務(wù)金額能夠可靠計量。如訴訟很可能敗訴情況下且賠償金額可以估計。商業(yè)票據(jù)背書轉(zhuǎn)讓或貼現(xiàn)、未決訴訟、未決仲裁、對外擔(dān)保應(yīng)當(dāng)在會計報表附注中披露：或有負(fù)債形成的原因；或有負(fù)債預(yù)計產(chǎn)生的財務(wù)影響；獲得補償?shù)目赡苄裕ɑ蛴匈Y產(chǎn)一般不在會計報表附注中披露，但很可能帶來經(jīng)濟效益時則披露）41（6）或有負(fù)債（續(xù)）對外擔(dān)保不得超過最近一年凈資產(chǎn)的50%。不得為控股股東（包括其下屬公司）、本公司持股50%以下的其他關(guān)聯(lián)方、任何非法人單位或個人提供擔(dān)保不得為資產(chǎn)負(fù)債率超過70%的被擔(dān)保對象提供債務(wù)擔(dān)保。對外擔(dān)保要取得2/3以上董事同意或股東大會批準(zhǔn)，應(yīng)要求對方提供反擔(dān)保。存在重大或有事項的，發(fā)行人獨立董事及主承銷商應(yīng)分別對其是否影響發(fā)行上市條件和持續(xù)經(jīng)營能力發(fā)表意見；申報會計師應(yīng)重點關(guān)注重要或有事項對發(fā)行人財務(wù)狀況和經(jīng)營業(yè)績的影響?！爸卮蠡蛴惺马棥笔侵干婕敖痤~或12個月內(nèi)累計金額占發(fā)行人最近經(jīng)審計凈資產(chǎn)10%以上的或有事項42（二）初審報告內(nèi)容與要求1、公司基本情況2、發(fā)行審核的經(jīng)過基本發(fā)行上市資格和本次發(fā)行上市合規(guī)性的審核3、舉報信及核查情況4、上市公司監(jiān)管部及派出機構(gòu)意見5、提請發(fā)審委關(guān)注的問題

附件一：控股股東組織結(jié)構(gòu)圖附件二：公司組織結(jié)構(gòu)圖附件三：舉報信核查報告431、公司基本情況（1）公司的設(shè)立及歷史沿革（2）控股股東、主要股東和公司實際控制人的基本情況（3）公司主要業(yè)務(wù)及主要產(chǎn)品（4）公司主要財務(wù)數(shù)據(jù)和財務(wù)指標(biāo)（5）本次募股資金投向44（1）基本發(fā)行上市資格的審核（2）本次發(fā)行上市合規(guī)性的審核

2、發(fā)行審核的經(jīng)過基本發(fā)行上市資格和本次發(fā)行上市合規(guī)性的審核455、提請發(fā)審委關(guān)注的問題

審核人員應(yīng)充分了解公司的情況，并在此基礎(chǔ)上概括總結(jié)出公司在設(shè)立、公司治理、經(jīng)營業(yè)績、財務(wù)會計、持續(xù)經(jīng)營等方面存在的重大問題和風(fēng)險。有關(guān)問題應(yīng)明確中肯，切實反映公司本次發(fā)行上市存在的主要問題和風(fēng)險。公司和中介機構(gòu)對有關(guān)問題已做出解釋和說明但我部不予認(rèn)可的，應(yīng)摘要說明公司和中介機構(gòu)的意見以及我部不予認(rèn)可的理由。對存在的問題和風(fēng)險應(yīng)按重要性原則依次排序。

46（二）財務(wù)合規(guī)性審核重點事項

財務(wù)治理與內(nèi)控持續(xù)經(jīng)營財務(wù)會計公允真實性前次募集資金使用募集資金使用47合規(guī)性審核——財務(wù)治理與內(nèi)控內(nèi)控制度完整、合理、有效資產(chǎn)、業(yè)務(wù)、人員、財務(wù)、機構(gòu)獨立：資產(chǎn)完整性和經(jīng)營獨立性的審核標(biāo)準(zhǔn)：由于切塊上市導(dǎo)致公司上市時即缺乏資產(chǎn)完整性和經(jīng)營獨立性，要求公司披露具體情況、對公司未來經(jīng)營和業(yè)績的影響，并作特別風(fēng)險提示。公司上市后產(chǎn)生上述問題的，應(yīng)根據(jù)1號審核備忘錄審核。上市公司主要產(chǎn)品或經(jīng)營業(yè)務(wù)所涉及的商標(biāo)權(quán)及其他工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)的處置方式比照上述要求進行處理。關(guān)聯(lián)交易本身存在的合理性及關(guān)聯(lián)交易定價政策的公允性、關(guān)聯(lián)交易披露的完整性關(guān)聯(lián)交易金額占公司收入、成本及利潤的比例最近一年有大額資金閑置、委托理財情況無法有效控制資金的風(fēng)險存在違反證監(jiān)發(fā)[2003]56號文的情形（資金占用；對外擔(dān)保）最近1年內(nèi)是否存在被控股股東或?qū)嶋H控制人、關(guān)聯(lián)人嚴(yán)重?fù)p害的情況最近1年內(nèi)是否存在為其實際控制人及關(guān)聯(lián)人或個人債務(wù)提供擔(dān)保的情況對外擔(dān)保不得超過最近一年凈資產(chǎn)的50%；不得為資產(chǎn)負(fù)債率超過70%的被擔(dān)保對象提供債務(wù)擔(dān)保；對外擔(dān)保要取得2/3以上董事同意或股東大會批準(zhǔn)，應(yīng)要求對方提供反擔(dān)保。上市公司及其董事、總經(jīng)理是否存在最近3年內(nèi)受到證監(jiān)會行政處罰或交易所公開譴責(zé)的情況存在需要在發(fā)行前整改的其他問題48案例（財務(wù)治理）上?！痢翆ν馔顿Y金額較大、投資企業(yè)眾多、業(yè)務(wù)多元化。截止2002年6月30日，公司及其下屬控股子公司共有合并報表企業(yè)35家（其中一級合并報表公司12家），權(quán)益法核算投資公司27家，成本法核算投資公司16家。公司業(yè)務(wù)涉及公交客運、出租客運、長途客運、貨運物流、金融及實業(yè)投資、文化體育、教育、房地產(chǎn)等業(yè)務(wù)結(jié)論：鑒于公司對外投資金額較大，且近三年對外投資較大，下屬企業(yè)眾多，業(yè)務(wù)多元化，我們認(rèn)為，存在公司對外投資管理失控的風(fēng)險和業(yè)務(wù)多元化的管理風(fēng)險49案例（關(guān)聯(lián)投資）上?！痢翞榉康禺a(chǎn)公司，鑒于當(dāng)時世茂股份存在實際控制人利用關(guān)聯(lián)公司損害股份公司利益的可能，故要求上?！痢猎敿?xì)披露目前公司實際控制人、控股股東及其所屬、實際控制的企業(yè)或個人與公司合資成立的公司的具體情況，如有，要求采取有效措施對上述關(guān)聯(lián)方與公司合資成立的公司進行清理，并由公司出具書面承諾：保證今后不再與上述關(guān)聯(lián)方合資成立下屬企業(yè)50合規(guī)性審核——持續(xù)經(jīng)營所處行業(yè)發(fā)展前景公司競爭優(yōu)勢產(chǎn)品市場占有率、銷量的變化趨勢現(xiàn)有商標(biāo)、專利、專有技術(shù)的取得、使用，及對公司核心競爭力的影響公司經(jīng)營模式、產(chǎn)品結(jié)構(gòu)、盈利模式的變化情況，及對公司生產(chǎn)經(jīng)營的影響持續(xù)的產(chǎn)品制造、研發(fā)能力經(jīng)營環(huán)境發(fā)生的變化情況，該變化對公司經(jīng)營成果、財務(wù)狀況的影響客戶集中度，及嚴(yán)重依賴單一客戶而導(dǎo)致的風(fēng)險大股東侵的獨立生存盈利能力及收益的持續(xù)性和成長性主營業(yè)務(wù)突出收益的穩(wěn)定性（非經(jīng)常性損益占利潤總額的比例）資產(chǎn)質(zhì)量資產(chǎn)結(jié)構(gòu)的合理，流動資產(chǎn)和固定資產(chǎn)的匹配性現(xiàn)金周轉(zhuǎn)狀況償債能力或有和承諾事項對公司經(jīng)營業(yè)績及財務(wù)狀況的影響51案例（持續(xù)經(jīng)營）四川××主要產(chǎn)品六氟化硫市場容量有限，國內(nèi)市場容量為1000噸，公司原六氟化硫年生產(chǎn)能力為1400噸，生產(chǎn)能力過剩較為嚴(yán)重，公司各報告期六氟化硫生產(chǎn)量分別為743.45噸、908.90噸和489.68噸。公司因此于2000年對兩條生產(chǎn)線進行過停止生產(chǎn)或停產(chǎn)技改，并停提折舊費用。上述原有六氟化硫生產(chǎn)線進行技術(shù)改造后，轉(zhuǎn)產(chǎn)生產(chǎn)高純氟、三氟化氮、四氟化炭等新產(chǎn)品公司本次募集資金全部用于上述新產(chǎn)品技改項目，但審核發(fā)現(xiàn)上述新產(chǎn)品在報告期內(nèi)銷售情況不佳52案例（持續(xù)經(jīng)營）SGT公司為信托投資公司，根據(jù)《證券法》信證分業(yè)的要求及國務(wù)院、人總行關(guān)于清理整頓信托公司的規(guī)定，要求信托公司在2003年前清理傳統(tǒng)的信貸、房地產(chǎn)、實業(yè)投資等業(yè)務(wù)，分離證券業(yè)務(wù)，并要求信托公司近期在人總行重新登記。但目前SGT公司未對傳統(tǒng)業(yè)務(wù)收縮清理完畢，正在組建其參股20％左右的證券公司，未重新登記。且SGT公司目前主要業(yè)務(wù)為信托業(yè)務(wù)、證券業(yè)務(wù)、房地產(chǎn)業(yè)務(wù)，證券業(yè)務(wù)和房地產(chǎn)業(yè)務(wù)占陜國投主營業(yè)務(wù)收入、凈利潤的絕大比例，如未清理整頓完畢就進行再融資，很可能增發(fā)后發(fā)行人因主要業(yè)務(wù)的收縮導(dǎo)致盈利能力大幅下降該公司2003年虧損53合規(guī)性審核——財務(wù)會計公允真實性會計核算的規(guī)范性財務(wù)政策的穩(wěn)健性重要會計政策、會計估計的一致性盈利預(yù)測（或盈利預(yù)期）的合理性非常性損益的計算是否準(zhǔn)確54會計核算規(guī)范性收入確認(rèn)方法長短期投資計價、收益的確認(rèn)方法固定資產(chǎn)的折舊方法及折舊率估計在建工程歸集、結(jié)轉(zhuǎn)、借款費用資本化政策合并會計報表方法及范圍變動稅收減免與返還、政府補貼會計處理的合規(guī)性關(guān)聯(lián)交易的公允性及會計處理的合規(guī)性報表之間勾稽關(guān)系的合理性55收入確認(rèn)重點解釋事項收入水平和資產(chǎn)水平不匹配收入和經(jīng)營現(xiàn)金流入量之間差異大，無合理理由收入主要是債權(quán)形式，應(yīng)收帳款增幅高于收入收入過于迅速，無合理理由銷售價格、銷售數(shù)量異常銷售毛利率與同行業(yè)相比明顯偏高，無合理理由收入變化幅度和成本變化幅度不匹配銷售客戶過于集中無正當(dāng)理由大量銷售沖回不同年度內(nèi)數(shù)據(jù)變動幅度較大而無正當(dāng)理由56財務(wù)政策穩(wěn)健性資產(chǎn)減值準(zhǔn)備計提政策八項資產(chǎn)減值準(zhǔn)備的轉(zhuǎn)回秘密準(zhǔn)備應(yīng)收賬款、其他應(yīng)收款賬齡分析的合規(guī)性關(guān)注賬齡結(jié)構(gòu)及其變化關(guān)注賬齡分類方法關(guān)注大比重賬齡的應(yīng)收款項的壞賬準(zhǔn)備計提政策預(yù)計負(fù)債的計提57會計政策和會計估計一貫性報告期內(nèi)會計政策、會計估計變更頻率會計政策、會計估計變更理由、審批程序會計政策、會計估計變更的會計處理方法的適用，變更影響數(shù)的披露母子公司之間會計政策、會計估計不一致的調(diào)整境內(nèi)外會計政策、會計估計差異58合規(guī)性審核——前次募集資金使用前次募集資金使用相當(dāng)部分尚未使用完畢，且公司未能提供合理解釋公司對募集資金實施情況的披露不充分、不準(zhǔn)確，以致影響到投資者判斷的情況前次募集資金用途有很大比例與承諾不符前次募集資金投資項目，承諾的投資回報與實際回報差距較大情況59合規(guī)性審核——募集資金使用現(xiàn)狀目前尚無專門的規(guī)章規(guī)范上市公司募集資金的使用及變更行為。目前關(guān)于募集資金相關(guān)內(nèi)容更多是規(guī)范上市公司募集資金變更的決策程序和募集資金使用及變更的信息披露行為。包括：年報準(zhǔn)則、半年度報告準(zhǔn)則上市公司發(fā)行新股招股說明書、可轉(zhuǎn)換公司債券募集說明書

前次募集資金使用情況專項報告指引交易所上市規(guī)則交易所信息披露的相關(guān)格式指引60合規(guī)性審核——募集資金使用募股投向的可行性、必要性及合理性募集資金有確定的用途，投資項目明確，投入與產(chǎn)出有對應(yīng)關(guān)系。鼓勵投資于國家重點支持的產(chǎn)業(yè)。現(xiàn)階段，國家重點支持農(nóng)業(yè)、能源、交通、通訊、重要原材料等基礎(chǔ)產(chǎn)業(yè)、高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)以及對中西部地區(qū)的投資。募集資金投向避免投入屬于國家產(chǎn)業(yè)政策明確予以限制或禁止的領(lǐng)域，屬于低水平建設(shè)或重復(fù)建設(shè)，不使用落后的、面臨淘汰或已禁止使用的技術(shù)工藝。投資項目與主營業(yè)務(wù)相關(guān)，跨行業(yè)投資不受鼓勵。投資項目不存在市場、效益、環(huán)保等方面的重大風(fēng)險。補充企業(yè)流動資金可作為募集資金投資項目，但比例不超過20%。對于主要從事參股投資的，要求發(fā)行人對可能存在的風(fēng)險進行必要解釋，并進行適當(dāng)調(diào)整，對不可避免