2023/10/71定向增發(fā)（一）定向增發(fā)概述1．定向增發(fā)的概念定向增發(fā)是指上市公司向符合條件的少數(shù)特定投資者非公開發(fā)行股份的行為。2．定向增發(fā)的要求定向增發(fā)的要求有四個(gè)：1、規(guī)定要求發(fā)行對(duì)象不得超過10人2、發(fā)行價(jià)不得低于公告前20個(gè)交易市價(jià)的90%3、發(fā)行股份12個(gè)月內(nèi)，如認(rèn)購(gòu)后變成控股股東或擁有實(shí)際控制權(quán)的36個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓2023/10/723．定向增發(fā)的類型上市公司定向增發(fā)最核心的訴求是募資，按需求分類大致可分為以下幾種：（1）財(cái)務(wù)型定向增發(fā)（2）增發(fā)與資產(chǎn)收購(gòu)相結(jié)合（3）優(yōu)質(zhì)公司通過定向增發(fā)并購(gòu)其他公司2023/10/73（1）財(cái)務(wù)型定向增發(fā)主要體現(xiàn)為通過定向增發(fā)實(shí)現(xiàn)外資并購(gòu)或引入戰(zhàn)略投資者財(cái)務(wù)性定向增發(fā)其意義是多方面的。首先是有利于上市公司比較便捷地實(shí)現(xiàn)增發(fā)事項(xiàng)，抓住有利的產(chǎn)業(yè)投資時(shí)機(jī)。其次，定向增發(fā)成為引進(jìn)戰(zhàn)略投資者，實(shí)現(xiàn)收購(gòu)兼并的重要手段。此外，對(duì)于一些資本收益率比較穩(wěn)定而資本需求比較大的行業(yè)，如銀行等，定向增發(fā)由于方便、快捷、成本低，同時(shí)容易得到戰(zhàn)略投資者認(rèn)可。2023/10/74（2）增發(fā)與資產(chǎn)收購(gòu)相結(jié)合上市公司在獲得資金的同時(shí)反向收購(gòu)控股股東優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，這將是比較普遍的一種增發(fā)行為。對(duì)于整體上市存在明顯的困難，但是控股股東又擁有一定的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，同時(shí)控股股東財(cái)務(wù)又存在一定變現(xiàn)要求的上市公司，這種增發(fā)行為由于能夠迅速收購(gòu)集團(tuán)的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，改善業(yè)績(jī)空間或公司持續(xù)發(fā)展?jié)摿?，因此在一定程度上?gòu)成對(duì)公司發(fā)展的利好。但是具體利好程度而言，則要考慮發(fā)行價(jià)格與資產(chǎn)收購(gòu)的價(jià)格。2023/10/752023/10/76（3）優(yōu)質(zhì)公司通過定向增發(fā)并購(gòu)其他公司與現(xiàn)金收購(gòu)相比，定向增發(fā)作為并購(gòu)手段能大大減輕并購(gòu)后的現(xiàn)金流壓力。同時(shí)，定向增發(fā)更有利于發(fā)揮龍頭公司的估值優(yōu)勢(shì)，能夠真正起到扶優(yōu)扶強(qiáng)的效果。（二）定向增發(fā)的收益定向增發(fā)的收益是十分豐厚的。統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)顯示，2013年1月份以來，基金公司參與上市公司定向增發(fā)397次，耗資802億元，截至2015年2月17日，浮盈236億元，整體收益率近30%。在市場(chǎng)平均收益為負(fù)的情況下，基金參與上市公司定向增發(fā)浮盈收益搶眼。2023/10/77在基金參與定向增發(fā)的上市公司中，讓一家基金公司浮盈最多的是浙報(bào)傳媒。公開資料顯示，2013年4月24日，匯添富基金、融通基金和華安基金等公司旗下基金參與了浙報(bào)傳媒的定向增發(fā)，其中匯添富基金獲配3946萬(wàn)股，融通基金獲配2733萬(wàn)股，華安基金獲配719萬(wàn)股，增發(fā)價(jià)格為13.9元。截至2014年2月17日，浙報(bào)傳媒收?qǐng)?bào)40.73元，三只定增基金收益頗豐，浮盈共有20億元左右，其中匯添富基金浮盈收益高達(dá)10.59億元，在參與一家上市公司定向增發(fā)的基金中收益最多；通融基金也從浙報(bào)傳媒的定向增發(fā)中浮盈7.33億元，華安基金則浮盈1.93億元。2023/10/78（三）如何參與定向增發(fā)主要的方式是認(rèn)購(gòu)定增基金，即通過參與認(rèn)購(gòu)專業(yè)投資機(jī)構(gòu)發(fā)起設(shè)立的基金份額來達(dá)到參與定向增發(fā)的目的，專業(yè)的投資機(jī)構(gòu)包括公募和私募兩大類。公募基金的定增玩法相對(duì)簡(jiǎn)單，募集完散戶的資金后按照證監(jiān)會(huì)的要求按照一定的倉(cāng)位比例去申購(gòu)上市公司定增，過程中基本很少用到杠桿、對(duì)沖等手段。而私募方式做定增方法則相對(duì)靈活。2023/10/79私募基金包括三種模式：第一種模式是一次性募資模式。包括定增對(duì)沖基金，可以借助于信托、券商集合、專戶等。第二種模式是主基金嵌套子基金模式。該模式的包括兩層結(jié)構(gòu)，先成立有限合伙企業(yè)，稱為“主基金”，負(fù)責(zé)投資于定增項(xiàng)目；再成立信托產(chǎn)品，稱為“子基金”，負(fù)責(zé)募集資金。2023/10/710第三種模式是先墊付后募資。此模式中，當(dāng)定增資金需要交納而投資者資金還未完全到位時(shí)，對(duì)沖基金將先為投資者進(jìn)行墊資代持，再進(jìn)行募資，將項(xiàng)目轉(zhuǎn)移給投資者。目前市場(chǎng)上發(fā)行的定增產(chǎn)品收益率以江蘇瑞華、凱石、證大、博弘數(shù)君等老牌機(jī)構(gòu)的排名靠前，產(chǎn)品形式一般采用有限合伙制，投資人可以根據(jù)自身情況，選擇最適合自己的定增產(chǎn)品。2023/10/711（四）如何選擇定向增發(fā)項(xiàng)目定向增發(fā)項(xiàng)目的判斷其實(shí)是個(gè)比較復(fù)雜的事情，一方面要考慮公司的基本面和估值，選擇優(yōu)質(zhì)的標(biāo)的；一方面要選擇好的時(shí)點(diǎn)，對(duì)股市的周期有準(zhǔn)確的判斷；此外，還需要考慮折價(jià)率，堅(jiān)守合理的安全邊際。對(duì)于散戶來說，具體定增項(xiàng)目的判斷難度較大，而且也沒有必要。2023/10/712要選擇合適的產(chǎn)品，主要還是結(jié)合自身情況及產(chǎn)品要素，看投資機(jī)構(gòu)和基金管理人的過往業(yè)績(jī)。產(chǎn)品本身來說包括：時(shí)間匹配性，即應(yīng)盡量選擇投資與募資時(shí)間較為匹配的對(duì)沖基金，以減少資金閑置帶來的損失；基金總盤大小，非系統(tǒng)性風(fēng)險(xiǎn)分散情況；基金的交易策略，配置杠桿情況、是否有對(duì)沖鎖定利潤(rùn)的能力；基金管理人是否有與上市公司的充分溝通渠道，是否能參與上市公司的市值管理等。2023/10/713（五）定向增發(fā)的未來趨勢(shì)定向增發(fā)的未來發(fā)展趨勢(shì)是比較樂觀的，原因如下：1、可選項(xiàng)目充足證券市場(chǎng)擴(kuò)容，越來越多上市公司開始再融資，因發(fā)行限定條件較少，定向增發(fā)成為許多上市公司再融資的首選方式。2、超額收益的重要來源依然存在目前，股票定增價(jià)格一般較市價(jià)有7.5-8.5折的折扣，折價(jià)率為定向增發(fā)投資提供了一定的安全邊際，也是定向增發(fā)能夠獲得超額收益的重要來源，通過限售換取折價(jià)的規(guī)則仍然存在。2023/10/7143、專業(yè)投資能力越來越重要個(gè)股間收益率差異顯著，擇時(shí)選股能力決定收益高低，12個(gè)月限售期也要求對(duì)投資項(xiàng)目要有精準(zhǔn)的判斷。同時(shí)，與上市公司管理層密切溝通，積極參與上市公司資本運(yùn)作的能力對(duì)定增的收益也有較強(qiáng)的影響，因此，專業(yè)性強(qiáng)的投資機(jī)構(gòu)能獲得更超額的投資收益。4、未來定增套利存在可能未來定增套利存在可能，并能通過