本報告依據(jù)中國資產(chǎn)評估準(zhǔn)則編制德展大健康股份有限公司擬對德義制藥有限公司進行股權(quán)收購所涉及其股東全部權(quán)益價值德展大健康股份有限公司擬對德義制藥有限公司進行股權(quán)收購所涉及其股東全部權(quán)益 1 3 5 5 10 10 12 13 13 16 25 28 30 33 34 35 36 371一、本資產(chǎn)評估報告依據(jù)財政部發(fā)布的資產(chǎn)評估基本準(zhǔn)則和中國資產(chǎn)評估協(xié)二、委托人或者其他資產(chǎn)評估報告使用人應(yīng)當(dāng)按照法律、行政法規(guī)規(guī)定及本資產(chǎn)評估報告載明的使用范圍使用資產(chǎn)評估報告；委托人或者其他資產(chǎn)評估報告使用人違反前述規(guī)定使用資產(chǎn)評估報告的，本資產(chǎn)評估機構(gòu)及資產(chǎn)評估師不承擔(dān)本資產(chǎn)評估報告僅供委托人、資產(chǎn)評估委托合同中約定的其他資產(chǎn)評估報告使用人和法律、行政法規(guī)規(guī)定的資產(chǎn)評估報告使用人使用；除此之外，其他任何本資產(chǎn)評估機構(gòu)及資產(chǎn)評估師提示資產(chǎn)評估報告使用人應(yīng)當(dāng)正確理解和使用評估結(jié)論，評估結(jié)論不等同于評估對象可實現(xiàn)價格，評估結(jié)論不應(yīng)當(dāng)被認為是對三、本資產(chǎn)評估機構(gòu)及資產(chǎn)評估師遵守法律、行政法規(guī)和資產(chǎn)評估準(zhǔn)則，堅四、評估對象涉及的資產(chǎn)清單由委托人、被評估單位申報并經(jīng)其采用簽名、蓋章或法律允許的其他方式確認；委托人和其他相關(guān)當(dāng)事人依法對其提供資料的五、本資產(chǎn)評估機構(gòu)及資產(chǎn)評估師與資產(chǎn)評估報告中的評估對象沒有現(xiàn)存或者預(yù)期的利益關(guān)系；與相關(guān)當(dāng)事人沒有現(xiàn)存或者預(yù)期的利益關(guān)系，對相關(guān)當(dāng)事人六、資產(chǎn)評估師已經(jīng)對資產(chǎn)評估報告中的評估對象及其所涉及資產(chǎn)進行現(xiàn)場調(diào)查；已經(jīng)對評估對象及其所涉及資產(chǎn)的法律權(quán)屬狀況給予必要的關(guān)注，對評估對象及其所涉及資產(chǎn)的法律權(quán)屬資料進行了查驗，對已經(jīng)發(fā)現(xiàn)的問題進行了如實披露，并且已提請委托人及其他相關(guān)當(dāng)事人完善產(chǎn)權(quán)以滿足出具資產(chǎn)評估報告的2七、本資產(chǎn)評估機構(gòu)出具的資產(chǎn)評估報告中的分析、判斷和結(jié)果受資產(chǎn)評估報告中假設(shè)和限制條件的限制，資產(chǎn)評估報告使用人應(yīng)當(dāng)充分考慮資產(chǎn)評估報告德展大健康股份有限公司擬對德義制藥有限公司進行股權(quán)收購所涉及其股東全部權(quán)益3德展大健康股份有限公司擬對德義制藥有限公司進行股權(quán)收購所涉及其股東全部權(quán)益價值北京北方亞事資產(chǎn)評估事務(wù)所（特殊普通合伙）接受德展大健康股份有限公司的委托，按照法律、行政法規(guī)和資產(chǎn)評估準(zhǔn)則的規(guī)定，堅持獨立、客觀和公正的原則，采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法和收益法，按照必要的評估程序，對德義制藥有限公司康股份有限公司擬對德義制藥有限公司進行股權(quán)收購事宜，需對涉及的德義制藥六、評估結(jié)論：本評估報告選用收益法評估結(jié)果作為評估結(jié)論，截止評估基德展大健康股份有限公司擬對德義制藥有限公司進行股權(quán)收購所涉及其股東全部權(quán)益4（一）報告中的分析、意見和結(jié)論只在報告闡明的假設(shè)前提及限制條件下有（二）本報告引用專家工作報告為大信會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具以上內(nèi)容摘自評估報告正文，欲了解本評估業(yè)務(wù)的詳細情況和正確理解評估結(jié)論，應(yīng)當(dāng)認真閱讀評估報告正文。并提請評估報告使用者關(guān)注評估報告中載明5德展大健康股份有限公司擬對德義制藥有限公司進行股權(quán)收購所涉及其股東全部權(quán)益價值北京北方亞事資產(chǎn)評估事務(wù)所（特殊普通合伙）接受德展大健康股份有限公司的委托，按照法律、行政法規(guī)和資產(chǎn)評估準(zhǔn)則的規(guī)定，堅持獨立、客觀和公正的原則，采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法和收益法，按照必要的評估程序，對德義制藥有限公司本次評估委托人為德展大健康股份有限公司，被評估單位為德義制藥有限公企業(yè)名稱：德展大健康股份有限公司（以下德展大健康股份有限公司擬對德義制藥有限公司進行股權(quán)收購所涉及其股東全部權(quán)益6食品、保健食品、化妝品的研發(fā)（不含國家保護資源的中藥材、中成藥秘方產(chǎn)品機械設(shè)備、零配件及技術(shù)的進出口業(yè)務(wù)；經(jīng)營進料加工和“三來一補”業(yè)務(wù)；醫(yī)產(chǎn)重組，將原有盈利能力較弱的毛紡織及礦業(yè)業(yè)務(wù)和資產(chǎn)置出公司，同時置入盈利能力較強、發(fā)展?jié)摿薮蟮膬?yōu)質(zhì)資產(chǎn)，轉(zhuǎn)型進入醫(yī)藥行業(yè)，主營業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)變?yōu)樗幤返难邪l(fā)、生產(chǎn)和銷售。德展大健康將通過加大研發(fā)投資加強在心腦血管、腫瘤等領(lǐng)域新產(chǎn)品開發(fā)，有效縮短企業(yè)新產(chǎn)品的開發(fā)周期，降低新產(chǎn)品在技術(shù)和市場德展大健康股份有限公司擬對德義制藥有限公司進行股權(quán)收購所涉及其股東全部權(quán)益7經(jīng)營范圍：醫(yī)藥技術(shù)、生物技術(shù)的研究、開發(fā)及技術(shù)服務(wù)、技術(shù)轉(zhuǎn)讓；植物提取物、香精、香料、化妝品原料、日用百貨、寵物用品、食品的生產(chǎn)；中藥材的種植；國內(nèi)貿(mào)易、物資供銷；貨物及技術(shù)進出口（國家禁止或涉及行政審批的依托于德展大健康強大的藥品研發(fā)能力和漢麻集團在工業(yè)大麻領(lǐng)域的領(lǐng)先地位，通過開展大麻素新化合物研究和小分子大麻素的藥用研究，推進大麻二酚（CBD）等多種大麻素在治療肺動脈高壓和癌性疼痛等罕見病和嚴(yán)重影響人類健康的重大疾病方面的應(yīng)用，重點開發(fā)新藥及大健康產(chǎn)品。研發(fā)模式主要以自主研發(fā)、委托近三年企業(yè)財務(wù)狀況表 德展大健康股份有限公司擬對德義制藥有限公司進行股權(quán)收購所涉及其股東全部權(quán)益8號務(wù)數(shù)據(jù)來源于德義制藥有限公司經(jīng)大信會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）審計后出存貨是指德義制藥公司在日常活動中持有以備出售的產(chǎn)成品或商品、處在生產(chǎn)過程中的在產(chǎn)品、在生產(chǎn)過程或提供勞務(wù)過程中耗用的材料和物料等。主要包資產(chǎn)負債表日，存貨按照成本與可變現(xiàn)凈值孰低計量，并按單個存貨項目計提存貨跌價準(zhǔn)備，但對于數(shù)量繁多、單價較低的存貨，按照存貨類別計提存貨跌德義制藥公司固定資產(chǎn)主要分為：房屋及建筑物、機器設(shè)備、電子設(shè)備、運9輸設(shè)備等；折舊方法采用年限平均法。根據(jù)各類固定資產(chǎn)的性質(zhì)和使用情況，確定固定資產(chǎn)的使用壽命和預(yù)計凈殘值。并在年度終了，對固定資產(chǎn)的使用壽命、除已提足折舊仍繼續(xù)使用的固定資產(chǎn)和單獨計價入賬的土地之外，德義制藥公司3-105-103-103-10德義制藥公司無形資產(chǎn)按照成本進行初始計量。購入的無形資產(chǎn)，按實際支付的價款和相關(guān)支出作為實際成本。投資者投入的無形資產(chǎn)，按投資合同或協(xié)議約定的價值確定實際成本，但合同或協(xié)議約定價值不公允的，按公允價值確定實德義制藥公司無形資產(chǎn)后續(xù)計量方法分別為：使用壽命有限無形資產(chǎn)采用直線法攤銷，并在年度終了，對無形資產(chǎn)的使用壽命和攤銷方法進行復(fù)核，如與原先估計數(shù)存在差異的，進行相應(yīng)的調(diào)整；使用壽命不確定的無形資產(chǎn)不攤銷，但在年度終了，對使用壽命進行復(fù)核，當(dāng)有確鑿證據(jù)表明其使用壽命是有限的，則德義制藥公司將無法預(yù)見該資產(chǎn)為公司帶來經(jīng)濟利益的期限，或使用期限不確定等無形資產(chǎn)確定為使用壽命不確定的無形資產(chǎn)。使用壽命不確定的判斷依據(jù)綜合同行業(yè)情況或相關(guān)專家論證等，仍無法判斷無形資產(chǎn)為公司帶來經(jīng)濟利益的德展大健康股份有限公司擬對德義制藥有限公司進行股權(quán)收購所涉及其股東全部權(quán)益每年年末，對使用壽命不確定的無形資產(chǎn)使用壽命進行復(fù)核，主要采取自下而上的方式，由無形資產(chǎn)使用相關(guān)部門進行基礎(chǔ)復(fù)核，評價使用壽命不確定判斷3.內(nèi)部研究開發(fā)項目的研究階段和開發(fā)階段具體標(biāo)準(zhǔn)，以及開發(fā)階段支出符內(nèi)部研究開發(fā)項目研究階段的支出，于發(fā)生時計入當(dāng)期損益；開發(fā)階段的支（四）資產(chǎn)評估委托合同約定的其他資產(chǎn)評估報告使本資產(chǎn)評估報告僅供經(jīng)濟行為相關(guān)方、委托人的上級主管部門、國資監(jiān)管部門以及法律法規(guī)規(guī)定的其他評估報告使用人使用，不得被其他任何第三方使用或擬對德義制藥有限公司進行股權(quán)收購事宜，需對涉及的德義制藥有限公司股東全三、評估對象和評估范圍資產(chǎn)總額為8,610.12萬元，其中：流動資產(chǎn)為3,996.78萬元，非流動資產(chǎn)為德展大健康股份有限公司擬對德義制藥有限公司進行股權(quán)收購所涉及其股東全部權(quán)益-- - ---- --- - ---- -- ---- ---46,133,421.7384,833,216.3886,101,223.8686,101,223.86德展大健康股份有限公司擬對德義制藥有限公司進行股權(quán)收購所涉及其股東全部權(quán)益1無23- 4- 5- 6- 如上表所示，截止評估基準(zhǔn)日，軟件為機器設(shè)備高效液相色譜儀使用的截至評估基準(zhǔn)日，被評估單位申報評估范圍內(nèi)的表外資產(chǎn)為上述除有賬面價本次評估過程中，除引用東審鼎立國際會計師事務(wù)所有限責(zé)任公司和大信會根據(jù)評估目的實現(xiàn)的要求，結(jié)合評估對象自身的功能、使用方式和利用狀態(tài)德展大健康股份有限公司擬對德義制藥有限公司進行股權(quán)收購所涉及其股東全部權(quán)益投資價值是指評估對象對于具有明確投資目標(biāo)的特定投資者或者某一類投資選擇投資價值作為本次評估的價值類型，是遵照價值類型與評估目的相一致（三）本次資產(chǎn)評估的工作中，評估范圍的界定、評估參數(shù)的選取、評估價德展大健康股份有限公司擬對德義制藥有限公司進行股權(quán)收購所涉及其股東全部權(quán)益）；10.《關(guān)于企業(yè)國有資產(chǎn)評估報告審核工作有關(guān)事項的通知》（國資發(fā)產(chǎn)權(quán)12．《關(guān)于加強企業(yè)國有資產(chǎn)評估管理工作有關(guān)問題的通知》（國資發(fā)產(chǎn)權(quán)）；21.證監(jiān)會發(fā)布：評估機構(gòu)折現(xiàn)率計算指引(監(jiān)管規(guī)則適用指引—評估類第按照資產(chǎn)評估準(zhǔn)則的規(guī)定，評估需根據(jù)評估目的、價值類型、資料收集情況等相關(guān)條件，恰當(dāng)選擇一種或多種資產(chǎn)評估方法。企業(yè)價值評估方法主要有資產(chǎn)市場法也稱比較法、市場比較法，是指將評估對象與可比參照物進行比較，以可比參照物的市場價格為基礎(chǔ)確定評估對象價值的評估方法的總稱。市場法包括多種具體方法。例如，企業(yè)價值評估中的交易案例比較法和上市公司比較法。因國內(nèi)產(chǎn)權(quán)交易市場交易信息的獲取途徑有限，無法選擇交易案例比較法進行評估；又因被評估單位近幾年未開展經(jīng)營業(yè)務(wù)，同類上市公司體量與被評估單位差異較大，使用上市公司比較法無法合理反映被評估單位的價值，故本次評估不采收益法是指通過將評估對象的預(yù)期收益資本化或者折現(xiàn)，來確定其價值的各種評估方法的總稱。收益法包括多種具體方法，例如，企業(yè)價值評估中的現(xiàn)金流量折現(xiàn)法、股利折現(xiàn)法等；即采用收益資本化或折現(xiàn)的途徑及其方法來判斷和估算評估對象的價值。經(jīng)了解，被評估單位擁有較成熟的核心技術(shù)服務(wù)，以及較明確的未來發(fā)展規(guī)劃，有固定的生產(chǎn)經(jīng)營場所，未來市場規(guī)?？梢粤炕?，基于對公司經(jīng)營模式和所屬市場規(guī)模的分析，可以對未來收益進行預(yù)測，故本次評估可采資產(chǎn)基礎(chǔ)法是指以企業(yè)的資產(chǎn)負債表作為導(dǎo)向，將企業(yè)各單項資產(chǎn)分別按適用的評估方法在合理評估的基礎(chǔ)上確定評估對象價值的一種評估方法。資產(chǎn)基礎(chǔ)法從企業(yè)購建角度反映了企業(yè)的價值，為經(jīng)濟行為實現(xiàn)后企業(yè)的經(jīng)營管理及考核提供了依據(jù)，其前提條件是：第一，被評估資產(chǎn)處于繼續(xù)使用狀態(tài)或被假定處于繼續(xù)使用狀態(tài)；第二，應(yīng)當(dāng)具備可利用的歷史資料。本次評估的委估資產(chǎn)具備以綜上分析，本著有利于評估目的實現(xiàn)的原因，本次評估中采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法和資產(chǎn)基礎(chǔ)法是指以被評估單位評估基準(zhǔn)日的資產(chǎn)負債表為基礎(chǔ)，合理評估企評估范圍內(nèi)的流動資產(chǎn)為貨幣資金、預(yù)付賬款、其他應(yīng)收款、存貨和其他流德展大健康股份有限公司擬對德義制藥有限公司進行股權(quán)收購所涉及其股東全部權(quán)益對貨幣資金的賬面金額進行核實，通過現(xiàn)金盤點、核實銀行對賬單、銀行函對預(yù)付賬款，評估人員核實了賬簿記錄、有關(guān)原始憑證、業(yè)務(wù)合同和發(fā)生時間、金額、款項性質(zhì)等，確認各交易事項真實、形成時間距基準(zhǔn)日較近、付款金額核算無誤。評估人員在核實其價值構(gòu)成的基礎(chǔ)上，按照資產(chǎn)評估相關(guān)法規(guī)及規(guī)對其他應(yīng)收款，評估人員核實了賬簿記錄、有關(guān)原始憑證、業(yè)務(wù)合同和發(fā)生時間、金額、款項性質(zhì)等，確認各交易事項真實、形成時間距基準(zhǔn)日較近、付款金額核算無誤。評估人員在核實其價值構(gòu)成的基礎(chǔ)上，按照資產(chǎn)評估相關(guān)法規(guī)及對在產(chǎn)品經(jīng)了解被評估單位研究開發(fā)的項目情況，核實其賬面價值的構(gòu)成，主要為委托其他單位進行技術(shù)開發(fā)的費用，以及相關(guān)實驗所用耗材款，確認費用并涉及最終產(chǎn)品重要的生產(chǎn)工藝，確定其價值包含在無形資產(chǎn)發(fā)明專利評估價值其他流動資產(chǎn)為被評估單位辦公場所的物業(yè)費、電費以及車輛租賃費，在查閱了相關(guān)會計憑證、合同，核實其賬面金額的真實性、合理性和準(zhǔn)確性，按賬面德展大健康股份有限公司擬對德義制藥有限公司進行股權(quán)收購所涉及其股東全部權(quán)益成本法是用現(xiàn)時條件下重新購置或建造一個全新狀態(tài)的被評資產(chǎn)所需的全部成本，減去被評估資產(chǎn)已經(jīng)發(fā)生的實體性陳舊貶值、功能性陳舊貶值和經(jīng)濟性陳舊貶值，得到的差額作為被評估資產(chǎn)的評估值的一種資產(chǎn)評估方法。采用成本法重置全價=設(shè)備購置價+運雜費+安裝工程費+基礎(chǔ)費+前期及其他費用+資金成本A．設(shè)備購置價本次對于機器設(shè)備，主要通過向生產(chǎn)廠家或貿(mào)易公司詢價、查閱機電產(chǎn)品價根據(jù)合同約定內(nèi)容，包含設(shè)備安裝調(diào)試費，則不再重復(fù)計算；對于小型、無根據(jù)合同約定內(nèi)容，以及設(shè)備實際使用情況，不需要安裝基礎(chǔ)，故不考慮基參照設(shè)備的經(jīng)濟耐用年限，并通過現(xiàn)場調(diào)查設(shè)備現(xiàn)狀和查閱有關(guān)設(shè)備運行，德展大健康股份有限公司擬對德義制藥有限公司進行股權(quán)收購所涉及其股東全部權(quán)益修理及設(shè)備管理檔案資料，以及向工程技術(shù)人員、操作人員了解設(shè)備技術(shù)狀況、實際負荷情況、故障情況、大修理情況、技術(shù)改造情況、維修保養(yǎng)情況等，在對設(shè)備各組成部分進行調(diào)查的基礎(chǔ)上，同時考慮設(shè)備的已使用年限等因素，綜合確年限成新率=尚可使用年限/（尚可使用年限+對于使用權(quán)資產(chǎn)的評估通過查詢有關(guān)憑證和賬簿，根據(jù)使用權(quán)資產(chǎn)核算確認所涉及的租賃物相關(guān)租賃協(xié)議，對協(xié)議中相關(guān)權(quán)利及義務(wù)、租金支付標(biāo)準(zhǔn)、支付方式等進行核實，核實確認該使用權(quán)資產(chǎn)確認計量合理，折舊計提準(zhǔn)確，以核實①對于軟件，評估人員在對軟件目前的用途、使用性能、使用狀態(tài)、產(chǎn)品升②對于發(fā)明專利，依據(jù)資產(chǎn)評估準(zhǔn)則的規(guī)定，可以采用成本法、收益法、市成本法是指通過估測被評估資產(chǎn)的重置成本，然后估測被評估資產(chǎn)的已存在收益法指通過估測被評估資產(chǎn)未來收益的現(xiàn)值，以確定被評估資產(chǎn)價值的評市場法是指利用市場上同樣或類似的近期交易價格，經(jīng)過直接比較或類比分根據(jù)評估目的、評估對象、價值類型、資料收集情況等相關(guān)條件，以及三種德展大健康股份有限公司擬對德義制藥有限公司進行股權(quán)收購所涉及其股東全部權(quán)益成本法從再取得資產(chǎn)的角度反映資產(chǎn)價值，即通過資產(chǎn)的重置成本扣減各種貶值反映資產(chǎn)價值。其前提條件是：第一，被評估資產(chǎn)處于繼續(xù)使用狀態(tài)或被假定處于繼續(xù)使用狀態(tài)；第二，應(yīng)當(dāng)具備可利用的歷史資料。由于委估無形資產(chǎn)的市場法是以現(xiàn)實市場上的參照物來評價評估對象的現(xiàn)行公平投資價值，它具有評估角度和評估途徑直接、評估過程直觀、評估數(shù)據(jù)直接取材于市場、評估結(jié)收益法是指通過估算被評估資產(chǎn)的未來預(yù)期收益，采用適當(dāng)?shù)恼郜F(xiàn)率折算成現(xiàn)值，借以確定被評估資產(chǎn)價值的一種評估方法。專有技術(shù)、專利權(quán)等其他無形資產(chǎn)的價值主要體現(xiàn)了企業(yè)技術(shù)、研發(fā)能力、創(chuàng)新能力、銷售渠道、員工的隊伍等相關(guān)要素，相互作用，相互支持產(chǎn)生的效果，綜合性較強的，經(jīng)評估人員分析專利權(quán)的登記內(nèi)容、權(quán)利要求書描述情況及專有技術(shù)在產(chǎn)品上使用情況，發(fā)揮作用及對未來收益的貢獻。我們認為專利權(quán)和專有技術(shù)都是圍繞著企業(yè)收益狀況來體現(xiàn)相關(guān)權(quán)利價值，是一組高度相關(guān)的權(quán)利組合，因此本次評估確定以組合無形資產(chǎn)的價值形式來綜合體現(xiàn)專利權(quán)和專有技術(shù)的價值，統(tǒng)稱技術(shù)類無形資產(chǎn)組。故本次評估根據(jù)其自身的技術(shù)成熟程度、適用性、轉(zhuǎn)化為生產(chǎn)的現(xiàn)狀規(guī)模、具體附著產(chǎn)品、預(yù)期前景和銷路等因素，根據(jù)本次評估目的和委估無形資產(chǎn)的特點，德展大健康股份有限公司擬對德義制藥有限公司進行股權(quán)收購所涉及其股東全部權(quán)益對于房屋裝修費用，為預(yù)付性質(zhì)長期待攤費用，因房屋（企業(yè)辦公用地）為租賃使用，裝修費按照租約期限進行攤銷，尚有一定的受益期限，通過對其受益期限、攤銷方法與應(yīng)攤銷金額進行核實，按經(jīng)應(yīng)付職工薪酬、應(yīng)交稅費、其他應(yīng)付款、一年內(nèi)到期的非流動負債和其他流動負對企業(yè)負債的評估，主要是進行審查核實，評估人員對相關(guān)的文件、合同、賬本及相關(guān)憑證進行核實，確認其真實性后，以核實后的賬面價值或根據(jù)其實際收益法體現(xiàn)了資產(chǎn)評估中將利求本的評估思路，即資產(chǎn)的購買者為購買資產(chǎn)而愿意支付的貨幣量不會超過該項資產(chǎn)未來所能帶來的期望收益的折現(xiàn)值。本次評估中，對德義制藥公司股東全部權(quán)益價值的估算是通過對德義制藥公司未來實以適當(dāng)折現(xiàn)率折現(xiàn)后加總計算得出企業(yè)經(jīng)營性資產(chǎn)價值，然后再加上溢余資產(chǎn)價業(yè)價值的一種方法。即通過估算企業(yè)未來預(yù)期現(xiàn)金流和采用適宜的折現(xiàn)率，將預(yù)其適用的基本條件是：企業(yè)具備持續(xù)經(jīng)營的基礎(chǔ)和條件，資產(chǎn)經(jīng)營與收益之根據(jù)本次評估盡職調(diào)查情況以及企業(yè)的資產(chǎn)構(gòu)成和主營業(yè)務(wù)特點，本次評估的基本思路是以被評估單位經(jīng)審計的歷史年度會計報表為基礎(chǔ)，結(jié)合企業(yè)未來發(fā)自身優(yōu)劣勢、持續(xù)經(jīng)營盈利能力及所在行業(yè)現(xiàn)狀與發(fā)展前景等估算其股東全部權(quán)益價值。即首先按收益途徑采用現(xiàn)金流折現(xiàn)法（DCF估算企業(yè)的經(jīng)營性資產(chǎn)的價值，再加上企業(yè)基準(zhǔn)日的其他非經(jīng)營性、溢余資產(chǎn)的價值，得到企業(yè)價值，由企業(yè)整體價值＝經(jīng)營性資產(chǎn)價值+非經(jīng)營性資產(chǎn)價值+溢余資產(chǎn)價值-非經(jīng)營其中企業(yè)自由現(xiàn)金流=稅后凈利潤+折舊與攤銷+扣稅后付息債務(wù)利息-資本性經(jīng)營性資產(chǎn)是指與被評估單位生產(chǎn)經(jīng)營相關(guān)的，評估基準(zhǔn)日后企業(yè)自由現(xiàn)金非經(jīng)營性資產(chǎn)、負債是指與被評估單位生產(chǎn)經(jīng)營無直接關(guān)系的，評估基準(zhǔn)日后企業(yè)自由現(xiàn)金流量預(yù)測不涉及的資產(chǎn)與負債。本次對非經(jīng)營性資產(chǎn)、負債主要溢余資產(chǎn)是指評估基準(zhǔn)日超過企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營所需多余的、評估基準(zhǔn)日后企業(yè)自由現(xiàn)金流量預(yù)測不涉及的資產(chǎn)。本次對溢余資產(chǎn)主要采用成本法進行單獨分析通過分析被評估單位所處行業(yè)的發(fā)展前景及企業(yè)自身的經(jīng)營情況，未發(fā)現(xiàn)有企業(yè)近期的收益可以相對準(zhǔn)確地預(yù)測，而遠期收益預(yù)測的準(zhǔn)確性相對較差，根據(jù)被評估單位的情況，將企業(yè)的收益期劃分為預(yù)測期和預(yù)測期后兩個階段。本次評估采用分段法對德義制藥公司的現(xiàn)金流進行預(yù)測。即將企業(yè)未來現(xiàn)金流分為明確的預(yù)測期期間的現(xiàn)金流和明確的預(yù)測期后的現(xiàn)金流。預(yù)測期到企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營穩(wěn)定的年度，根據(jù)企業(yè)提供的未來發(fā)展規(guī)劃及其技術(shù)產(chǎn)品所處行業(yè)特點情況，明德展大健康股份有限公司擬對德義制藥有限公司進行股權(quán)收購所涉及其股東全部權(quán)益WACC=ReEd+RdD+EDD+E(1-T)e──權(quán)益資本成本；Re＝Rf+β×MRP＋Rs在綜合考慮不同評估方法和初步評估結(jié)論的合理性及所使用數(shù)據(jù)的質(zhì)量和數(shù)北京北方亞事資產(chǎn)評估事務(wù)所（特殊普通合伙）接受德展大健康股份有限公資產(chǎn)和負債進行了必要的核實及查對，查閱了有關(guān)賬目、產(chǎn)權(quán)證明及其他文件資料，完成了必要的評估程序。在此基礎(chǔ)上根據(jù)本次評估目的和委估資產(chǎn)的具體情況，采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法和收益法對德義制藥公司的股東全部權(quán)益價值進行了評定估算。整個評估過程包括接受委托、評估準(zhǔn)備、清查核實、評定估算、評估匯總及由我事務(wù)所業(yè)務(wù)負責(zé)人與委托人代表商談明確委托人、被評估單位和委托人以外的其他評估報告使用者；評估目的；評估對象和評估范圍；價值類型；評估基準(zhǔn)日；評估報告使用限制；評估報告提交時間及方式；委托人與資產(chǎn)評估師工根據(jù)評估業(yè)務(wù)具體情況，我事務(wù)所對自身專業(yè)勝任能力、獨立性和業(yè)務(wù)風(fēng)險我事務(wù)所承接該評估業(yè)務(wù)后，立即組織資產(chǎn)評估師編制了評估計劃。評估計根據(jù)被評估單位提供的評估申報資料，評估人員對申報的全部資產(chǎn)和負債進供的“資產(chǎn)評估申報表”及資料清單等，對納入評估范圍的資產(chǎn)進行細致準(zhǔn)確的記錄數(shù)據(jù)進行核對，檢查有無填項不全、錯填或填列內(nèi)容不明確等情況，對發(fā)現(xiàn)人員在被評估單位相關(guān)人員的配合下，對委估資產(chǎn)進行了實物資產(chǎn)盤點。通過核對企業(yè)財務(wù)總賬、各科目明細賬、會計憑證進行核查。我們對應(yīng)收類款項記賬憑證進行了重點核驗，沒有發(fā)函或者無法收到回函的賬款，采用查閱合同、賬簿資料等進行審核。清查的內(nèi)容還包括各類負債的形成原因、賬面值、債務(wù)人歷史償狀況相關(guān)的協(xié)議、合同、章程等有關(guān)重要法律文件原件，收集了相關(guān)權(quán)屬資料，評估人員為了全面充分了解評估對象現(xiàn)狀，通過訪談、查閱、詢問等方式進我們根據(jù)評估業(yè)務(wù)具體情況收集評估資料，并根據(jù)評估業(yè)務(wù)需要和評估業(yè)務(wù)直接從市場等渠道獨立獲取的資料，從委托人、被評估單位等相關(guān)當(dāng)事方獲查詢記錄、詢價結(jié)果、檢查記錄、行業(yè)資訊、分析資料、鑒定報告、專業(yè)報資產(chǎn)評估師根據(jù)評估業(yè)務(wù)具體情況對收集的評估資料進行必要分析、歸納和評估的主要工作：選擇合適的測算方法，估算各類資產(chǎn)評估值，并進行匯總在上述工作的基礎(chǔ)上，起草資產(chǎn)評估報告初稿。我事務(wù)所內(nèi)部對評估報告初稿和工作底稿進行三級審核后，與委托人、被評估單位就評估報告有關(guān)內(nèi)容進行必要溝通。在全面考慮有關(guān)意見后，對評估結(jié)論進行必要的調(diào)整、修改和完善，然后重新按我事務(wù)所內(nèi)部資產(chǎn)評估報告三審制度和程序?qū)蟾孢M行審核后，向委由于企業(yè)所處運營環(huán)境的變化以及不斷變化著的影響資產(chǎn)價值的各種因素，必須建立一些假設(shè)以便資產(chǎn)評估師對資產(chǎn)進行價值判斷，充分支持我們所得出的企業(yè)持續(xù)經(jīng)營假設(shè)是假定被評估企業(yè)的經(jīng)營業(yè)務(wù)合法，并不會出現(xiàn)不可預(yù)見交易假設(shè)是假定所有待評估資產(chǎn)已經(jīng)處在交易的過程中，評估師根據(jù)待評估資產(chǎn)的交易條件等模擬市場進行估價。交易假設(shè)是資產(chǎn)評估得以進行的一個最基公開市場假設(shè)是假定在市場上交易的資產(chǎn)，或擬在市場上交易的資產(chǎn)，資產(chǎn)交易雙方彼此地位平等，彼此都有獲取足夠市場信息的機會和時間，以便于對資產(chǎn)的功能、用途及其交易價格等做出理智的判斷。公開市場假設(shè)以資產(chǎn)在市場上易各方所處地區(qū)的政治、經(jīng)濟和社會環(huán)境無重大變化，無其他人力不可抗拒因素5.無其他人力不可抗拒因素及不可預(yù)見因素對企業(yè)經(jīng)營發(fā)展造成重大不利德展大健康股份有限公司擬對德義制藥有限公司進行股權(quán)收購所涉及其股東全部權(quán)益7．假設(shè)評估基準(zhǔn)日后被評估單位的研發(fā)能力和技術(shù)先進性保持目前的水平。8．資產(chǎn)持續(xù)使用假設(shè)，即假設(shè)被評估資產(chǎn)按照其目前的用途和使用的方式、規(guī)模、頻度、環(huán)境等條件合法、有效地持續(xù)使用下去，并在可預(yù)見的使用期內(nèi)，檢測，在假定被評估單位提供的有關(guān)技術(shù)資料和運行記錄是真實有效的前提下，10.假設(shè)委托人及被評估單位所提供的有關(guān)企業(yè)經(jīng)營和評估所需的一般資料、持后續(xù)的研發(fā)支出，假設(shè)本次德展大健康股份有限公司收購德義制藥有限公司股13.收益的計算以會計年度為準(zhǔn)，假定現(xiàn)金流入流出在各年度期間均勻發(fā)生。德展大健康股份有限公司擬對德義制藥有限公司進行股權(quán)收購所涉及其股東全部權(quán)益根據(jù)國家有關(guān)資產(chǎn)評估的規(guī)定，本著獨立、客觀、公正的原則經(jīng)履行必要的評估程序，對德義制藥公司的股東全部權(quán)益價值采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法和收益法進行了截止評估基準(zhǔn)日，在持續(xù)經(jīng)營假設(shè)、公開市場假設(shè)的前提條件下，德義制藥元。經(jīng)資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估，德義制藥公司總資產(chǎn)評估價值10,131.49萬元，增值增值率%AB123 - 4----56 - 7----89 - --- ACD=C-AE=D/A×1001 -2 3 -4 -5--6 -7 -8--9 - --- -ABDB-A）/A×100%德展大健康股份有限公司擬對德義制藥有限公司進行股權(quán)收購所涉及其股東全部權(quán)益通過對兩種評估方法結(jié)果的分析，我們最終采用收益法的評估結(jié)論，原因如資產(chǎn)基礎(chǔ)法是基于企業(yè)全部資產(chǎn)及負債的重置價值而確定的評估方法，反映的是資產(chǎn)投入（購建成本）所耗費的社會必要勞動，這種購建成本通常將隨著國而收益法是從企業(yè)的未來獲利能力角度出發(fā)，反映了企業(yè)各項資產(chǎn)的綜合獲兩種方法的估值對企業(yè)價值的量化角度以及范疇不同，因此造成兩種方法評估結(jié)根據(jù)本項評估目的和委估資產(chǎn)的具體情況，考慮到收益法評估是以被評估單位預(yù)期未來能夠獲取利潤為基礎(chǔ)，其計算過程采用了大量直接反映企業(yè)盈利能力的參數(shù)，其評估結(jié)果綜合了企業(yè)資產(chǎn)總量、資本結(jié)構(gòu)、行業(yè)前景、管理水平、組織效率、人力資源、企業(yè)資源等一系列的衡量要素，相對全面地體現(xiàn)了企業(yè)的整體價值。相對于收益法而言，資產(chǎn)基礎(chǔ)法評價資產(chǎn)價值的角度和途徑是間接的，在進行股東全部權(quán)益價值評估時容易忽略各項資產(chǎn)匯集后的綜合獲利能力和綜合結(jié)果更合理地反映了被評估企業(yè)股東全部權(quán)益的價值，因此我們選擇收益法的結(jié)殊普通合伙）對德義制藥有限公司股東全部權(quán)益于評估基準(zhǔn)日的投資價值進行了評估，本次評估分別了采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法和收益法兩種評估方法，經(jīng)對兩種方法的評估結(jié)果進行分析，本次評估最終采用了收益法的評估結(jié)果，即德義制藥有限公德展大健康股份有限公司擬對德義制藥有限公司進行股權(quán)收購所涉及其股東全部權(quán)益（一）報告中的分析、意見和結(jié)論只在報告闡明的假設(shè)前提及限制條件下有（二）本報告引用專家工作報告為大信會計師事務(wù)所（特殊普通（三）本次經(jīng)濟行為德展大健康股份有限公司擬收購漢義生物科技（