董事會審計與風險管理委員會議事規(guī)則第一章總則第一條為加強公司內部監(jiān)督，有效防范和控制公司風險，規(guī)范公司審計工作，保障公司財務管理、會計核算符合國家各項法律、法規(guī)要求，根據(jù)《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)、《中華人民共和國企業(yè)國有資產法》（以下簡稱《企業(yè)國有資產法》）、《********公司章程》(以下簡稱《公司章程》)和《*****公司董事會工作制度》(以下簡稱《董事會工作制度》)等有關規(guī)定，董事會設立審計與風險管理委員會，并制定本議事規(guī)則。第二條審計與風險管理委員會是董事會下設的專門工作機構，對董事會負責。審計與風險管理委員會根據(jù)《公司章程》、《董事會工作制度》以及本議事規(guī)則的規(guī)定履行職責。第三條本議事規(guī)則適用于審計與風險管理委員會及本議事規(guī)則中涉及的有關人員。第二章委員會組成第四條審計與風險管理委員會由三名董事組成，其中至少有一名外部董事。委員會成員由董事長提名，并經董事會討論通過。第五條審計與風險管理委員會設主任一名，負責主持審計與風險管理委員會工作。主任由董事長提名，并經董事會討論通過。第六條審計與風險管理委員會任期與董事會任期一致，成員任期屆滿，可以連任。第七條審計與風險管理委員會成員在任職期間不再擔任公司董事職務的，其委員會成員資格自動解除。第八條審計與風險管理委員會成員可以在任期內提出辭職。成員辭職應向董事會提交書面辭職報告，辭職報告中應當就辭職原因以及需要由公司董事會予以關注的事項進行必要說明。第九條由董事長提議并經董事會討論通過，可對審計與風險管理委員會成員在任期內進行調整。第十條公司綜合管理部是審計與風險管理委員會的日常辦事機構，負責及時、完整、真實地提供有關資料和服務。第三章委員會職權第十一條審計與風險管理委員會主要職權：（一）審議公司年度內部審計工作計劃；（二）監(jiān)督公司內部審計質量與財務信息披露；（三）監(jiān)督所投資公司和公司子企業(yè)審計工作質量和財務信息披露；（四）提出承辦公司審計業(yè)務的會計事務所的聘請或解聘的建議；（五）監(jiān)督公司社會審計等中介機構的聘用、更換和報酬支付；（六）提交全面風險管理年度報告；（七）審議風險管理策略和重大風險管理解決方案；（八）審議重大決策、重大風險、重大事件和重要業(yè)務流程的判斷標準與判斷機制，以及重大決策的風險評估報告；（九）審議內部審計部門提交的風險管理監(jiān)督評價綜合報告；（十）審議風險管理組織機構設置及其職責方案；（十一）監(jiān)督、評估、檢查公司內部風險管理體系運行的質量和效果；（十二）對審計與風險管理委員會日常辦事機構負責人的任免提出有關意見；（十三）董事會授予的其他職權。第十二條審計與風險管理委員會的主要權限：（一）有權要求公司各部門、所投資公司、公司子企業(yè)匯報關于審計與風險管理方面的工作；（二）有權查閱公司所投資公司及公司子企業(yè)的以下資料：1.年度經營計劃、財務預決算報告；2.財務報告；3.重要投融資事項報告；4.重要經濟合同與協(xié)議；5.內外部審計、評估及咨詢報告；6.委員會認為必要的其他資料。（三）有權選擇適當?shù)恼{查方式對公司、所投資公司及公司子企業(yè)的經營、財務及風險狀況展開調查；（四）委員會認為必要時，經董事長同意可聘請有資質、信譽好、風險管理專業(yè)能力強的中介機構對企業(yè)全面風險管理工作進行評價，出具風險管理評估和建議專項報告。報告一般應包括以下幾方面的實施情況、存在缺陷和改進建議：1.風險管理基本流程與風險管理策略；2.公司重大風險、重大事件和重要管理及業(yè)務流程的風險管理與內部控制系統(tǒng)的建設；3.風險管理組織體系與信息系統(tǒng)；4.全面風險管理總體目標。第四章委員會會議第十三條審計與風險管理委員會根據(jù)需要不定期召開會議，會務由董事會辦公室負責安排。第十四條審計與風險管理委員會會議應當于召開的十天前通知各成員，特殊情況除外。第十五條會議通知應以電子郵件、傳真、特快專遞、手機短信或經專人送達等方式通知全體成員和應邀列席會議的人員。會議通知的內容應包括時間、地點、會期、議程、議題、通知發(fā)出的日期等。委員會成員收到會議通知后，應及時予以確認并反饋相關信息(包括是否出席會議、行程安排等)。第十六條審計與風險管理委員會會議應由三分之二以上成員出席方可舉行。第十七條審計與風險管理委員會會議應以現(xiàn)場會議方式召開，特殊情況下也可采取電話會議方式和書面簽署會議文件的方式召開。電話會議方式是指借助電話及類似通訊設備舉行會議，并能保證每位成員可以正常進行發(fā)言和討論。第十八條審計與風險管理委員會成員應親自出席會議。遇特殊情況，成員不能親自出席會議時，可提交由該成員簽字的授權委托書，委托委員會其他成員代為出席并行使有關職權。授權委托書應載明委托人姓名、受托人姓名、授權范圍、授權權限、授權期限等事項。每一名成員不能同時接受兩名以上成員委托。以電話會議方式參加會議的，視為親自出席會議。第十九條審計與風險管理委員會成員無正當理由，連續(xù)三次未能親自出席會議的，視為其不能履行委員會成員職責董事會可對其予以調整。第二十條審計與風險管理委員會經董事長同意可邀請公司其他董事、監(jiān)事、高層管理人員列席會議；必要時，委員會經董事長同意也可邀請有關的專家、顧問列席會議。列席會議人員可以提出建議，但沒有表決權。第二十一條經董事長同意，審計與風險管理委員會可以聘請外部專家或者專業(yè)機構為其決策提供專業(yè)意見，費用由公司承擔。第二十二條出席會議的成員及列席會議的人員均對會議所議事項負有保密的責任和義務。第五章委員會議事程序第二十三條審計與風險管理委員會會議由主任主持，主任不能出席會議時，可委托委員會其他成員主持會議。第二十四條審計與風險管理委員會成員應通過舉手、書面投票等明示方式進行表決，每名成員有一票表決權。委員會成員應依據(jù)其自身判斷，明確、獨立地發(fā)表意見，并應盡可能形成統(tǒng)一意見。確實難以形成一致意見時，應向董事會提交各項不同意見并作說明。第二十五條公司綜合管理部負責做好審計與風險管理委員會會議的前期準備工作，負責與有關部門(包括委員會在議事過程中，需聘請的外部專家或者中介機構)的聯(lián)絡，組織公司相關部門、所投資公司、公司子企業(yè)為審計與風險管理委員會提供所需的有關材料：（一）公司、所投資公司、公司子企業(yè)相關財務報告；（二）內外部審計機構的工作報告；（三）外部審計合同及相關工作報告；（四）公司對外披露信息情況；（五）研究提出全面風險管理工作報告；（六）研究提出重大決策、重大風險、重大事件和重要業(yè)務流程的判斷標準與判斷機制；（七）研究提出重大決策風險評估報告；（八）研究提出風險管理策略和跨職能部門的重大風險管理解決方案；（九）對全面風險管理有效性評估報告及全面風險管理的改進方案；（十）提交風險管理其他有關材料；（十一）其他相關材料。第六章會議文件第二十六條審計與風險管理委員會召開會議后，形成專項意見的，由董事會辦公室制作會議紀要。委員會會議意見不一致的，會議紀要中應如實記載。會議紀要經與會成員簽署后提交董事會。會議紀要應按照年、屆、次分別編號。第二十七條審計與風險管理委員會會議應當制作會議記錄。會議記錄由董事會秘書制作，應包括下列事項：（一）會議召開的日期、地點和主持人姓名；（二）出席成員的姓名以及委托他人出席會議的成員姓名；（三）會議議題及議程；（四）成員發(fā)言要點及討論意見；（五）會議其他相關內容；（六）會議記錄人姓名。會議記錄應由出席會議的成員簽字。審計與風險管理委員會會議紀要、會議記錄、委托人的授權委托書以及其他會議材料均應由董事會辦公室負責保存。第七章附則第二十八條本議事規(guī)劃所稱“所投資公司”，包含公司所投資的全資、控股子公司及參股公司。第二十九條本議事規(guī)則所稱“公司子企業(yè)”，是指公司下屬的按照《中華人民共和國全民所有制工業(yè)企業(yè)法》注冊的企業(yè)。第三十條本議事規(guī)則自董事會審議通過后生效。第三十一