參考的法律法規(guī)：《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司回購社會公眾股份管理辦法(試行)》、《關于上市公司以集中競價交易方式回購股份的補充規(guī)定》、《深圳證券交易所上市公司以集中競價交易方式回購股份業(yè)務指引》。符合回購的上市公司條件：上市公司回購股份應當符合以下條件:（一）公司股票上市已滿一年；（二）公司最近一年無重大違法行為；（三）回購股份后，上市公司具備持續(xù)經營能力；（四）回購股份后，上市公司的股權分布原則上應當符合上市條件；公司擬通過回購股份終止其股票上市交易的，應當符合相關規(guī)定并取得證券交易所的批準；（五）中國證監(jiān)會規(guī)定的其他條件?？刹扇〉幕刭彿绞剑荷鲜泄净刭徆煞菘梢圆扇∫韵路绞街贿M行：證券交易所集中競價交易方式；（二）要約方式；（三）中國證監(jiān)會認可的其他方式?！豆痉ā返谝话偎氖l的規(guī)定公司不得收購本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：(一)減少公司注冊資本;(二)與持有本公司股份的其他公司合并;(三)將股份獎勵給本公司職工;(四)股東因對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份的。公司依照第一款第(三)項規(guī)定收購的本公司股份，不得超過本公司已發(fā)行股份總額的百分之五;用于收購的資金應當從公司的稅后利潤中支出;所收購的股份應當在一年內轉讓給職工。上市公司回購股份業(yè)務流程（以集中競價交易方式的流程梳理）：順序負責部門時間點工作內容備注（法規(guī)羅列的具體要求）1董事會召開董事會由董事會依法作出關于回購股份的決議，并提交股東大會批準；上市公司獨董應當在充分了解相關信息的基礎上，就回購股份事宜發(fā)表獨立意見。由獨董就回購股份事宜發(fā)表獨立意見；2上市公司在董事會作出回購股份決議后的2個工作日內公告《董事會決議》、《回購報告書》（預案）、《獨立董事意見》，并發(fā)布召開股東大會的通知。提交回購預案材料的同時提交知情人名單，報送深交所備案。3獨立財務顧問在股東大會召開5日前公告關于回購股份的《獨立財務顧問報告》4上市公司在股東大會召開前3日1、查詢前十名股東持股情況；2、發(fā)布《關于回購股份事項前十名股東持股信息》的公告。5上市公司股東大會召開日股東大會對回購股份做出決議，須經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。（注：召開股東大會審議回購股份方案，應當向股東提供網絡投票服務平臺。）6上市公司在股東大會通過回購議案后次一交易日1、公告《股東大會決議》；2、依法通知債權人，發(fā)布《關于回購股份的債券人通知公告》；3、將相關材料報送中國證監(jiān)會和深交所備案。7上市公司在股東大會通過回購方案后向中國結算深圳分公司申請開立回購專用證券賬戶8上市公司通知債權人和專用賬戶開立手續(xù)辦理完畢后1、向深交所報備回購股份專用賬戶資料；2、公告《回購報告書》；3、公告律師事務所出具的《法律意見書》。上市公司回購報告書應當包括以下內容：（一）本辦法第十三條回購股份預案所列事項；

（二）上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員在股東大會回購決議公告前六個月是否存在買賣上市公司股票的行為，是否存在單獨或者與他人聯(lián)合進行內幕交易及市場操縱的說明；

（三）獨立財務顧問就本次回購股份出具的結論性意見；

（四）律師事務所就本次回購股份出具的結論性意見；

（五）其他應說明的事項。律師事務所法律意見書應當包括以下內容：（一）公司回購股份是否符合本辦法規(guī)定的條件；（二）公司回購股份是否已履行法定程序；涉及其他主管部門批準的，是否已得到批準；（三）公司回購股份是否已按照本辦法的規(guī)定履行相關的信息披露義務；（四）公司回購股份的資金來源是否合法合規(guī)；（五）其他應說明的事項。9上市公司公告回購報告書后可以實施回購股份方案回購股份期間的披露要求：10上市公司首次回購股份發(fā)生的次日發(fā)布《首次回購公司股份的公告》11上市公司回購股份占上市公司總股本的比例每增加1%的，在事實發(fā)生之日起3日內發(fā)布《關于回購股份比例達1%暨回購進展的公告》上市公司應以回購股份方案實施前公司總股本為準，計算已回購股份占公司總股本的比例，無需扣減已回購股份。上市公司在計算回購股份占公司總股本比例是否觸及每增加1%時，應以公司最近一次公告披露的回購股份比例為基準予以累計計算。12上市公司回購期間，每個月的前3個交易日內發(fā)布《關于回購公司股份實施進展的公告》包括已回購股份的數量和比例、購買的最高價和最低價、支付的總金額等；13上市公司發(fā)布定期報告時應在定期報告里披露回購進展情況。上市公司在回購期間應當在定期報告中公告回購進展情況，包括已回購股份的數量和比例、購買的最高價和最低價、支付的總金額等。在定期報告中披露的發(fā)行在外的總股本須扣減已回購股份，相關財務指標（如每股凈資產、每股收益等）按扣減后的總股本計算，并須在附注中予以注明。14董事會距回購期屆滿3個月時仍未實施回購股份方案的應當對外披露未能實施該方案的原因。15上市公司回購期屆滿或回購方案已實施完畢的1、應立即停止回購行為；2、向深交所提供證明材料，申請辦理回購股份注銷確認手續(xù)。向深交所提供的證明材料如下：（一）回購屆滿或回購方案已實施完畢證明文件；（二）中國結算深圳分公司出具的已回購股份的證明文件；（三）本所要求的其他材料。上市公司應當根據《公司法》的有關規(guī)定，在規(guī)定時間內到中國結算深圳分公司辦理回購股份注銷及申請撤銷回購專用證券賬戶手續(xù)，并到工商登記部門辦理工商變更登記手續(xù)。16上市公司回購期屆滿或回購方案已實施完畢后的3個交易日內公告《回購股份方案實施情況》《公司股份變動報告》。公告內容包括已回購股份總額、購買的最高價和最低價以及支付的總金額等內容。（公司回購股份數量、比例、使用資金總額等實施情況與股東大會審議通過的回購股份方案存在差異的，應當同時在公告中對差異作出解釋說明。）不得進行回購的時間段上市公司不得在以下交易時間進行回購股份的委托：（一）開盤集合競價；（二）收盤前半小時內；（三）股票價格無漲跌幅限制。上市公司回購股份的價格不得為公司股票當日交易漲幅限制的價格。上市公司不得在下列期間回購股份：（一）公司定期報告或業(yè)績快報公告前10個交易日內；（二）自可能對本公司股票交易價格產生重大影響的重大事項發(fā)生之日或者在決策過程中，至依法披露后2個交易日內；（三）中國證監(jiān)會及本所規(guī)定的其他情形?；刭徆煞萜陂g必須披露的情形上市公司應當在下列情形下履行報告、公告義務：上市公司應當在首次回購股份事實發(fā)生的次日予以公告；上市公司回購股份占上市公司總股本的比例每增加1%的，應當在事實發(fā)生之日起3日內予以公告；上市公司在回購期間應當在每個月的前3個交易日內公告截至上月末的回購進展情況，包括已回購股份的數量和比例、購買的最高價和最低價、支付的總金額等；上市公司在回購期間應當在定期報告中公告回購進展情況，包括已回購股份的數量和比例、購買的最高價和最低價、支付的總金額等；回購期屆滿或回購方案已實施完畢后的，上市公司應當停止回購行為，并在3日內公告回購股份情況以及公司股份變動報告，包括已回購股份總額、購買的最高價和最低價以及支付的總金額等內容。關于回購股份的其他規(guī)定上市公司回購股份期間不得發(fā)行股份募集資金。因上市公司回購股份，導致股東持有、控制的股份超過該公司已發(fā)行股份的30%的，該等股東無須履行要約收購義務。上市公司回購的股份自過戶至上市公司回購專用證券賬戶之日起即失去其權利，不享受利潤分配、公積金轉增股本、增發(fā)新股和配股、質押、股東大會表決權等相關權利。上市公司回購股份期間召開股東大會的，在計算股東大會股權登記日的總股本時應扣減已回購股份，并以此為準計算股東大會決議的表決結果。九、2018年9月6日，中國證監(jiān)會發(fā)布消息，將會同有關部門提出完善上市公司股份回購制度修法建議，就《中華人民共和國公司法修正案》草案公開征求意見，將有針對性地解決上市公司在現行股份回購制度下的困難和障礙。據了解，調整內容包括增加股份回購情形、完善股份回購決策程序、建立庫存股制度等3個方面。一是增加股份回購的情形。草案規(guī)定的股份回購情形包括：用于員工持股計劃，上市公司為配合可轉換公司債券、認股權證發(fā)行用于股權轉換的，上市公司為維護公司信用及股東權益所必需的，法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他情形等。特別是增加了“上市公司為維護公司信用及股東權益所必需”這一條，為上市公司回購股票提供了更多靈活性。二是完善實施股份回購的決策程序。目前，我國公司回購股份必須召開股東大會，涉及各種事先通知、公告等事項和期限要求，程序規(guī)定較為復雜。草案簡化了程序要求，對于實施員工持股計劃或者股權激勵，上市公司配合可轉債、認股權證發(fā)行用于股權轉換，以及為維護公司信用及股東權益等情形實施股份回購的，可以依照公司章程的規(guī)定或者股東大會的授權，經董事會三分之二以上董事出席，并經全體董事過半數同意，收購不超過已發(fā)行股份總額百分之十的股份。三是建立全新的庫存股制度。現行《公司法》不允許將回購股份以庫存方式持有，因股權激勵回購的股份也要在一年內轉讓。從市場實踐和需要看，大多數上市公司的股權激勵計劃從授權到行權一般都要經過至少2年至3年，1年的