發(fā)行人聲1、本公司及發(fā)行人聲1、本公司及全體董事、監(jiān)事、高級管理人員承諾本預(yù)案內(nèi)容不存在虛假載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶法律責任2、本次非公開發(fā)行股票完成后，公司經(jīng)營與收益的變化，由公司自行負責因本次非公開發(fā)行股票引致的投資風(fēng)險，由投資者自行負責3、本預(yù)案是公司董事會對本次非公開發(fā)行股票的說明，任何與之相反的明均屬不實陳述4、投資者如有任何疑問，應(yīng)咨詢自己的股票經(jīng)紀人、律師、專業(yè)會計師其他專業(yè)顧問5、本預(yù)案所述事項并不代表審批機關(guān)對于本次非公開發(fā)行股票相關(guān)事項實質(zhì)性判斷、確認、批準或核準。本預(yù)案所述本次非公開發(fā)行股票相關(guān)事項的效和完成尚待取得有關(guān)審批機關(guān)的批準或核準1、公司本次非公開發(fā)行股票相關(guān)1、公司本次非公開發(fā)行股票相關(guān)事項已經(jīng)獲得公司第四屆董事會第十四會議、2012年第二次臨時股東大會及第四屆董事會第十八會議審議通過2、本次非公開發(fā)行股票的發(fā)行對象為包括公司控股股東中南大學(xué)粉末冶創(chuàng)業(yè)投資有限公司（以下簡稱“高創(chuàng)投”）在內(nèi)的符合中國證監(jiān)會規(guī)定條件的（含10%），不超過20%（含20%）。除粉冶中心、高創(chuàng)投外，其他發(fā)行對象范圍為：符合中國證監(jiān)會規(guī)定的證券投資基金管理公司、證券公司、信托投資非公開發(fā)行股票數(shù)量總額的50%監(jiān)會發(fā)行核準文件后，根據(jù)申購報價的情況，遵照價格優(yōu)先的原則合理確定。有發(fā)行對象均以同一價格認購本次非公開發(fā)行股票，且均為現(xiàn)金方式認購3、本次非公開發(fā)行股票數(shù)量不超過5,797萬股（含5,797萬股）。在該上限圍內(nèi)，董事會提請股東大會授權(quán)董事會根據(jù)實際情況與保薦機構(gòu)（主承銷商）商確定最終發(fā)行數(shù)量。在本次發(fā)行前，若公司股票在定價基準日至發(fā)行日期間生派息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)除息事項，本次非公開發(fā)行股票的行數(shù)量將根據(jù)本次募集資金總額與除權(quán)除息后的發(fā)行底價作相應(yīng)調(diào)整個交易日股票交易總量最終發(fā)行價格將在公司取得中國證監(jiān)會發(fā)行核準批文后，按照《上市公司公開發(fā)行股票實施細則》的規(guī)定以競價方式確定。若公公開發(fā)行股票實施細則》的規(guī)定以競價方式確定。若公司股票在定價基準日至行日期間發(fā)生派息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)除息事項，將對發(fā)行底作相應(yīng)調(diào)整粉冶中心、高創(chuàng)投不參與本次發(fā)行定價的市場詢價過程，但接受市場詢價果并與其他投資者以相同價格認購5、本次發(fā)行募集資金總額不超過人民幣62,900萬元?？鄢l(fā)行費用后擬部用于“增資長沙鑫航用于飛機機輪項目”、“與霍尼韋爾設(shè)立合資公司實施機機輪剎車系統(tǒng)項目”以及“補充流動資金”6、粉冶中心、高創(chuàng)投此次所認購的股票的限售期為三十六個月，其他特投資者此次認購的股票的限售期為十二個月，限售期自本次發(fā)行結(jié)束之日起開計算7、根據(jù)有關(guān)法律法規(guī)規(guī)定，本次非公開發(fā)行方案尚需經(jīng)有權(quán)國有資產(chǎn)監(jiān)管理機構(gòu)批準、提交公司股東大會審議通過和中國證監(jiān)會的核準后方可實施8、根據(jù)中國證券會2012年5月4日發(fā)布的《關(guān)于進一步落實上市公司現(xiàn)金紅有關(guān)事項的通知》的規(guī)定，公司第四屆董事會第十四次會議審議通過了《公章程修正案》，進一步完善了公司利潤分配政策。該議案已經(jīng)公司2012年第二臨時股東大會審議通過（1）公司的利潤分配政修改后的《公司章程》中有關(guān)利潤分配政策具體內(nèi)容如下“第一百五十四條公司利潤分配決策程序為（一公司每年利潤分配預(yù)案由公司董事會結(jié)合公司章程的規(guī)定、盈利情況資金供給和需求情況制訂。董事會審議現(xiàn)金分紅具體方案時，應(yīng)當認真研究和獨立董事應(yīng)對利潤分配預(yù)案發(fā)表明確的獨立意見。分紅預(yù)案經(jīng)董事會審議通過方可提交股東大會審議（二監(jiān)事會應(yīng)對董事會和管理層執(zhí)行公司利潤分配政策和股東回報規(guī)劃情況及決策程序進行監(jiān)督，并應(yīng)對年度內(nèi)盈利但未提出利潤分配情況及決策程序進行監(jiān)督，并應(yīng)對年度內(nèi)盈利但未提出利潤分配的預(yù)案，就相政策、規(guī)劃執(zhí)行情況發(fā)表專項說明和意見（三）董事會審議通過利潤分配方案后報股東大會審議批準，公告董事會議時應(yīng)同時披露獨立董事和監(jiān)事會的審核意見（四）股東大會審議利潤分配方案時，公司應(yīng)當通過多種渠道主動與股東別是中小股東進行溝通和交流，充分聽取中小股東的意見和訴求，并及時答復(fù)小股東關(guān)心的問題（五）公司股東大會對利潤分配方案做出決議后，公司董事會須在股東大召開后兩個月內(nèi)完成股利（或股份）的派發(fā)事項（六公司應(yīng)當嚴格執(zhí)行本章程確定的現(xiàn)金分紅政策以及股東大會審議批的現(xiàn)金分紅具體方案。如根據(jù)生產(chǎn)經(jīng)營情況、投資規(guī)劃和長期發(fā)展的需要，確調(diào)整或者變更利潤分配政策和股東分紅回報規(guī)劃的，應(yīng)以股東權(quán)益保護為出有關(guān)調(diào)整利潤分配政策的議案，由獨立董事、監(jiān)事會發(fā)表意見，經(jīng)公司董事會議后提交公司股東大會批準，并經(jīng)出席股東大會的股東所持表決權(quán)的2/3以上過第一百五十五公司應(yīng)實行持續(xù)、穩(wěn)定的利潤分配政策，利潤分配不得超過累計可分配利的范圍。公司遵循重視投資者的合理投資回報和有利于公司長遠發(fā)展的原則，用現(xiàn)金、股票、現(xiàn)金與股票相結(jié)合或者法律、法規(guī)允許的其他方式分配利潤。足下列條件時，可進行現(xiàn)金分配（一）公司該年度實現(xiàn)的可分配利潤（即公司彌補虧損、提取公積金后所的稅后利潤）為正（二）審計機構(gòu)對公司的該年度財務(wù)報告出具標準無保留意見的審計報告（三）公司無重大投資計劃或重大現(xiàn)金支出等事項發(fā)生（募集資金項目外）重大投資計劃或重大現(xiàn)金支出是指：公司未來十二個月內(nèi)擬對外投資、收資產(chǎn)或重大投資計劃或重大現(xiàn)金支出是指：公司未來十二個月內(nèi)擬對外投資、收資產(chǎn)或者購買設(shè)備的累計支出達到或者超過公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的40%公司可以采取現(xiàn)金方式分配或者股票方式分配股利，公司董事會可以根據(jù)司盈利情況及資金需求狀況提議公司進行中期現(xiàn)金分紅公司應(yīng)保持利潤分配政策的連續(xù)性和穩(wěn)定性，在滿足現(xiàn)金分紅條件時，每以現(xiàn)金方式分配的利潤應(yīng)不低于當年實現(xiàn)的可分配利潤的10%，或任意三個連潤的30%公司根據(jù)累計可供分配利潤、公積金及現(xiàn)金流狀況，在保證最低現(xiàn)金分紅例和公司股本規(guī)模合理的前提下，為保持股本擴張與業(yè)績增長相適應(yīng)，可以采股票股利方式進行利潤分配存在股東違規(guī)占用公司資金情況的，公司應(yīng)當扣減該股東所分配的現(xiàn)金利，以償還其占用的資金公司對利潤分配應(yīng)進行充分的信息披露（一公司應(yīng)在定期報告中詳細披露利潤分配方案特別是現(xiàn)金分紅政策的定及執(zhí)行情況；如對現(xiàn)金分紅政策進行調(diào)整或變更的，詳細說明調(diào)整或變更的件和程序是否合規(guī)和透明（二）公司當年盈利，董事會未做出現(xiàn)金利潤分配預(yù)案的，應(yīng)當在定期報中披露未分紅的原因、未用于分紅的資金留存公司的用途，獨立董事應(yīng)當對此表獨立意見。（2）公司近三年的分紅情公司最近三年現(xiàn)金分紅情況如下 2009年2010年2011年合現(xiàn)金分紅金額（含稅注：2010330日，公司第三屆董事會第十二次會議審議并通過了《湖南博云新材注：2010330日，公司第三屆董事會第十二次會議審議并通過了《湖南博云新材份有限公司2009年度利潤分配預(yù)案》，2009年度利潤分配方案為：提取法定盈余公積；行利潤分配——10股送紅股4.5股、以資本公積金轉(zhuǎn)增5.5股、派發(fā)現(xiàn)金股利人民幣元（含稅）。2010年度和2011年度未進行現(xiàn)金分紅公司2010年度未進行現(xiàn)金分紅的原因：由于公司處于發(fā)展關(guān)鍵時期年公司各募投項目陸續(xù)開展，產(chǎn)業(yè)化基地建設(shè)全面啟動，需要投入和運用大量年度利潤不分配，以利于公司的發(fā)展獨立董事對2010年關(guān)于董事會未提出現(xiàn)金分配預(yù)案的獨立意見：“公司年度利潤分配預(yù)案是董事會根據(jù)公司現(xiàn)狀提出的，公司現(xiàn)產(chǎn)業(yè)化建設(shè)基地全面因此，對董事會提出的2010年度利潤分配預(yù)案無異議”公司2011年度未進行現(xiàn)金分紅的原因：2009年9月公司與長沙鑫航機輪剎客機機輪剎車系統(tǒng)獨家供應(yīng)商資格，公司擬和長沙鑫航共同作為中方與霍尼韋合資設(shè)立合資公司。合資公司將從事飛機機輪剎車系統(tǒng)的設(shè)計、研發(fā)、測試、件制造、系統(tǒng)總裝及售后產(chǎn)品銷售。2012年度公司對外投資成立合資公司的項獨立董事對2011年關(guān)于董事會未提出現(xiàn)金分配預(yù)案的獨立意見：“公司年度利潤分配預(yù)案是董事會根據(jù)公司現(xiàn)狀提出的，公司對外投資成立合資公司項目建設(shè)將全面啟動，此項目開發(fā)建設(shè)需要較大的資金投入，不進行現(xiàn)金分配利于促進公司長遠發(fā)展。因此，對董事會提出的2011年度利潤分配預(yù)案無異議”歸屬于上市公司股東的凈潤現(xiàn)金分紅占歸屬于上市公股東的凈利潤的比本公司已根據(jù)《關(guān)本公司已根據(jù)《關(guān)于進一步落實上市公司現(xiàn)金分紅有關(guān)事項的通知》要求就上述事項于2012年6月27日公告了《湖南博云新材料股份有限公司關(guān)于分紅況說明》9、公司第四屆董事會第十八次會議審議通過了《關(guān)于調(diào)整非公開發(fā)行股方案有關(guān)事項的議案》，對本次非公開發(fā)行方案中的發(fā)行對象、發(fā)行數(shù)量、定基準日、發(fā)行價格進行了調(diào)整，《湖南博云新材料股份有限公》就上述內(nèi)容進行了相應(yīng)修訂目錄第一節(jié)本次目錄第一節(jié)本次非公開發(fā)行股票方案概 一、本次非公開發(fā)行股票的背景和目 二、發(fā)行對象及其與公司的關(guān) 三、本次發(fā)行股票的價格及定價原則、發(fā)行數(shù)量、限售期 四、本次發(fā)行前滾存未分配利潤的處置方 五、上市地 六、決議有效 七、募集資金投 八、本次發(fā)行是否構(gòu)成關(guān)聯(lián)交 九、本次發(fā)行是否導(dǎo)致公司控制權(quán)發(fā)生變 十、本次發(fā)行是否導(dǎo)致公司股權(quán)分布不具備上市條 十一、本次非公開發(fā)行的審批程 第二節(jié)發(fā)行對象的基本情況和附生效條件的股份認購合同的內(nèi)容摘 一、粉冶中心的基本情 二、博云新材與粉冶中心簽署的附生效條件的股份認購合同的內(nèi)容摘 三、高創(chuàng)投的基本情 四、博云新材與高創(chuàng)投簽署的附生效條件的股份認購合同的內(nèi)容摘 第三節(jié)董事會關(guān)于本次募集資金使用的可行性分 一、本次募集資金使用計 二、本次募集資金投資項目情 三、本次發(fā)行對公司經(jīng)營管理、財務(wù)狀況的影 四、本次募集資金投資項目涉及的審批事 第四節(jié)董事會關(guān)于本次發(fā)行對公司影響的討論與分 結(jié)構(gòu)變動情 二、本次發(fā)行后公司財務(wù)狀況、盈利能力及現(xiàn)金流量的變動情 五、本次非公開發(fā)行股票對公司負債情況的影 六、本次非公開發(fā)行相關(guān)風(fēng)險的討論和分 第五節(jié)董事會關(guān)于公司分紅情況的說 一、公司現(xiàn)行的利潤分配政 二、公司近三年的現(xiàn)金分紅情 三、公司未來三年（2012—2014年）股東回報規(guī) 第六節(jié)其他必要披露的事釋義在本次非公開發(fā)行預(yù)案中，除非文義載明，下列簡稱具有如下含義指湖南博云新材料股份有限公釋義在本次非公開發(fā)行預(yù)案中，除非文義載明，下列簡稱具有如下含義指湖南博云新材料股份有限公指博云新2012年度非公開發(fā)行不超5,797萬本預(yù)指博云新粉冶中心、控股股指中南大學(xué)粉末冶金工程研究中心有限公實際控制指中南大中國證監(jiān)指中國證券監(jiān)督管理委員高創(chuàng)指湖南湘投高科技創(chuàng)業(yè)投資有限公中航指霍尼韋爾國際公指HoneywellInternationalInc，霍尼韋爾（中國）霍尼指霍尼韋爾（中國）長沙鑫指長沙鑫航機輪剎車有限公中國商指中國商用飛機有限責任公合資公指大飛指大飛機一般是指起飛總重超過100噸的運輸飛機，包括軍用、民用大型運輸機，也包括150指C919，是中國繼運－10后自主設(shè)計的第二款國用飛機有限責任公司英文縮COMAC的首字市場，要Airbus（空中客車公司）和（音）一道在國際大型客機制造業(yè)中形ABC并立的格局。第一個9的寓意是天長地久19代表的是中國首型大型客機最大載客量為190座股東大會、董事指發(fā)行人股東大會、董事定價基準指發(fā)行人第四屆董事會第十八次會議決議公告指本次非公開發(fā)行股票募集資金投資項增資長沙鑫航用于飛機指與霍尼韋爾設(shè)立合資公司實施飛機機輪剎車系與霍尼韋爾設(shè)立合資公司實施飛機機輪剎車系指韋爾設(shè)立合資公司，由合資公司作為主體實飛機剎車指《公司法指《中華人民共和國公司法《證券法指《中華人民共和國證券法元、萬元、億指人民幣元、萬元、億A指每股面值為人民幣1.00元的人民幣普通第一本次非公開發(fā)行股票方案概一、本次非第一本次非公開發(fā)行股票方案概一、本次非公開發(fā)行股票的背景和目（一）本次非公開發(fā)行的背1、國家提出大飛機戰(zhàn)略，為航空相關(guān)制造業(yè)帶來新的大飛機戰(zhàn)略是黨中央、國務(wù)院建設(shè)創(chuàng)新型國家，提高我國自主創(chuàng)新能力和強國家核心競爭力的重大戰(zhàn)略決策，是《國家中長期科學(xué)與技術(shù)發(fā)展規(guī)劃綱(2006-2020)》確定的16個重大專項之一。自主研制大型飛機，發(fā)展有市場競爭的航空產(chǎn)業(yè)，對于轉(zhuǎn)變經(jīng)濟增長方式、帶動科學(xué)技術(shù)發(fā)展、增強國家綜合實力國際競爭力，具有重大意義。以中國商飛2009年大規(guī)模國際招標為新起點，我民用飛機制造業(yè)進入自主創(chuàng)新的新時代，未來十年我國航空工業(yè)也將經(jīng)歷同鐵制造業(yè)、電氣設(shè)備制造業(yè)一樣的跨越式發(fā)展隨著世界航空零部件制造業(yè)向中國轉(zhuǎn)移、中國國家大飛機項目的啟動，我軍、民用航空產(chǎn)業(yè)將快速發(fā)展，航空相關(guān)配套產(chǎn)業(yè)也將面臨巨大的市場機遇。的技術(shù)和產(chǎn)值大幅提升2、民用、軍用飛機數(shù)量快速增長，飛機機輪剎車系統(tǒng)市場需求旺目前，全球航空市場正在一個快速發(fā)展時期，隨著新興市場的崛起、全率和環(huán)保性能較差的老舊機型的替換等一系列因素作用，飛機需求將迅速增加類飛機數(shù)量為1,764架。根據(jù)美國波音公司的預(yù)測，到2025年中國運輸飛機數(shù)達到3,900架。在軍機方面，中國戰(zhàn)斗機在世界市場上的達到3,900架。在軍機方面，中國戰(zhàn)斗機在世界市場上的影響越來越大，除國市場之外，國際市場也越來越廣闊飛機機輪剎車系統(tǒng)是飛機上一個具有獨立功能的重要子系統(tǒng)。該系統(tǒng)主要電子防滑剎車系統(tǒng)、機輪（剎車機輪和無剎車機輪）和剎車裝置（含剎車盤）大部分組成。隨著飛機數(shù)量的迅速增加，對機輪剎車系統(tǒng)需求量呈大幅度上升勢，市場前景廣闊。飛機機輪剎車系統(tǒng)市場分為新機配套市場和機輪更換維修場。飛機機輪作為飛機重要的消耗性部件，機輪維修、更換市場具有更大的市容量3、公司與霍尼韋爾國際公司共同中標C919大飛機項目，將實現(xiàn)從剎車零部件供應(yīng)商向飛機機輪剎車系統(tǒng)供應(yīng)商重大轉(zhuǎn)公司與霍尼韋爾國際公司聯(lián)合參與了機輪、輪胎及剎車系統(tǒng)的投標，獲得C919201079日和中國商飛、霍尼韋爾國際公司、長沙鑫航四方簽署《C919大型客機機輪、輪胎和剎車系統(tǒng)合作意向書》。2012年2月18日，博云新材、長沙鑫航和霍尼韋爾簽署資合同，出資組建合資公司。合資公司組建后將直接或通過與霍尼韋爾及第三供應(yīng)商的合同安排從事飛機機輪剎車系統(tǒng)的設(shè)計、研發(fā)、測試、部件制造、系總裝及售后產(chǎn)品銷售，合資各方將充分發(fā)揮各自的研發(fā)優(yōu)勢、技術(shù)優(yōu)勢、產(chǎn)品勢、制造優(yōu)勢和全球客戶資源，緊緊圍繞全球航空產(chǎn)業(yè)基地轉(zhuǎn)移及中國商用大機項目發(fā)展戰(zhàn)略，將合資公司打造成為世界一流的航空產(chǎn)業(yè)生產(chǎn)基地中標大飛機機輪項目、與霍尼韋爾國際公司展開國際合作，將使公司實現(xiàn)飛機機輪剎車零部件供應(yīng)商向飛機機輪剎車系統(tǒng)供應(yīng)商的重大轉(zhuǎn)變。作為航空輪剎車系統(tǒng)供應(yīng)商，合資公司將為國際、國內(nèi)各類客機、運輸機、通用航空飛提供機輪剎車系統(tǒng)的配套生產(chǎn)服務(wù)（二）本次發(fā)行的目本公司是國內(nèi)粉末冶金復(fù)合材料領(lǐng)域基礎(chǔ)研究——應(yīng)用研究——產(chǎn)業(yè)化條最完善、競爭力最強的公司，是粉冶中心的產(chǎn)業(yè)化平臺。目前主要從事軍民飛機粉末冶金和炭/炭復(fù)合材料剎車副、航天及民用炭/炭復(fù)合材料產(chǎn)品、環(huán)保高性能汽車剎車片、高性能模具材料、軍民用飛機機輪及高性能汽車剎車片、高性能模具材料、軍民用飛機機輪及剎車系統(tǒng)、粉末冶金業(yè)設(shè)備等產(chǎn)品的研究、開發(fā)、生產(chǎn)和銷售本公司全資子公司長沙鑫航專業(yè)從事航空剎車機輪和電子防滑剎車系統(tǒng)研發(fā)、生產(chǎn)和銷售。長沙鑫航先后承擔了多項飛機機輪剎車系統(tǒng)（其中6個為家重點工程項目）的研制開發(fā)任務(wù)；在高承載機輪及自適應(yīng)剎車控制技術(shù)方面成了大量的技術(shù)儲備，具備了國內(nèi)領(lǐng)先的雙余度、數(shù)字化自動辨識技術(shù)。目前公司已具備機輪剎車系統(tǒng)的研發(fā)、設(shè)計和生產(chǎn)能力本次非公開發(fā)行部分募集資金擬用于和霍尼韋爾設(shè)立合資公司從事機輪車及相關(guān)零部件、機輪剎車系統(tǒng)的研發(fā)和生產(chǎn)。合資公司主要為中國商飛大型客機的機輪剎車系統(tǒng)進行獨家供應(yīng)，同時也為中國境內(nèi)外的任何新型商用空器平臺提供機輪剎車及其零部件的產(chǎn)品銷售和服務(wù)為順利落實中標C919大飛機機輪剎車系統(tǒng)項目，實現(xiàn)公司從飛機機輪剎零部件供應(yīng)商向飛機機輪剎車系統(tǒng)供應(yīng)商的轉(zhuǎn)變，本公司擬通過非公開發(fā)行式，募集資金投資于“增資長沙鑫航用于飛機機輪項目”、“與霍尼韋爾設(shè)立資公司實施飛機機輪剎車系統(tǒng)項目”。在本次募投項目建成達產(chǎn)后，本公司生產(chǎn)能力、生產(chǎn)效率及業(yè)務(wù)規(guī)模都將得到提升，產(chǎn)品種類進一步豐富，產(chǎn)品的術(shù)水平進一步提高，公司的核心競爭力將進一步增強。另一方面，通過參與飛有利于提高公司在航空制造產(chǎn)業(yè)中的系統(tǒng)集成能力和整體配套能力，提升國際場地位和拓展國際市場空間，有利于降低經(jīng)營風(fēng)險，增加新的利潤增長點二、發(fā)行對象及其與公司的關(guān)（一）發(fā)行對象及認本次非公開發(fā)行股票的發(fā)行對象為包括公司控股股東粉冶中心、第二大股高創(chuàng)投在內(nèi)的符合中國證監(jiān)會規(guī)定條件的不超過10名的特定對象。其中，粉冶心、高創(chuàng)投承諾以現(xiàn)金方式按照與其他發(fā)行對象相同的認購價格認購，認購比均不低于本次非公開發(fā)行股份總數(shù)的10%（含10%），不超過20%（含20%）除粉冶中心、高創(chuàng)投外，其他發(fā)行對象的范圍為除粉冶中心、高創(chuàng)投外，其他發(fā)行對象的范圍為：符合中國證監(jiān)會規(guī)定的證券資基金管理公司、證券公司、信托投資公司、財務(wù)公司、保險機構(gòu)投資者、合境外機構(gòu)投資者（QFII）以及其他境內(nèi)法人投資者、自然人等不超過8名的特對象。單一認購對象認購數(shù)量不超過本次非公開發(fā)行股票數(shù)量總額的50%監(jiān)會發(fā)行核準文件后，根據(jù)申購報價的情況，遵照價格優(yōu)先的原則合理確定。有發(fā)行對象均以同一價格認購本次非公開發(fā)行股票，且均為現(xiàn)金方式認購（二）發(fā)行對象與公司的關(guān)上述發(fā)行對象中，粉冶中心在本次發(fā)行前為公司的控股股東，高創(chuàng)投在本他發(fā)行對象與公司的關(guān)系。發(fā)行對象與公司之間的關(guān)系將在發(fā)行結(jié)束后公告《發(fā)行情況報告書》中披露三、本次發(fā)行股票的價格及定價原則、發(fā)行數(shù)量、限售期（一）發(fā)行股票的種類和面本次非公開發(fā)行的股票種類為境內(nèi)上市人民幣普通（A股每股面值元（二）發(fā)行方式和發(fā)本次發(fā)行的A股股票全部采取向特定對象非公開發(fā)行的方式，在中國證監(jiān)核準后六個月內(nèi)擇機發(fā)行（三）發(fā)行股票的定價依據(jù)、定價基準日和發(fā)行價本次非公開發(fā)行股票的定價基準日為公司第四屆董事會第十八次會議決公告日（2013年4月23日）。本次非公開發(fā)行股票的發(fā)行底價為不低于定價基易日股票交易均價=定價基準日前20個交易日股票交易總額/定價基準日前20交易日股票交易總量最終發(fā)行價格將在公司取得中國證監(jiān)會發(fā)行核準批文后，按照《上市公司公開發(fā)行股票實施細則》的規(guī)定以競價方式確定。若公司股票在定價基準日至行日期間發(fā)生派息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)除息事項，將對發(fā)行底作相應(yīng)調(diào)整粉冶中心、高創(chuàng)投不參與本次發(fā)行定價的市場詢價過程，但接受市場詢價果并與其他投資者以相同價格認購（四）發(fā)本次非公開發(fā)行股票數(shù)量不超過5,797萬股（含5,797萬股），在該上限范內(nèi)，董事會提請股東大會授權(quán)董事會根據(jù)實際情況與保薦機構(gòu)（主承銷商）確定最終發(fā)行數(shù)量。在本次發(fā)行前，若公司股票在定價基準日至發(fā)行日期間發(fā)派息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)除息事項，本次非公開發(fā)行股票的發(fā)數(shù)量將根據(jù)本次募集資金總額與除權(quán)除息后的發(fā)行底價作相應(yīng)調(diào)整（五）限粉冶中心、高創(chuàng)投此次所認購的股票的限售期為三十六個月，其他特定投者此次認購的股票的限售期為十二個月，限售期自本次發(fā)行結(jié)束之日起開始算四、本次發(fā)行前滾存未分配利潤的處置方本次發(fā)行前滾存未分配利潤由本次發(fā)行完成后的公司新老股東共享五、上市地限售期滿后，本次發(fā)行的股票將申請在深圳證券交易所上市交易六、決議有效本次非公開發(fā)行股票的決議自公司股東大會審議通過之日起12個月內(nèi)有效七六、決議有效本次非公開發(fā)行股票的決議自公司股東大會審議通過之日起12個月內(nèi)有效七、募集資金投本次非公開發(fā)行股票募集資金預(yù)計不超過人民幣62,900萬元，扣除發(fā)行費后募集資金凈額不超過60,000萬元，擬用于以下項目注①：與霍尼韋爾簽署的合資合同約定合資企業(yè)總投資額為17,500萬美元，其中一期項“與霍尼韋爾設(shè)立合資公司實施飛機機輪剎車系統(tǒng)項目”投資額為9,800萬美元；依據(jù)合合同約定，本公司持有合資公司49%的股權(quán)，按持股比例承擔的一期項目投資額為4,802美元，根據(jù)測算日美元兌人民幣匯率，采取四舍五入的方式計算，該項目本公司投資額折人民幣為30,276萬元，下本次發(fā)行擬投入募集資金額少于項目投資總額的部分，將通過公司自籌資解決；若本次實際募集資金凈額低于擬投入募集資金額，不足部分將通過公司籌資金解決；在本次非公開發(fā)行募集資金到位之前，公司將根據(jù)項目進度的實情況以自籌資金先行投入，在募集資金到位后，募集資金將用于替換相關(guān)自籌金八、本次發(fā)行是否構(gòu)成關(guān)聯(lián)交作為本次非公開發(fā)行股票認購對象之一的粉冶中心系公司的控股股東，高投為公司第二大股東，因此本次發(fā)行構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易序項目名項目投資總擬投入募集資金1增資長沙鑫航用于飛機機輪30,451萬30,000萬2與霍尼韋爾設(shè)立合資公司實施飛機機輪剎車統(tǒng)項目30,276萬25,000萬3補充流動資5,000萬5,000萬合65,727萬60,000萬本公司控股股東粉冶中心及第二大股東高創(chuàng)投，已于2013年4月22日與本本公司控股股東粉冶中心及第二大股東高創(chuàng)投，已于2013年4月22日與本司簽訂《附生效條件的股份認購合同》，承諾以現(xiàn)金方式按照與其他發(fā)行對象發(fā)表了獨立意見。在董事會審議本次非公開發(fā)行相關(guān)議案時，關(guān)聯(lián)董事均回避決，由非關(guān)聯(lián)董事表決通過，相關(guān)議案提請股東大會審議時，關(guān)聯(lián)股東也將進回避表決目前，本次發(fā)行尚未確定其他發(fā)行對象，最終是否存在因其他關(guān)聯(lián)方認購司本次非公開發(fā)行股份構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易的情形，將在發(fā)行結(jié)束后公告的《發(fā)行情報告書》中披露九、本次發(fā)行是否導(dǎo)致公司控制權(quán)發(fā)生變本次發(fā)行前公司控股股東粉冶中心持有本公司3,793.86萬股股份，占本公高創(chuàng)投認購比例均不低于本次非公開發(fā)行股份總數(shù)10%（含10%），不超過20%（含20%）。假設(shè)粉冶中心按10%的下限進行認購，而高創(chuàng)投按20%的上限進行認購，則本次發(fā)行之后粉冶中心和高創(chuàng)投持股情況測算如下表所示如上表所示，即使粉冶中心按照約定的下限認購，而高創(chuàng)投按約定的上限本次非公開發(fā)行后，不會導(dǎo)致控制權(quán)發(fā)生變化認購比例認購股份（萬股持股比例粉冶中十、本次發(fā)行是否導(dǎo)十、本次發(fā)行是否導(dǎo)致公司股權(quán)分布不具備上市條本次非公開發(fā)行股票數(shù)量不超過5,797萬股（含5,797萬股），發(fā)行對象為10名特定對象，本次發(fā)行不會導(dǎo)致公司股權(quán)分布不符合上市條件的情形十一、本次非公開發(fā)行的審批程定，本次非公開發(fā)行方案尚需經(jīng)有權(quán)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)批準、提交公司股大會審議通過和中國證監(jiān)會的核準后方可實施第二發(fā)行對象的基本情況和附生效條件的股份認第二發(fā)行對象的基本情況和附生效條件的股份認同的內(nèi)容摘一、粉冶中心的基本情（一）粉冶中心概公司控股股東粉冶中心承諾以現(xiàn)金方式認購本次非公開發(fā)行的部分股票，購比例不低于本次非公開發(fā)行實際發(fā)行股份總數(shù)的10%（含10%），不超過（含20%）。粉冶中心的基本情況如下2、注冊地址：長沙市高新開發(fā)區(qū)谷苑路166號研發(fā)辦公樓101二樓2053、法定代表人：蔣輝4、注冊資本：20,000萬元人民5、成立時間：2001年2月96、經(jīng)營范圍：粉末冶金新技術(shù)和新工藝（包括特種金屬粉末制備技術(shù)、屬粉末擠壓成形技術(shù)、注射成形技術(shù)和復(fù)合材料制備技術(shù)等）的研究與開發(fā)，國家法律、法規(guī)、政策允許的情況下進行金屬粉末、非金屬粉末、復(fù)合材料、質(zhì)合金及冶金專用設(shè)備的研究、開發(fā)、生產(chǎn)（限分支機構(gòu)）與銷售，提供粉末金技術(shù)咨詢服務(wù)（二）股權(quán)控制關(guān)系截至本預(yù)案公告之日，公司與控股股東及實際控制人的股權(quán)關(guān)系如下圖示17.73（三）主營業(yè)務(wù)情況及最近3年主要業(yè)務(wù)的發(fā)展狀況和經(jīng)營成粉冶中心主要從事現(xiàn)代高性能粉末冶金新技術(shù)17.73（三）主營業(yè)務(wù)情況及最近3年主要業(yè)務(wù)的發(fā)展狀況和經(jīng)營成粉冶中心主要從事現(xiàn)代高性能粉末冶金新技術(shù)、新產(chǎn)品的開發(fā)與研究，并具有廣闊市場前景和當今科技前沿的重大科技成果進行工程化孵化，實現(xiàn)其產(chǎn)化及系統(tǒng)集成。產(chǎn)品主要為先進復(fù)合材料、高性能摩擦材料、高溫結(jié)構(gòu)材料、強韌合金材料、注射成形材料、粉末冶金材料以及其它新材料根據(jù)天職國際會計師事務(wù)所出具的SJ[2012]212號、SJ[2011]433號、項2011年12月312010年12月312009年12月31資產(chǎn)總歸屬于母公司所的凈資所有者項2011年2010年2009年營業(yè)總凈利湖南博云新材料股份有限公中南大學(xué)粉末冶金工程研究中心有限公中南大學(xué)資產(chǎn)經(jīng)（四）最近一年簡要財務(wù)報根據(jù)天職國際會計師事務(wù)所出具的SJ[2012]212號審計報告，粉冶中心年度合并財務(wù)報表（四）最近一年簡要財務(wù)報根據(jù)天職國際會計師事務(wù)所出具的SJ[2012]212號審計報告，粉冶中心年度合并財務(wù)報表主要數(shù)據(jù)如下合并資產(chǎn)負債表主要數(shù)合并利潤表主要數(shù)合并現(xiàn)金流量表主要數(shù)項2011年經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈項2011年營業(yè)收營業(yè)成營業(yè)利利潤總凈利歸屬于母公司所有者的凈利2011年12年31流動資產(chǎn)合非流動資產(chǎn)資產(chǎn)合流動負債合非流動負債歸屬于母公司所有者權(quán)益合所有者權(quán)益（五）最近五年內(nèi)是否受過行政處罰、刑事處罰，是否涉及重大民事訴或仲裁的粉冶中心（五）最近五年內(nèi)是否受過行政處罰、刑事處罰，是否涉及重大民事訴或仲裁的粉冶中心及其董事、監(jiān)事、高級管理人員最近五年未受過行政處罰、刑事罰，也未涉及與經(jīng)濟糾紛有關(guān)的重大民事訴訟或仲裁（六）本次發(fā)行后同業(yè)競爭和關(guān)聯(lián)交易情公司與控股股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)人之間不存在同業(yè)競爭。本次發(fā)行募集資金投資項目實施后，公司與控股股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)人之間也不產(chǎn)生同業(yè)競爭本次發(fā)行及募集資金投資項目實施后，預(yù)計公司與控股股東、實際控制人其關(guān)聯(lián)人不會因為本次發(fā)行新增關(guān)聯(lián)交易。若未來發(fā)生關(guān)聯(lián)交易，本公司將按法律法規(guī)、公司章程及關(guān)聯(lián)交易管理辦法的規(guī)定履行相應(yīng)的程序，按照公平、開、公正的原則確定關(guān)聯(lián)交易價格，保證關(guān)聯(lián)交易的公允性，以保障公司及非聯(lián)股東的利益（七）最近兩年內(nèi)控股股東、實際控制人及其控制的企業(yè)與公司之大關(guān)聯(lián)交1、2011年度關(guān)聯(lián)交易情況如下交易類企業(yè)名交易金額（萬元定價政一、購買商品、接受勞務(wù)的關(guān)聯(lián)交材料采長沙壹納光電材料有限公市場價二、銷售商品、提供勞務(wù)的關(guān)聯(lián)交產(chǎn)品銷湖南金博復(fù)合材料科技有限協(xié)議價投資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈籌資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈期末現(xiàn)金及現(xiàn)金等價物余2、2012年度關(guān)聯(lián)交易情況如下博云新材與粉冶中心簽署的附生效條件的股份認2、2012年度關(guān)聯(lián)交易情況如下博云新材與粉冶中心簽署的附生效條件的股份認購合同的內(nèi)容要公司與粉冶中心于2013年4月22日簽訂了附生效條件的股份認購合同，股認購合同內(nèi)容摘要如下（一）合同主體和簽發(fā)行人：湖南博云新材料股份有限公簽訂時間：2013年4月22（二）認購數(shù)量、認購價格、認購方式、支付方式、限交易類企業(yè)名交易金額（萬元定價政一、購買商品、接受勞務(wù)的關(guān)聯(lián)交易（無二、銷售商品、提供勞務(wù)的關(guān)聯(lián)交產(chǎn)品銷中南大協(xié)議價出售固定資長沙壹納光電材料有限公協(xié)議價產(chǎn)品銷長沙壹納光電材料有限公協(xié)議價三、關(guān)聯(lián)方資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓情股權(quán)轉(zhuǎn)中南大學(xué)粉末冶金工程研究有限公協(xié)議價若發(fā)行人股票在定價基準日至發(fā)行日期間發(fā)生派息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股等除權(quán)除息事項，將對發(fā)行價格進行相應(yīng)調(diào)整本次非公開發(fā)行股票的定價基準日為公司第四屆董事會第十八次會議決公告日（2013年4月23日）3、認購方式：全部以人民幣現(xiàn)金方式認購本次非公開發(fā)行的股份4、支付方式：在發(fā)行人本次非公開發(fā)行股票取得中國證監(jiān)會核準批文后認購人按照發(fā)行人與保薦機構(gòu)（主承銷商）確定的具體繳款日期將認購非公開行股票的認股款足額匯入保薦機構(gòu)（主承銷商）為本次發(fā)行專門開立的賬戶。資完畢后，保薦機構(gòu)（主承銷商）扣除保薦承銷費用后再劃入發(fā)行人募集資金項存儲賬戶5、限售期：認購人本次認購的股份自本次非公開發(fā)行結(jié)束之日起36個月不得轉(zhuǎn)讓6、其他約定：發(fā)行人在收到認購人及其他投資者繳納的本次發(fā)行的認股后，應(yīng)當聘請具有證券相關(guān)從業(yè)資格的會計師事務(wù)所進行驗資，并及時辦理相的工商變更登記手續(xù)和中國證券登記結(jié)算有限責任公司的股份變更登記手續(xù)（三）合同生效條件和生效時1、本合同由雙方蓋章，并且在下述條件全部滿足時生效（1）發(fā)行人董事會及股東大會批準本次非公開發(fā)行及股份認購合同（2）有權(quán)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)批準發(fā)行人本次非公開發(fā)行股票方案（3）發(fā)行人本次非公開發(fā)行股票已經(jīng)獲得中國證監(jiān)會的核準2、上述條件均滿足后，以最后一個條件的滿足日為合同生效日（四）合同附帶的任何保留條款、前置條除上述合同生效條件外，本合同未附帶任何其他任除上述合同生效條件外，本合同未附帶任何其他任何保留條款、前置條件（五）違任何一方違反本合同的，或違反本合同所作承諾或保證的，或所作承諾或證存在虛假、重大遺漏的，視為違約，違約方應(yīng)依法承擔相應(yīng)的違約責任。除合同另有約定或法律另有規(guī)定外，本合同任何一方未履行本合同項下的義務(wù)或履行義務(wù)不符合本合同的相關(guān)約定，守約方均有權(quán)要求違約方繼續(xù)履行或采取救措施，并要求違約方賠償因此給守約方造成的實際損失三、高創(chuàng)投的基本情（一）高創(chuàng)投概公司第二大股東高創(chuàng)投承諾以現(xiàn)金方式認購本次非公開發(fā)行的部分股票，購比例不低于本次非公開發(fā)行實際發(fā)行股份總數(shù)的10%（含10%），不超過（含20%）。高創(chuàng)投的基本情況如下2、注冊地址：長沙市高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)C4組團C-6103、法定代表人：程4、注冊資本：10億元人民5、成立時間：2000年2月236、經(jīng)營范圍：高新技術(shù)項目投資及資本運營，投資咨詢、投資管理及投業(yè)務(wù)代理（二）股權(quán)控制關(guān)系截至本預(yù)案公告之日，公司與高創(chuàng)投的股權(quán)關(guān)系如下圖所示湖南湘投控股集團有限公湖南省地方電力資產(chǎn)經(jīng)營有限公（三）主營業(yè)務(wù)情況及最近3年主要業(yè)務(wù)的發(fā)展狀況和經(jīng)營成高創(chuàng)投主湖南湘投控股集團有限公湖南省地方電力資產(chǎn)經(jīng)營有限公（三）主營業(yè)務(wù)情況及最近3年主要業(yè)務(wù)的發(fā)展狀況和經(jīng)營成高創(chuàng)投主要從事高新技術(shù)項目投資及資本運營，投資咨詢、投資管理及投業(yè)務(wù)代理根據(jù)中審亞太會計師事務(wù)所湖南分所出具的中審亞太審字[2013]第160023號審計報告及湖南天勤有限責任會計師事務(wù)所出具的湘天勤會所審字[]第038號、湘天勤會所審字[2011]0192012年度、20112010年度主要財務(wù)數(shù)據(jù)如下單位：（四）最近一年簡要財務(wù)報根據(jù)中審亞太會計師事務(wù)所湖南分所出具的中審亞太審字[2013]第審計報告，高創(chuàng)投2012年度合并財務(wù)報表主要數(shù)據(jù)如下項2012年12月312011年12月312010年12月31資產(chǎn)總歸屬于母公司所的凈資所有者項2012年2011年2010年凈利湖南博云新材料股份有限公湖南湘投高科技創(chuàng)業(yè)投資有限公合并資產(chǎn)負債表主要數(shù)合并利潤表主要數(shù)合并現(xiàn)金流量表主要數(shù)（五）最近合并資產(chǎn)負債表主要數(shù)合并利潤表主要數(shù)合并現(xiàn)金流量表主要數(shù)（五）最近五年內(nèi)是否受過行政處罰、刑事處罰，是否涉及重大民事訴或仲裁的項2012年經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈投資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈籌資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈期末現(xiàn)金及現(xiàn)金等價物余項2012年營業(yè)利利潤總凈利歸屬于母公司所有者的凈利2012年12年31流動資產(chǎn)合非流動資產(chǎn)資產(chǎn)合流動負債合歸屬于母公司所有者權(quán)益合所有者權(quán)益也未涉及與經(jīng)濟糾紛有關(guān)的重大民事訴訟或仲裁（六）本次發(fā)行后同業(yè)競爭和關(guān)聯(lián)交易情公司與高創(chuàng)投及其關(guān)聯(lián)人之間不存在同業(yè)競爭。本次發(fā)行及募集資金投資目實施后，公司與高創(chuàng)投及其關(guān)聯(lián)人之間也不會產(chǎn)生同業(yè)競爭本次發(fā)行及募集資金投資項目實施后，預(yù)計公司與高創(chuàng)投及其關(guān)聯(lián)人不會為本次發(fā)行新增關(guān)聯(lián)交易。若未來發(fā)生關(guān)聯(lián)交易，本公司將按照法律法規(guī)、公章程及關(guān)聯(lián)交易管理辦法的規(guī)定履行相應(yīng)的程序，按照公平、公開、公正的原確定關(guān)聯(lián)交易價格，保證關(guān)聯(lián)交易的公允性，以保障公司及非關(guān)聯(lián)股東的利益（七）最近兩年內(nèi)高創(chuàng)投及其關(guān)聯(lián)方與公司之間的重大關(guān)聯(lián)交易情本次發(fā)行預(yù)案公告前24個月內(nèi)，高創(chuàng)投及其關(guān)聯(lián)方與公司之間未發(fā)生過重交易博云新材與高創(chuàng)投簽署的附生效條件的股份認購合同的內(nèi)容摘公司與高創(chuàng)投于2013年4月22日簽訂了附生效條件的股份認購合同，股份購合同內(nèi)容摘要如下（一）合同主體和簽發(fā)行人：湖南博云新材料股份有限公簽訂時間：2013年4月22（二）認購數(shù)量、認購價格、認購方式、支付方式、限10%），不超過20%（含20%）。如果認購的股份數(shù)出現(xiàn)非整數(shù)（不足1股整數(shù)時情況，則四舍五入2、認購價格和定價原則：情況，則四舍五入2、認購價格和定價原則：認購價格不低于定價基準日前20個交易日公司若發(fā)行人股票在定價基準日至發(fā)行日期間發(fā)生派息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股等除權(quán)除息事項，將對發(fā)行價格進行相應(yīng)調(diào)整本次非公開發(fā)行股票的定價基準日為公司第四屆董事會第十八次會議決公告日（2013年4月23日）3、認購方式：全部以人民幣現(xiàn)金方式認購本次非公開發(fā)行的股份4、支付方式：在發(fā)行人本次非公開發(fā)行股票取得中國證監(jiān)會核準批文后認購人按照發(fā)行人與保薦機構(gòu)（主承銷商）確定的具體繳款日期將認購非公開行股票的認股款足額匯入保薦機構(gòu)（主承銷商）為本次發(fā)行專門開立的賬戶。資完畢后，保薦機構(gòu)（主承銷商）扣除保薦承銷費用后再劃入發(fā)行人募集資金項存儲賬戶5、限售期：認購人本次認購的股份自本次非公開發(fā)行結(jié)束之日起36個月不得轉(zhuǎn)讓6、其他約定：發(fā)行人在收到認購人及其他投資者繳納的本次發(fā)行的認股后，應(yīng)當聘請具有證券相關(guān)從業(yè)資格的會計師事務(wù)所進行驗資，并及時辦理相的工商變更登記手續(xù)和中國證券登記結(jié)算有限責任公司的股份變更登記手續(xù)（三）合同生效條件和生效時1、本合同由雙方蓋章，并且在下述條件全部滿足時生效（1）發(fā)行人董事會及股東大會批準本次非公開發(fā)行及股份認購合同（2）有權(quán)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)批準發(fā)行人本次非公開發(fā)行股票方案（3）發(fā)行人本次非公開發(fā)行股票已經(jīng)獲得中國證監(jiān)會的核準2、上述條件均滿足后，以2、上述條件均滿足后，以最后一個條件的滿足日為合同生效日（四）合同附帶的任何保留條款、前置條除上述合同生效條件外，本合同未附帶任何其他任何保留條款、前置條件（五）違任何一方違反本合同的，或違反本合同所作承諾或保證的，或所作承諾或證存在虛假、重大遺漏的，視為違約，違約方應(yīng)依法承擔相應(yīng)的違約責任。除合同另有約定或法律另有規(guī)定外，本合同任何一方未履行本合同項下的義務(wù)或履行義務(wù)不符合本合同的相關(guān)約定，守約方均有權(quán)要求違約方繼續(xù)履行或采取救措施，并要求違約方賠償因此給守約方造成的實際損失第三董事會關(guān)于本次募集資金使用的可行性分一、本次募集資金使用本次非公開發(fā)第三董事會關(guān)于本次募集資金使用的可行性分一、本次募集資金使用本次非公開發(fā)行股票募集資金預(yù)計不超過人民幣62,900萬元，扣除發(fā)行費后募集資金凈額不超過60,000萬元，擬用于以下項目本次發(fā)行擬投入募集資金額少于項目投資總額的部分，將通過公司自籌資解決；若本次實際募集資金凈額低于擬投入募集資金額，不足部分將通過公司籌資金解決；在本次非公開發(fā)行募集資金到位之前，公司將根據(jù)項目進度的實情況以自籌資金先行投入，在募集資金到位后，募集資金將用于替換相關(guān)自籌金二、本次募集資金投資項目情（一）增資長沙鑫航用于飛機機1、項目建設(shè)背景和必要大型飛機重大專項是黨中央、國務(wù)院建設(shè)創(chuàng)新型國家，提高我國自主創(chuàng)新力和增強國家核心競爭力的重大戰(zhàn)略決策，是《國家中長期科學(xué)與技術(shù)發(fā)展規(guī)年底啟動，將于2014年底首飛。該項目于2009年進行國際招標，博云新材與霍韋爾國際公司聯(lián)合參與了機輪、剎車系統(tǒng)的投標，獲得了C919機輪、剎車系序項目名項目投資總擬投入募集資金1增資長沙鑫航用于飛機機輪項30,451萬30,000萬2與霍尼韋爾設(shè)立合資公司實剎車系統(tǒng)項30,276萬25,000萬3補充流動資5,000萬5,000萬合65,727萬60,000萬的研制生產(chǎn)資格。長沙鑫航作為機輪、剎車系統(tǒng)的專業(yè)的研制生產(chǎn)資格。長沙鑫航作為機輪、剎車系統(tǒng)的專業(yè)化研制生產(chǎn)企業(yè)，被中商飛選定為C919飛機前、主機輪供應(yīng)商為了適應(yīng)國內(nèi)外市場的快速發(fā)展，長沙鑫航針對民機、軍機的實際需求，中標C919項目為契機，并基于C919項目的發(fā)展規(guī)劃，結(jié)合現(xiàn)有生產(chǎn)能力和設(shè)條件，擬新建生產(chǎn)基地，實施航空核心零部件產(chǎn)品（前輪、主輪、剎車控制系統(tǒng)檢測系統(tǒng)）和熱表處理工藝的生產(chǎn)線技術(shù)建設(shè)項目。通過本項目的建設(shè)，將全鑫航公司將建成具有國內(nèi)領(lǐng)先水平的機輪、剎車系統(tǒng)生產(chǎn)線2、項目本項目實施主體長沙鑫航成立于2004年1月，由發(fā)行人、粉冶中心和中航飛機工業(yè)有限責任公司共同投資組建。發(fā)行人第四屆董事會第十次會議通過《湖南博云新材料股份有限公司關(guān)于擬整體收購子公司長沙鑫航機輪剎車有公司的議案》，相關(guān)收購事宜和工商變更登記已完成，目前長沙鑫航是發(fā)行人全資子公司。本項目擬通過本次非公開發(fā)行募集資金對長沙鑫航增資實施長沙鑫航是一家從事航空機輪和電子防滑剎車系統(tǒng)研發(fā)、設(shè)計、生產(chǎn)的?；荆壳耙丫邆錂C輪剎車系統(tǒng)的研發(fā)、設(shè)計、生產(chǎn)的能力。長沙鑫航先后機輪剎車系統(tǒng)跑道辨識技術(shù)”、“飛機電子防滑剎車系統(tǒng)”以及空軍的相關(guān)預(yù)項目。在高承載機輪及自適應(yīng)剎車控制技術(shù)方面形成了大量的技術(shù)儲備，具備國內(nèi)領(lǐng)先的雙余度、數(shù)字化自動辨識技術(shù)基于中標中國國家大飛機項目，以及與國際航空制造業(yè)巨頭的緊密合作，逐步承接國際航空制造產(chǎn)業(yè)的轉(zhuǎn)移3、項目投資額、投資內(nèi)容及主本項目總投資額30,451萬元，擬使用募集資金30,000萬元。本項目主要建內(nèi)容包括基礎(chǔ)建設(shè)投資、工藝設(shè)備投資、全業(yè)務(wù)和流程內(nèi)容包括基礎(chǔ)建設(shè)投資、工藝設(shè)備投資、全業(yè)務(wù)和流程信息化建設(shè)以及一流的測和實驗室建設(shè)，其中基礎(chǔ)建設(shè)包括機加廠房、理化計量廠房、熱表處理廠房裝配廠房、試驗廠房和物流中心等設(shè)施的投建，工藝設(shè)備部分包括機加設(shè)備、表處理設(shè)備、試驗設(shè)備、檢測設(shè)備、裝配設(shè)備、倉儲物流設(shè)備和起重運輸設(shè)備設(shè)備的采購該項目產(chǎn)品為飛機機輪及電子防滑剎車系統(tǒng)附件產(chǎn)品，主要為C919飛機其他通用航空飛機、軍用戰(zhàn)斗機及運輸機、教練機等提供機輪剎車系統(tǒng)的配套4、項目隨著中國國家大飛機項目的啟動，我國軍、民用航空產(chǎn)業(yè)的快速發(fā)展，以世界航空零部件轉(zhuǎn)包業(yè)務(wù)向中國轉(zhuǎn)移，航空機輪剎車系統(tǒng)行業(yè)面臨巨大的市場遇目前，全球航空市場正處于一個快速發(fā)展時期，隨著新興市場的崛起、全航線網(wǎng)絡(luò)的演進、超大樞紐城市數(shù)量的增加、航空運輸?shù)脑鲩L以及航空公司對率和環(huán)保性能較差的老舊機型的替換等一系列因素作用，將促進飛機需求迅速加針對全球民用飛機需求，歐洲空客公司做出預(yù)測，到2026年全球民用飛機（1）國際飛機機輪剎車系統(tǒng)市飛機機輪剎車系統(tǒng)是飛機上一個具有獨立功能的重要系統(tǒng)。該系統(tǒng)主要由子防滑剎車系統(tǒng)（簡稱剎車系統(tǒng)）、機輪（剎車機輪和無剎車機輪）和剎車裝（含剎車盤）三大部分組成A、飛機機輪市飛機機輪市場分為新機配套市場和機輪更換市場。飛機機輪作為飛機重要消耗性部件，機輪更換市場具有更大的市場容量根據(jù)空客公司提供的資料顯示，全球在2012年～2026年期間，平均每年2012年～2026年飛機機輪需求注：上表機輪價值以提交主機用價消耗性部件，機輪更換市場具有更大的市場容量根據(jù)空客公司提供的資料顯示，全球在2012年～2026年期間，平均每年2012年～2026年飛機機輪需求注：上表機輪價值以提交主機用價格測算，實際用戶價值將高于目前測算價值B、飛機剎車控制系剎車系統(tǒng)壽命與飛機壽命相同，每架飛機一套。剎車控制系統(tǒng)按每架份萬美元計算。飛機系統(tǒng)需求逐年按1,213架增加，價值24,260萬美元（2）國內(nèi)飛機機輪剎車系統(tǒng)市年我國民航全行業(yè)運輸飛機期末在冊架數(shù)1,764架，比2010年增加167架，《中民用航空發(fā)展第十二個五年規(guī)劃》指出，2015年國民航全行業(yè)運輸飛機期末在年飛機數(shù)前機輪價（萬美元主機輪價（萬美元每架飛機1年更換1次機輪計算，每年更換機輪數(shù)量將達到前機輪11,700個，主輪23,400個隨著民用航空快速發(fā)展和國防現(xiàn)代化步伐加快，中國對大型飛機的需求也益緊迫。自主研制大型飛機，發(fā)展有市場競爭力的航空產(chǎn)業(yè)，對于轉(zhuǎn)變經(jīng)濟增方式、帶動科學(xué)技術(shù)發(fā)展、增強國家綜合實力和國際競爭力，加快現(xiàn)代化步伐具有重大意義。2014年，國產(chǎn)大型客機C919將實現(xiàn)首飛，2016年可交付航線用。根據(jù)最新統(tǒng)計，目前中國商飛已經(jīng)接到大飛機訂單280架次根據(jù)以上分析，到2025年我國民用飛機機輪剎車系統(tǒng)的市場容量將達到億元，具有廣闊的發(fā)展前景此外，我國每年軍用飛機剎車系統(tǒng)的訂貨額已超過數(shù)十億元從總體上來看，我國擁有的飛機的數(shù)量將迅速增加，機輪剎車系統(tǒng)需求量大幅度上升趨勢，市場前景廣闊（3）新飛機需要維護，舊飛機需要維修，中國航空維修業(yè)巨大的市場和商機已凸現(xiàn)機輪、剎車系統(tǒng)修理主要分為翻修和維修。翻修根據(jù)產(chǎn)品給定的首翻期定進行，占產(chǎn)品售價的30%。維修是根據(jù)產(chǎn)品故障情況進行，機輪及液壓產(chǎn)品主進行清洗、更換壽命件或易損件，機電產(chǎn)品主要修復(fù)損壞件。中國航空運輸能的增長為中國飛機維修市場帶來利好消息隨著我國擁有的飛機數(shù)量迅速增加，機輪剎車系統(tǒng)需求量呈大幅上升趨勢市場前景廣闊。本項目的建設(shè)，具有顯著的經(jīng)濟效益和社會效益，能促進我國技術(shù)產(chǎn)業(yè)的發(fā)展，同時也能得到國家和地方的大力支持，正面臨難得的機遇5、項目10.1％，項目回收期為9.9年（含建設(shè)期兩年（二）與霍尼韋爾設(shè)立合資公司實施飛機機輪剎車系統(tǒng)1、項目建設(shè)背景和必要該項目的設(shè)立背景是基于國家大飛機項目戰(zhàn)略的實施，該戰(zhàn)略的實施將有地推動我國航空制造業(yè)進入“以我為主”的新時代，從而打破國際壟斷，提升國航空制造業(yè)整體水平，也將促使國際航空制造產(chǎn)業(yè)向我國全面轉(zhuǎn)移，這給我航空制造產(chǎn)業(yè)帶來難得的發(fā)展機遇。為了使國家大飛機項目盡快得到實施，中全球航空航天領(lǐng)先的霍尼韋爾國際公司聯(lián)合競標成功，獲得了中國商飛大霍尼韋爾簽署合資合同，出資組建合資公司本項目擬使用募集資金與霍尼韋爾組建合資公司，在湖南省長沙市高新區(qū)業(yè)園內(nèi)進行機輪剎車及相關(guān)零部件、機輪剎車系統(tǒng)的研發(fā)和生產(chǎn)，主要為中國飛C919大型客機的機輪剎車系統(tǒng)進行獨家供應(yīng)，同時也為中國境內(nèi)外的任何型商用航空器平臺提供機輪剎車及其零部件的產(chǎn)品銷售和服務(wù)，從而最終將本系統(tǒng)總裝及售后產(chǎn)品銷售的全球產(chǎn)業(yè)基地2、項目該項目的具體實施方式為：使用募集資金與霍尼韋爾以現(xiàn)金出資形式，合使得本公司在合資公司中的股權(quán)總比例增使得本公司在合資公司中的股權(quán)總比例增至50%立后的3個月內(nèi)到位。公司以自籌資金先行繳納第一期出資，待募集資金到位予以置換3、項目投資額、投資內(nèi)容及主本項目實施主體為合資公司，本公司按持股比例承擔的投資額為30,276萬建設(shè)。本項目建成后，將直接或通過與霍尼韋爾及第三方供應(yīng)商的合同安排從C919大型客機機輪剎車、機輪剎車系統(tǒng)、相關(guān)零部件以及其它雙方約定的飛機輪、機輪剎車系統(tǒng)、相關(guān)零部件生產(chǎn)銷售4、項目航空產(chǎn)業(yè)是國家戰(zhàn)略性產(chǎn)業(yè)，肩負著國防建設(shè)和國民經(jīng)濟發(fā)展的重任。為貫徹落實黨中央、國務(wù)院關(guān)于建設(shè)創(chuàng)新型國家的戰(zhàn)略決策，充分發(fā)揮航空工業(yè)國家戰(zhàn)略性產(chǎn)業(yè)發(fā)展的引領(lǐng)作用，切實推進國家大型飛機重大專項的實施，加和提升我國航空產(chǎn)業(yè)的生產(chǎn)技術(shù)水平、擴大產(chǎn)業(yè)規(guī)模已迫在眉睫全球市場需求巨大在國家大飛機工程C919項目的推動下，將全面提升合資公司的生產(chǎn)技術(shù)平和綜合管理水平，極大增強合資企業(yè)的國際競爭力。同時，在良好的國家航產(chǎn)業(yè)政策支持、強勁的國內(nèi)外市場需求拉動下，合資公司將利用自身優(yōu)勢，緊抓住國際國內(nèi)航空產(chǎn)業(yè)發(fā)展機遇，打造成為世界一流航空產(chǎn)業(yè)生產(chǎn)基地，并共推進我國航空制造業(yè)的發(fā)展。因此，該項目具有良好推進我國航空制造業(yè)的發(fā)展。因此，該項目具有良好的市場前景5、項目6.9年（含建設(shè)期兩年）（三）補充流動資金根據(jù)公司所處航空航天和汽車主機配套行業(yè)的特點，公司一般采用簽訂長銷售合同、按需供貨的銷售模式。由于逐筆供貨，逐筆結(jié)算的手續(xù)繁瑣，客戶般采用大額結(jié)算制度，如軍方等大客戶主要在下半年與公司進行現(xiàn)金結(jié)算。公客戶主要為軍方、航空公司等大企業(yè)，要求供貨時效短，由于公司產(chǎn)品生產(chǎn)周公司對軍方、航空公司、汽車主機配套企業(yè)等實力雄厚、信譽較好的重點客戶定的延期付款優(yōu)惠，占用了一定的流動資金綜上所述，隨著公司生產(chǎn)規(guī)模和業(yè)務(wù)規(guī)模持續(xù)擴大，不斷增長的產(chǎn)銷量需運用本次非公開發(fā)行募集資金中5,000萬元補充公司流動資金，符合公司日常營的客觀需要，可以緩解公司日常經(jīng)營中面臨的流動資金需求壓力，有利于公的長遠發(fā)展三、本次發(fā)行對公司經(jīng)營管理、財務(wù)狀況的影（一）本次發(fā)行對公司經(jīng)營管理公司目前的核心業(yè)務(wù)為從事航空航天產(chǎn)品（軍用、民用飛機剎車副<粉末金飛機剎車副、炭/炭復(fù)合材料飛機剎車副>、航天用炭/炭復(fù)合材料產(chǎn)品）復(fù)合材料產(chǎn)品。本次募投項目實施完成后，公司通過參與飛機機輪剎車系統(tǒng)的發(fā)、設(shè)計、生產(chǎn)、銷售和售后服務(wù)業(yè)務(wù)以及提供配套機輪產(chǎn)品，有利于提高公在航空制造產(chǎn)業(yè)中的系統(tǒng)集成能力和整體配套能力，提升國際市場地位和拓展際市場空間，有利于降低經(jīng)營風(fēng)險，增加新的利潤增長點（二）本次發(fā)行對公司財務(wù)狀況1、改善財務(wù)結(jié)構(gòu)，提高抵御風(fēng)隨著公司生產(chǎn)規(guī)模和業(yè)務(wù)規(guī)模持續(xù)擴大，不斷增長的產(chǎn)銷量需要充足的流資金進行原材料采購、費用支出，公司對營運資金的需求將大幅增加，本次非開發(fā)行將使本公司財務(wù)結(jié)構(gòu)大為優(yōu)化，有利于增強公司抵御風(fēng)險的能力，緩解司日常經(jīng)營中面臨的流動資金需求壓力，有利于公司的長遠發(fā)展2、提升公司的持續(xù)盈利能本次非公開發(fā)行所募集的資金，在扣除相關(guān)發(fā)行費用及用于補充流動資金分后，將分別投資于“增資長沙鑫航用于飛機機輪項目”、“與霍尼韋爾設(shè)立資公司實施飛機機輪剎車系統(tǒng)項目”。上述募集資金投資項目建成投產(chǎn)后，公司的生產(chǎn)能力、生產(chǎn)效率及業(yè)務(wù)規(guī)模都將得到提升，產(chǎn)品種類進一步豐富，品的檔次及技術(shù)水平進一步提高，公司的核心競爭力將進一步增強。上述項目濟效益較好，本公司的營業(yè)收入和盈利能力都將大幅提高總體來看，本次發(fā)行完成且募投項目達產(chǎn)后，將提升公司核心競爭能力、高盈利能力，并增強公司可持續(xù)發(fā)展能力四、本次募集資金投資項目涉及的審批事1、核準沙市發(fā)展和改革委員會完成備案，備案編號2012155。2012年12月6日，湖南博云新材料股份有限公2012年12月6日，湖南博云新材料股份有限公司與霍尼韋爾設(shè)立合資公司施飛機機輪剎車系統(tǒng)項目取得長沙市發(fā)展和改革委員會項目核準批復(fù)文件（長改[2012]786號2、環(huán)評司生產(chǎn)研制基地建設(shè)項目環(huán)境影響報告書的批復(fù)》（湘環(huán)評[2012]291號同長沙鑫航機輪剎車有限公司按照環(huán)境影響報告書提出的地點、規(guī)模、生產(chǎn)工藝環(huán)保要求實施建設(shè)2012年9月18日，湖南省環(huán)境保護廳出具審批意見（湘環(huán)評函[2012]95號同意霍尼韋爾博云航空系統(tǒng)（湖南）有限公司飛機機輪剎車系統(tǒng)生產(chǎn)線建設(shè)項按照報告表中的地點、工藝和采取的環(huán)境保護措施實施建設(shè)3、用地與霍尼韋爾設(shè)立合資公司實施飛機機輪剎車系統(tǒng)項目擬建在長沙高技術(shù)擬開發(fā)項目用120畝。合資公司霍尼韋爾博云已參與項目用地的土地招拍掛序；2012年12月4日，長沙市國土資源交易中心出具成交確認書，確認競得博云已全額繳付土地出讓金及相關(guān)稅費。目前，合資公司正在履行土地使用權(quán)讓合同的簽署事宜增資長沙鑫航用于飛機機輪項目選址在長沙高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)內(nèi)，北臨川路，西接科技路，土地使用面積35,633.27平方米，土地使用權(quán)人為博云新材權(quán)轉(zhuǎn)讓給長沙鑫航作為募投項目土地使用本次募集資金投資項目的實施尚需經(jīng)有權(quán)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)批準、提公司股東大會審議通過和中國證監(jiān)會的核準后方可實施第四董事會關(guān)于本次發(fā)行對公司影響的討論與分一第四董事會關(guān)于本次發(fā)行對公司影響的討論與分一、本次發(fā)行后公司業(yè)務(wù)及資產(chǎn)、公司章程、公司股東結(jié)構(gòu)員結(jié)構(gòu)、業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)變動（一）本次發(fā)行后對公司業(yè)務(wù)及資產(chǎn)的影本次非公開發(fā)行募集資金在扣除相關(guān)發(fā)行費用后將用于“增資長沙鑫航用充流動資金”，募集資金投資項目具有良好的市場前景和較強的盈利能力，將增強公司的盈利能力和持續(xù)發(fā)展能力。本次發(fā)行完成后，公司的業(yè)務(wù)范圍保持變，不會對公司業(yè)務(wù)及資產(chǎn)情況產(chǎn)生重大影響（二）本次發(fā)行后公司章程變動本次擬發(fā)行不超過5,797萬股（含5,797萬股）人民幣普通股（A股）。發(fā)完成后，公司的股本將會相應(yīng)增加，公司將按照發(fā)行的實際情況對公司章程中股本相關(guān)的條款進行修改，并完成工商變更登記手續(xù)（三）本次發(fā)行后公司股東結(jié)構(gòu)變動情本次非公開發(fā)行股票完成后，預(yù)計增加不超過5,797萬股（含5,797萬股）限售條件流通股。本次發(fā)行后不會導(dǎo)致公司的控股股東及實際控制人發(fā)生變化也不會導(dǎo)致公司股本結(jié)構(gòu)發(fā)生重大變化（四）本次發(fā)行后公司高管人員結(jié)構(gòu)變動情本次非公開發(fā)行股票完成后，公司不會因本次發(fā)行對高管人員進行調(diào)整，管人員結(jié)構(gòu)不會發(fā)生變動（五）本次發(fā)行后公司業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)變動情的研究、開發(fā)、生產(chǎn)和銷售。本次非公開發(fā)行和募集資金投資項目實施后，有于提高公司在飛機機輪剎車系統(tǒng)及其配件的研發(fā)、設(shè)計、生產(chǎn)能力，延伸和拓公司的產(chǎn)業(yè)鏈，進一步豐富公司產(chǎn)品結(jié)構(gòu)，大大提升公司整體競爭能力，增強司的盈利能力和持續(xù)發(fā)展能力，公司業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)不會發(fā)生重大變化二、本次發(fā)行后公司財務(wù)狀況、盈利能力及現(xiàn)金流量的變動本次非公開發(fā)行募集資金到位后，公司的總資產(chǎn)及凈資產(chǎn)規(guī)模將相應(yīng)增加財務(wù)狀況將得到較大改善，資產(chǎn)負債結(jié)構(gòu)更趨合理，盈利能力進一步提高，整實力得到增強本次非公開發(fā)行對公司財務(wù)狀況、盈利能力及現(xiàn)金流量的具體影響如下（一）對公司財務(wù)狀況的影本次發(fā)行完成后，公司的資產(chǎn)總額與凈資產(chǎn)總額將大幅提升，公司資金實有所增強，資產(chǎn)負債率有所下降，資產(chǎn)負債結(jié)構(gòu)更趨合理，有利于降低公司財風(fēng)險，公司的財務(wù)狀況將進一步改善（二）對公司盈利能力的影本次非公開發(fā)行和募集資金投資項目實施后，有利于提高公司在飛機機輪車系統(tǒng)及其配件的研發(fā)、設(shè)計、生產(chǎn)能力，延伸和拓展公司的產(chǎn)業(yè)鏈，進一步富公司產(chǎn)品結(jié)構(gòu)，大大提升公司整體競爭能力，對公司主營業(yè)務(wù)收入和盈利能起到有力的促進作用，增強公司的持續(xù)盈利能力和核心競爭力（三）對公司現(xiàn)金流量的影本次非公開發(fā)行將投入部分募集資金補充流動資金，這將直接有利于改善司的現(xiàn)金流量狀況。本次發(fā)行完成后，公司籌資活動現(xiàn)金流入將大幅增加，隨募集資金投資項目的投產(chǎn)和效益的產(chǎn)生，未來投資活動現(xiàn)金流出和經(jīng)營活動現(xiàn)流入將有所增加三、公司與控股股東、實際控制人及流入將有所增加三、公司與控股股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)人之間的業(yè)務(wù)關(guān)系、管關(guān)系、關(guān)聯(lián)交易及同業(yè)競爭等變化情本次發(fā)行及募集資金投資項目實施后，公司與控股股東、實際控制人及其聯(lián)人之間不會存在同業(yè)競爭；同時，預(yù)計公司與控股股東、實際控制人及其關(guān)人之間不會因為本次發(fā)行新增關(guān)聯(lián)交易。若未來發(fā)生關(guān)聯(lián)交易，本公司將按照公正的原則確定關(guān)聯(lián)交易價格，保證關(guān)聯(lián)交易的公允性，以保障公司及非關(guān)聯(lián)東的利益四、本次非公開發(fā)行股票完成后，公司是否存在資金、資產(chǎn)被控股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)人占用情況或公司為控股股東實際控制及其關(guān)聯(lián)人提供擔保情本次發(fā)行完成后，公司與控股股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)人之間不會因本發(fā)行產(chǎn)生違規(guī)占用資金、資產(chǎn)的情況，亦不會產(chǎn)生公司為控股股東、實際控制及其關(guān)聯(lián)方進行違規(guī)擔保的情形五、本次非公開發(fā)行股票對公司負債情況的影截至2011年12月31日，公司合并報表的資產(chǎn)負債率為34.85%。本次非公開行后，公司資產(chǎn)負債率將有所下降，有力于降低公司的財務(wù)風(fēng)險，優(yōu)化公司財結(jié)構(gòu)，進一步加強抗風(fēng)險能力，增強公司的持續(xù)經(jīng)營能力。此外，本次非公開行不存在大量增加負債（包括或有負債）六、本次非公開發(fā)行相關(guān)風(fēng)險的討論和分（一）募集資金投資項目風(fēng)本次募集資金投資項目是公司通過長期市場調(diào)研以及慎重的可行本次募集資金投資項目是公司通過長期市場調(diào)研以及慎重的可行性研究證后決定的，但不排除受宏觀經(jīng)濟環(huán)境、國家產(chǎn)業(yè)政策、國內(nèi)外市場環(huán)境等因變化的影響，可能出現(xiàn)項目實際經(jīng)濟效益不能達到預(yù)期經(jīng)濟效益的風(fēng)險同時，在項目實施過程中，可能存在各種不可預(yù)見因素或不可抗力因素，成項目不能按期建設(shè)、施工質(zhì)量不達標、設(shè)備調(diào)試運行狀態(tài)不能達標等不確定況，最終導(dǎo)致募集資金項目投資周期延長、投資超支、投產(chǎn)延遲，從而影響項預(yù)期效益（二）審本次非公開發(fā)行尚需經(jīng)有權(quán)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)審核批準、提交公司股大會審議通過以及中國證監(jiān)會核準，上述批準和核準事項能否取得以及最終取批準和核準的時間均存在不確定性，因此，本次發(fā)行方案能否最終成功實施存不確定性（三）凈資產(chǎn)收益率下降的風(fēng)在本次募集資金到位后，將增加公司股本及擴大凈資產(chǎn)規(guī)模，由于募集資投資項目尚需要一定的建設(shè)期，其產(chǎn)生經(jīng)濟效益也需要一定的周期。在募集資投資項目的效益尚未完全體現(xiàn)之前，公司的收益增長幅度可能會低于凈資產(chǎn)的長幅度，從而存在短期內(nèi)凈資產(chǎn)收益率下降的風(fēng)險（四）人才流失及人力成本風(fēng)核心技術(shù)人員與營銷管理人員是企業(yè)、品牌生存和發(fā)展的關(guān)鍵力量，也是得持續(xù)競爭優(yōu)勢的基礎(chǔ)。隨著公司的新項目和新產(chǎn)品開發(fā)、生產(chǎn)、銷售業(yè)務(wù)的加，公司對專業(yè)技術(shù)人員的需求量持續(xù)增加，公司未來發(fā)展將面臨一定的人力源壓力。同時，隨著近年來我國勞動力成本逐年上升，也導(dǎo)致了公司經(jīng)營成本上升。如果公司不能完善各類激勵機制，不斷吸納和培養(yǎng)適合公司發(fā)展所需的術(shù)和管理人員，將可能導(dǎo)致公司募投項目存在一定的人才流失及人力成本風(fēng)險（五）股本次非公開發(fā)行本次非公開發(fā)行股票將對公司的生產(chǎn)經(jīng)營和財務(wù)狀況產(chǎn)生重大影響，公司資本市場走勢、股票供求關(guān)系、投資者心理預(yù)期等因素，都會給股票價格造成響。投資者在選擇投資公司股票時，應(yīng)充分考慮各種風(fēng)險第五董事會關(guān)于公司分紅情況的說一、公司現(xiàn)行的利潤分第五董事會關(guān)于公司分紅情況的說一、公司現(xiàn)行的利潤分配政根據(jù)中國證券會2012年5月4日發(fā)布的《關(guān)于進一步落實上市公司現(xiàn)金分紅關(guān)事項的通知》的規(guī)定，公司第四屆董事會第十四次會議審議通過了《公司章修正案》，進一步完善了公司利潤分配政策。修改后的《公司章程》中有關(guān)利分配政策具體內(nèi)容如下“第一百五十四條