PAGEPAGE5青島高新區(qū)環(huán)灣商砼有限公司章程第一章總則第一條根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》），制定本章程。第二條公司名稱：青島高新區(qū)環(huán)灣商砼有限公司。第三條公司住所：青島高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)創(chuàng)業(yè)中心（紅島區(qū)域內(nèi)）。第四條公司注冊資本：人民幣2000萬元。第五條公司性質(zhì)：有限責任公司。第六條公司遵守國家的法律、法規(guī)，維護國家利益和社會公共利益，公司的合法權(quán)益和經(jīng)營活動，受國家法律和政策保護，不受任何行政機關(guān)、團體或個人非法干預和侵犯。第二章公司宗旨和經(jīng)營范圍第七條公司的經(jīng)營宗旨：滿足高新區(qū)2009年及以后工程建設的需要，加快推進基礎(chǔ)設備建設步伐，降低建設成本，提高工程質(zhì)量,為高新區(qū)又好又快的發(fā)展提供、優(yōu)質(zhì)可靠的服務。第八條公司的經(jīng)營范圍：（一）生產(chǎn)、銷售商品混凝土、商品混凝土添加劑、新型建筑材料；（二）銷售建筑材料、橡膠制品、塑料制品、裝飾材料等化工產(chǎn)品；（三）建筑工程施工、園林綠化工程施工、市政工程施工、土石方工程施工。第三章股東與股份第九條高新區(qū)投資開發(fā)有限公司、青島海玉制鹽公司和青島東風鹽場為公司股東。股東是公司的資產(chǎn)所有者，享有本章程所規(guī)定的權(quán)利，并承擔本章程規(guī)定的義務。股東對公司所承擔的責任，以各自對公司的出資額為限。第十條股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部出資或者部分出資。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時，必須經(jīng)全體股東過半數(shù)同意；不同意轉(zhuǎn)讓的股東應當購買該轉(zhuǎn)讓的出資。如果不購買該轉(zhuǎn)讓的出資，視為同意轉(zhuǎn)讓，經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的出資，在同等條件下，其他股東對該出資有優(yōu)先購買權(quán)。第十一條因股東互相轉(zhuǎn)讓其全部出資引起股東人數(shù)減少時，股東人數(shù)最低不應少于兩名。股東依法轉(zhuǎn)讓其出資后，由公司將受讓人的姓名或名稱、住址以及受讓人的出資額記載于股東名冊。第十二條公司股東首期出資額為2000萬元人民幣，作為公司首期注冊資本。股東名稱、出資額、出資比例：股東名稱：高新區(qū)投資開發(fā)有限公司出資額：1120萬元占總資本的56%股東名稱：青島海玉制鹽有限公司(一)決定企業(yè)的融資、再投資方案;(二)制訂企業(yè)的年度財務預算方案、決算方案;(三)制訂企業(yè)的利潤分配方案和彌補虧損方案;(四)制訂企業(yè)增加或者減少注冊資本方案;(五)制訂企業(yè)合并、分立、變更企業(yè)形式、解散的方案;(六)制訂企業(yè)章程草案及其修改方案;(七)聘任或者解聘企業(yè)總經(jīng)理、副總經(jīng)理和其他高級管理人員,并決定其報酬;(八)審議決定企業(yè)的對外擔保、資產(chǎn)抵押(質(zhì)押);第二十一條董事每屆任期三年，任期屆滿，可以連任。董事任期屆滿未及時改派，或者董事在任期內(nèi)辭職導致董事會成員低于法定人數(shù)的，在新任董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行董事職務。第二十二條董事會議由董事長召集和主持；董事長因故不能履行職務的，由董事長指定一名董事召集和主持。第二十三條董事會會議的法定人數(shù)為董事會人數(shù)的三分之二以上。第二十四條董事會會議實行合議制；決議須經(jīng)全體董事過三分之二同意方才有效；決議表決采取一人一票形式，表決意見的類型有：同意，反對及其理由，棄權(quán)及其理由。第二十五條董事會對會議所議事項及結(jié)果形成會議記錄，出席會議的董事應在會議記錄上簽名。董事以授權(quán)或書面形式表示的意見有效，委托書、書面意見應與會議記錄一并保存。董事根據(jù)董事會會議記錄承擔決策責任。第六章經(jīng)營管理機構(gòu)第二十六條公司實行董事會領(lǐng)導下的總經(jīng)理負責制，公司設總經(jīng)理一名，副總經(jīng)理2名，副總經(jīng)理在總經(jīng)理領(lǐng)導下負責總經(jīng)理授權(quán)的工作?？偨?jīng)理不在時，由總經(jīng)理指定的副總經(jīng)理代理工作?？偨?jīng)理每屆任期三年，總經(jīng)理連聘可以連任。總經(jīng)理對董事會負責,行使下列職權(quán):(一)主持企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作,組織實施董事會決議;(二)擬訂企業(yè)年度生產(chǎn)、經(jīng)營方案,經(jīng)批準后組織實施;(三)擬訂企業(yè)內(nèi)部管理機構(gòu)設置方案;(四)擬訂企業(yè)的基本管理制度,制定企業(yè)的具體規(guī)章;(五)按有關(guān)規(guī)定和程序提請董事會聘任或解聘企業(yè)副總經(jīng)理和其他高級管理人員;(六)聘任或解聘除應由董事會聘任或解聘以外的企業(yè)負責管理人員;(七)召集和主持總經(jīng)理辦公會議;(八)按照董事會或企業(yè)章程規(guī)定,簽發(fā)企業(yè)日常經(jīng)營管理、業(yè)務等文件;(九)擬訂企業(yè)職工的薪酬方案、獎懲方案,經(jīng)批準后組織實施;(十)企業(yè)章程和董事會授予的其他職權(quán)。第二十七條公司根據(jù)業(yè)務的需要，設立綜合部、財務部、供應銷售部、實驗室、質(zhì)檢部、調(diào)度中心、動力設備部等職能部門。第七章監(jiān)事會第二十八條公司設監(jiān)事會，成員由3人組成，推選1名監(jiān)事為監(jiān)事會主席，監(jiān)事由股東各推選1人擔任。第二十九條董事、總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務負責人和其他高級管理人員不得擔任監(jiān)事。第三十條監(jiān)事每屆任期三年，監(jiān)事可連選連任。第三十一條監(jiān)事會行使下列職權(quán)；(一)檢查企業(yè)財務,對企業(yè)重大生產(chǎn)經(jīng)營活動行使監(jiān)督權(quán);(二)檢查企業(yè)貫徹執(zhí)行有關(guān)法律法規(guī)和規(guī)章制度的情況;(三)監(jiān)督企業(yè)改制、改組、并購、重大投資及投資收益等情況;(四)監(jiān)督董事、高級管理人員執(zhí)行企業(yè)職務的行為,對其損害企業(yè)利益的行為,要求其予以糾正;(五)督查和評價企業(yè)資產(chǎn)保值增值工作,按照有關(guān)規(guī)定對企業(yè)負責人提出獎懲、任免建議;(六)參與企業(yè)及所屬子企業(yè)主要負責人任期經(jīng)濟責任及經(jīng)營業(yè)績審計;(七)向資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)報告工作;(八)依法應當履行的其他職責。第三十二條董事、總經(jīng)理、財務負責人和其他高級管理人員不得擔任監(jiān)事。第三十三條監(jiān)事可以列席董事會會議，并對董事會決議事項提出質(zhì)詢或者建議。第八章公司董事、監(jiān)事、高級管理人員的資格和義務第三十四條有下列情形之一的，不得擔任公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員：（一）無民事行為能力或者限制民事行為能力；（二）因貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟秩序，被判處刑罰，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利；（三）擔任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理，對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負有個人責任的；(四）擔任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負有個人責任的；（五）個人所負數(shù)額較大的債務到期未清償。公司違反前款規(guī)定選舉、委派董事、監(jiān)事或者聘任高級管理人員的，該選舉、委派或者聘任無效。董事、監(jiān)事、高級管理人員在任職期間出現(xiàn)本條所列情形的，公司應當解除其職務。第三十五條董事、監(jiān)事、高級管理人員應當遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，對公司負有忠實義務和勤勉義務。董事、監(jiān)事、高級管理人員不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產(chǎn)。第三十六條董事、高級管理人員不得有下列行為:(一）挪用公司資金；（二）將公司資金以其個人名義或者以其他個人名義開立賬戶存儲；（三）違反公司章程的規(guī)定，未經(jīng)董事會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產(chǎn)為他人提供擔保；（四）違反公司章程的規(guī)定或者未經(jīng)董事會同意，與本公司訂立合同或者進行交易；（五）接受他人與公司交易的傭金歸為己有；（六）擅自披露公司秘密；（七）違反對公司忠實義務的其他行為。董事、高級管理人員違反前款規(guī)定所得收入應當歸公司所有。第三十七條董事、監(jiān)事、高級管理人員執(zhí)行公司職務時違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。董事、高級管理人員應當如實向監(jiān)事會提供有關(guān)情況和資料，不得妨礙監(jiān)事會行使職權(quán)。第九章財務會計與審計第三十八條公司應當依照法律、行政法規(guī)和國務院財政部門的規(guī)定建立本公司的財務、會計制度。第三十九條公司應當在每一會計年度終了時編制財務會計報告，并經(jīng)會計師事務所審計。財務會計報告應當依照法律、行政法規(guī)和國務院財政部門的規(guī)定制作。第四十條公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。第四十一條公司的法定公積金用于彌補公司的虧損、擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。法定公積金轉(zhuǎn)為資本時，所留存的該項公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的百分之二十五。第四十二條公司聘用、解聘承辦公司審計業(yè)務的會計師事務所，由董事會決定。第四十三條公司應當向聘用的會計師事務所提供真實、完整的會計憑證、會計賬簿、財務會計報告及其他會計資料，不得拒絕、隱匿、謊報。第四十四條公司除法定的會計賬簿外，不得另立會計賬簿。對公司資產(chǎn)，不得以任何個人名義開立賬戶存儲。第十章勞動人事制度第四十五條公司遵守國家有關(guān)勞動人事、勞動保護、勞動保險等方面法律法規(guī)。第四十六條公司有權(quán)決定招聘員工的條件、數(shù)量和招聘時間、形式和用工形式。第四十七條公司實行勞動合同制。第四十八條公司實行靈活多樣的內(nèi)部分配形式，合理確定各類員工工資收入。第四十九條公司研究決定經(jīng)營管理的重大問題，制定重要的規(guī)章制度及決定有關(guān)員工工資、福利、勞動保險等涉及員工切身利益的事項時，應聽取公司工會和員工的意見和建議，涉及員工切身利益的，應邀請工會或者員工代表列席有關(guān)會議。第十一章合并、分立、終止和清算第五十條公司可以依法進行合并或者分立。第五十一條公司合并或者分立，依以下程序進行：（一）經(jīng)營管理機構(gòu)擬訂合并或分立方案；（二）董事會依照公司章程的規(guī)定做出決議；（三）各方當事人簽訂合并或者分立合同；（四）依法辦理有關(guān)審批手續(xù)；（五）處理債權(quán)、債務等各項合并或者分立事宜；（六）辦理注銷登記或者變更登記。第五十二條公司合并或者分立，合并或者分立各方應當編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單。公司自董事會做出合并或者分立決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報紙上公告三次。第五十三條債權(quán)人自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，可以要求公司清償債務或者提供相應的擔保。第五十四條公司合并后，合并各方的債權(quán)、債務，由合并后存續(xù)的公司或新設的公司承繼。公司分立前的債務按所達成的協(xié)議由分立后的公司承擔。但是，公司在分立前與債權(quán)人就債務清償達成的書面協(xié)議另有約定的除外。第五十五條公司登記事項發(fā)生變更的，依法向公司登記機關(guān)辦理變更登記；公司解散的，依法辦理公司注銷登記；設立新公司的，依法辦理公司設立登記。第五十六條公司有下列情形之一，經(jīng)有關(guān)部門批準，應予終止：（一）董事會決議解散的；（二）因公司合并或者分立需要解散的；（三）不能清償?shù)狡趥鶆找婪ㄐ嫫飘a(chǎn)。第五十七條公司依照前條第（一）項規(guī)定解散時，應當在十五日內(nèi)成立清算組。清算組由董事會確定人選，限期清算。公司依照前條第（三）款規(guī)定終止時，由人民法院依法組織有關(guān)人員成立清算組進行清算。第五十八條公司違反法律、行政法規(guī)被依法責令關(guān)閉的，應當解散，由有關(guān)主管機關(guān)組織有關(guān)人員成立清算組，進行清算。第五十九條清算組在清算期間行使下列職權(quán)：（一）清理公司財產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單；（二）通知、公告?zhèn)鶛?quán)人；（三）處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務；（四）清繳所欠稅款以及清算過程中產(chǎn)生的稅款；（五）清理債權(quán)、債務；（六）處理公司清償債務后的剩余財產(chǎn)；（七）代表公司參與民事訴訟活動。第六十條清算組應當自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于六十日內(nèi)在報紙上公告。債權(quán)人應當自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，向清算組申報其債權(quán)。債權(quán)人申報債權(quán)，應當說明債權(quán)的有關(guān)事項，并提供證明材料。清算組應當對債權(quán)進行登記。在申報債權(quán)期間，清算組不得對債權(quán)人進行清償。第六十一條清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，應制定清算方案，并報人民法院確認。公司財產(chǎn)在分別支付清算費用、職工的工資、社會保險費用和法定補償金，繳納所欠稅款，清償公司債務后的剩余財產(chǎn)，有限責任公司按照股東的出資比例分配，股份有限公司按照股東持有的股份比例分配。清算期間，公司存續(xù)，但不得開展與清算無關(guān)的經(jīng)營活動。公司財產(chǎn)在未依照前款規(guī)定清償前，不得分配給股東。第六十二條清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，發(fā)現(xiàn)公司財產(chǎn)不足清償債務的，應當依法向人民法院申請宣告破產(chǎn)。公司經(jīng)人民法院裁定宣告破產(chǎn)后，清算組應當將清算事務移交給人民法院。第六十三條公司清算結(jié)束后，清算組應當制作清算報告，報人民法院確認，并報送公司登記機關(guān)