第四章公司治理的鼓勵機制與業(yè)績評估宮玉松第一節(jié)鼓勵機制中的薪酬體系一。建立公司治理鼓勵機制必要性管理學家巴納德：“在現代社會中，如不存在鼓勵，絕大多數人總是站在消極的一端，一個組織如果缺少鼓勵因素，那么該組織就很難有令人滿意的績效〞。1。對經營者鼓勵的必要性由于信息不對稱及經營活動本身的復雜性，監(jiān)督經營者的難度很大，本錢很高。代理理論認為，當委托人對經理行為的觀察和監(jiān)督本錢很高時，與其將較多的時間和費用投向信息搜尋和監(jiān)督代理人上，不如投到對代理人的鼓勵上。人力資本理論那么認為，隨著人力資本在企業(yè)地位的提升，要求改變過去以控制、支配為主要形式的管理制度，建立以充分發(fā)動企業(yè)各種人力資本、激發(fā)人力資本的創(chuàng)造性和積極性為核心的鼓勵制度。由于經營者的人力資本是企業(yè)最重要的人力資本，讓其參與企業(yè)的剩余分配既是對其鼓勵的必要，也是充分發(fā)揮經營者人力資本重要性的要求。2。對董事鼓勵的必要性以前人們認為董事作為股東的受托人，必須對股東盡到誠信和勤勉義務，只有首先具備這一責任心的人才有資格成為董事。從這一意義上說，股東是在選擇自己信得過的人當董事，兩者是一家人，加之獨立董事對企業(yè)的時間和精力投入遠不如高級管理人員，因此對他們不需要過多的物質鼓勵，支付車馬費即可。另外，對董事來說，更看重的是擔任這一職務的榮譽。在許多國家，被聘為一家公司尤其知名公司的獨立董事，是躋身于上流社會的標志之一。但隨著董事成為一種職業(yè)，一些具備董事素質的人就靠專門擔任多家公司的獨立董事作為職業(yè)，他們所擁有的管理技能和知識對企業(yè)戰(zhàn)略管理十分重要，在這種情況下，盡管獨立董事市場的聲譽機制對董事的行為起著重要的鼓勵和約束作用，但如果職業(yè)董事不拿報酬或報酬很少，他們可能就不那么在乎董事的職位及董事市場的聲譽機制。另一方面，董事會實行集體決策和領導，對每一個董事很難具體地劃分應承擔的責任，因此更多的是對董事會作為一個整體來進行考核。在這種情況下，如沒有足夠的鼓勵，董事的積極性就難以充分發(fā)揮，行為也難以標準。代理理論認為，董事和股東之間是一種代理關系，是兩個相對獨立的主體，二者之間存在著利益沖突，股東對董事同樣需要監(jiān)督和鼓勵，而對董事特別是獨立董事的監(jiān)督難度甚至比對高級管理人員的監(jiān)督更大。因此，董事的鼓勵機制非常重要。二。鼓勵機制中的薪酬體系1。經營者的薪酬體系經營者的一攬子薪酬包括固定收入〔薪金〕、獎金、福利、津貼等短期鼓勵和長期鼓勵。〔1〕薪金。是薪酬體系中的最根本形式。其特點是具有相對固定性，即在一定時間內和一定程度上與本公司的經營績效不存在相關性，而受企業(yè)規(guī)模和經理人才市場的影響較大。一般情況下，經營者的薪酬會隨著企業(yè)規(guī)模的擴大而急劇增加。因此經營者具有通過并購或其它途徑做大企業(yè)規(guī)模的天然沖動。大公司總經理的年薪中國神華168萬元中國石化96.74萬元中國石油98.1萬元寶鋼股份195萬元中國遠洋158萬元工商銀行189萬元中國銀行155萬元建設銀行176萬元萬科680萬元企業(yè)是一個等級體系，內部的人員及其工資都處在不同的等級或崗位上。由于晉升體系呈三角形，越往上去，晉升的難度越大，幾率也越來越小。為了鼓勵有能力的人繼續(xù)有動機晉升，越往上工資的上升幅度越大?！?)獎金。與公司的季度或年度利潤等短期效益指標掛鉤，主要取決于經營者對公司特定年度目標的完成情況。其作用在于將企業(yè)經營者當年的工作績效與當年的收入有機的結合起來。(3)長期鼓勵方案——主要是股票期權。在美國，薪金與獎金占經營者收入的比例已不大，實際收入絕大局部來自于長期鼓勵方案，其中股票期權是最常見的形式?！?〕福利和津貼。福利和津貼的作用是：為經營者提供良好的工作條件，提高經營者的工作效率；消除經營者的某些后顧之憂，使其全力以赴地致力于企業(yè)的生產經營活動；使經營者感受到與眾不同的身份和地位，從而珍惜這份工作；完善的經營者福利和津貼有利于標準經營者的在職消費行為。西方企業(yè)經營者的特殊福利和津貼非工作時間報酬：自由帶薪假期，年休假，離職支付等。公司提供的效勞：有司機的高級轎車、飛機、游艇，專用停車位，專用衛(wèi)生間，經理進餐室，法律效勞，稅務效勞，金融效勞等。與工作業(yè)績無關的獎金和津貼：俱樂部會員證，信用卡，音樂會或體育比賽票，家庭娛樂費用，貸款貼息，旅行一等艙，會議津貼，個人保護費用，配偶旅行費用，子女教育費用，搬遷費等。健康和平安：體檢，身體調適方案，出差保護，暴力傷害保險，特別人壽保險等。增補退休福利方案。金降落傘方案。2．董事的薪酬體系在董事會的成員中，執(zhí)行董事是公司的職員并參與公司高層的經營管理活動，其報酬一般按照公司內部的晉升體系，采用與經營者相同的薪酬體系。而獨立董事或外部董事由于不在企業(yè)擔任具體的管理工作，對企業(yè)投入的時間和精力比起CEO及執(zhí)行董事要少得多，因此其報酬的水平、構成及支付方式與經營者明顯不同。獨立董事一般以年薪和會議費的形式獲得現金報酬，如果是委員會成員，還能得到委員會成員費、委員會會議費或兩者兼得。美國董事的報酬分為四個局部：〔1〕底薪〔年度聘金或年度股份贈予加上董事會會議費〕；〔2〕額外的股票報酬〔包括期權、普通股、限制性股票〕；〔3〕非股票收益，主要是遞延的報酬方案，即允許中選董事將他們的現金報酬的一局部推遲兌現，變成基于股票的帶息賬戶，董事退休時可以得到遞延賬戶加上利息的一次性支付；〔4〕退休金收益。在美國，有關董事報酬的具體數量一般由董事會下的報酬委員會來核定。報酬標準主要參考：〔1〕董事對公司的效勞價值，包括工作量、責任大小、經驗等；〔2〕企業(yè)內部薪酬標準，與公司雇員平均薪酬標準的差距；〔3〕參照同行業(yè)的薪酬標準；〔4〕公司的盈利狀況；(5)出于稅收角度的考慮。據調查，美國公司董事1995年平均獲得31415美元的年度酬金和會議費，另外加上大約8000美元的委員會費用，年度總報酬約為39707美元。近年來，越來越多的公司推行業(yè)績導向的董事報酬制度，即在底薪和會議費之外，支付給董事數額不小的帶有限制條款的股票或股票期權，也有以股票期權代替底薪和會議費的。股票期權是越來越流行的一種形式，據調查1999—2000年1210家美國公司中用股票形式支付董事薪酬的局部平均占48%。美國學者戴維.戈盧布：決定一個董事會效率的最重要的因素是一局部董事持有大量公司股份，這意味著，如果公司業(yè)績不佳，這些董事將遭受巨大的個人損失。我國上市公司的薪酬體系——以中鋁公司為例主要問題：1。在要素構成方面——構成現有薪酬體系要素的比重不合理，員工固定收入比重偏高，與崗位績效直接聯(lián)系的變動收入比重偏低，欠缺有效的鼓勵制度。2。在工資的掛鉤原那么方面——固定收入確實定標準不合理，根本工資和福利、輔助工資收入主要與行政級別、職稱和工齡掛鉤，而非崗位重要性、崗位市場價值、所需專業(yè)技能和資歷經驗，論資排輩現象阻礙了人才隊伍的成長。3。在獎勵分配方面——在變動收入中，缺乏以業(yè)績?yōu)閷虻莫剟罘峙錂C制和業(yè)績評價體系，獎金分配與員工的業(yè)績表現沒有密切聯(lián)系，影響員工工作積極性。4。在長期鼓勵方面——變動收入中缺乏長期鼓勵要素，難以把公司高管的切身利益與企業(yè)的長期開展聯(lián)系在一起。第二節(jié)股權鼓勵一。股權鼓勵股權鼓勵，主要是指上市公司以本公司股票為標的，對公司高級管理等人員實施的中長期鼓勵。股權鼓勵的方式包括股票期權、限制性股票以及法律、行政法規(guī)允許的其他方式。實施股權鼓勵方案所需標的股票來源，可以根據本公司實際情況，通過向鼓勵對象發(fā)行股份、回購本公司股份及法律、行政法規(guī)允許的其他方式確定。股權鼓勵方案的有效期自股東大會通過之日起計算，一般不超過10年。股權鼓勵方案有效期滿，上市公司不得依據此方案再授予任何股權。在股權鼓勵方案有效期內，應采取分次實施的方式，每期股權授予方案的間隔期應在一個完整的會計年度以上。股權鼓勵是代理理論中解決代理問題的重要方式之一，其目的是使鼓勵對象與股東的利益趨于一致。從已發(fā)表的文獻看，早期的實證研究根本支持股權鼓勵對公司績效的正面影響。但近期的研究那么更多指出了股權鼓勵對公司績效沒有幫助甚至負面影響。二。股票期權的含義與作用期權是一種可在一定日期，按買賣雙方所約定的價格，取得買進或賣出一定數量的某種金融資產或商品的權利。它是一種選擇權，可以行使，也可以放棄。鼓勵對象從股票期權中的最終收益，等于股票售價減去行權價格。股票期權〔ESO〕是指上市公司授予鼓勵對象在未來一定期限內以預先確定的價格和條件購置本公司一定數量股票的權利。鼓勵對象有權行使這種權利，也有權放棄這種權利，但不得用于轉讓、質押或者歸還債務。假設幾年后公司股價上漲，期權持有人可以選擇行使期權，市場價格與當時約定的價格之間的差額，就是行使股票期權的收益。如果幾年后股價下跌，期權持有人就會放棄行使期權。2．股票期權的作用由于企業(yè)在經營決策中，一些決策屬于長期投資，如研究開發(fā)、職工培訓、大型投資工程建設等，其收益要在3—5年甚至更長的時間里逐步收回，而在當期或近期那么主要表達為投資，這必然會使企業(yè)近期的利潤、凈資產增長等財務指標受到很大影響。如果對經營者的考核與鼓勵按照每年的財務指標來計算，經營者對長期投資的動機就缺乏，而更注重短期財務狀況，進而使企業(yè)的行為短期化，這將嚴重影響企業(yè)的持續(xù)開展。為了克服這種現象，同時彌合經營者與所有者在利益上的差異，就需要對經營者提供一種長期鼓勵體系。股票期權遂應運而生。實施經營者股票期權的目的在于鼓勵經營者努力工作，關心企業(yè)的長期業(yè)績。如果經營者的工作十分出色，使得公司的利潤在隨后的幾年里持續(xù)增加，公司的核心競爭力不斷增強，良好的公司業(yè)績必然讓公司的股東、債權人和公眾對公司的前景信心大增，公司的股票價格必然不斷攀升，公司的價值通過股票市場得以實現。在期權行使日，經營者以約定價格執(zhí)行期權，通過當時股票市場價格和期權授予價格之間的價差，獲得了由市場決定的報酬。這樣，通過促使經營者關心企業(yè)未來的股價，股票期權將經營者的利益與股東的利益緊緊連在一起，股票期權方案因此也被稱為對經營者的一項長期薪酬鼓勵制度。實施股票期權方案，公司支付給經營者的僅僅是一個期權，其收益是在市場中實現的，是不穩(wěn)定的預期收益。企業(yè)最終所給予經營者的豐厚報酬，并不需要企業(yè)拿出相應的現金，而是通過資本市場來實現的，即所謂“公司請客，市場買單〞。另外，由于股票期權規(guī)定持有者只有在未來某一時期才能行使，離開企業(yè)就不能行使或只能行使一局部，對那些中途想退出企業(yè)的人來說，在企業(yè)未來的股價上升很樂觀的情況下，離開企業(yè)就有很大的本錢。這樣，股票期權便有助于企業(yè)吸引和穩(wěn)住一些關鍵的人才，對人才流動頻率較高的企業(yè)和行業(yè)特別有用。早在1974年，全球500家最大工業(yè)企業(yè)中52%的公司實行了經營者股票期權制度，到1986年這一比例上升到89%。除了用于CEO等高級管理人員外，股票期權的應用范圍現在已被擴大到董事、核心技術人員以至一般員工。萬科股權鼓勵方案目的：為了進一步完善公司治理結構，健全公司鼓勵機制，增強公司管理團隊和業(yè)務骨干對實現公司持續(xù)、健康開展的責任感、使命感，確保公司開展目標的實現。具體而言：制定本方案的目的：〔一〕倡導價值創(chuàng)造為導向的績效文化，建立股東與職業(yè)經理團隊之間的利益共享與約束機制；〔二〕鼓勵持續(xù)價值的創(chuàng)造，保證企業(yè)的長期穩(wěn)健開展；〔三〕平衡管理層的短期目標與長期目標；〔四〕維持管理團隊和業(yè)務骨干的穩(wěn)定。三。股票期權方案的實施.1。授予條件股票期權的最初受益人通常是公司的高級管理人員和局部特殊員工〔技術骨干〕。近年來范圍不斷擴大。英特爾1997年修訂了公司股票期權方案，將授予范圍擴大到公司在全球范圍內的所有員工，在此之前受益范圍只限于公司的董事和經理人員。通用電氣公司在韋爾奇上任后，將股票期權的授予范圍擴大，公司約2700名雇員持有認股權，接近總雇員人數的1/3。2。股票來源與授予時機一是由公司發(fā)行新股；二是回購股票。被授予人一般在受聘、升遷或業(yè)績評定時獲得股票期權。我國?上市公司股權鼓勵管理方法〔試行〕?規(guī)定，可以通過定向增發(fā)或回購本公司股票的方式解決股權鼓勵的股票來源問題。這里的定向增發(fā)與通常以融資為目的的定向增發(fā)的區(qū)別是:

一是不需要通過發(fā)審委的審核，只需要股權鼓勵方案獲得證監(jiān)會的無異義核準且經股東大會審議批準，即獲得定向增發(fā)的額度。二是可以在必要的情況下，根據未來需要和吸引人才的需要，設置局部預留額度。三是在額度的使用上，可以一次審核分批使用，或一次審核一次使用。我國新?公司法?第一百四十三條：公司不得收購本公司股份。但是，有以下情形之一的除外：

〔一〕減少公司注冊資本；

〔二〕與持有本公司股份的其他公司合并；

〔三〕將股份獎勵給本公司職工；

〔四〕股東因對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份的。

我國新?公司法?明確規(guī)定，將股份獎勵給本公司職工可以收購本公司股份，所收購的股份應當在一年內轉讓給職工，回購股份不得超過已發(fā)行股份總額的5%，且用于收購的資金應當從公司的稅后利潤中支出。此外，鼓勵對象委托獨立機構在二級市場購置股票也是股票來源之一。3。執(zhí)行價確實定股票期權的執(zhí)行價格大體可分為低于現值〔價內期權〕、等于現值〔平價期權〕、高于現值〔價外期權〕三種。由于價內期權意味著被鼓勵對象即使不付出努力也可以獲得收益，實際上是向期權受益人提供優(yōu)惠，與股權鼓勵的初衷背道而馳，且公司原有股東的權益受到稀釋，因此在美國受到禁止，且很難被股東大會接受。同時，由于執(zhí)行價低于現值，受益人只要使公司價值得以保持就可獲利。執(zhí)行價高于現值會使經理人員產生冒險性傾向，甚至用賭博的方法改變困境或獲取收益。因此，從理論上說，等于現值的股票期權比較合理。大多數研究認為平價期權是最公允的，美國所有公司幾乎都使用平價期權。我國?上市公司股權鼓勵管理方法〔試行〕?規(guī)定，股票期權的行權價格必須不低于以下價格較高者：(1)股權鼓勵方案草案摘要公布前一個交易日公司標的股票收盤價；〔2〕公布前30個交易日內的公司標的股票平均收盤價。這也是準備實施股權鼓勵的上市公司在實施前打壓股價的原因所在。.4。執(zhí)行期限股票期權的執(zhí)行期限一般不能超過10年。在通常情況下，股票期權在授予后不能立即執(zhí)行，而需要在授予期結束后才能行權。而且即使到了行權的時候，每年也只能執(zhí)行其中一定的比例。四。關于股票期權有效性的爭論一是認為期權使經理人員的收入增長過快，與公司業(yè)績和經理人員的奉獻關系不大。二是認為由于實現該制度導致高管人員與一般雇員的報酬差距過大，公司員工收入懸殊。三是認為會造成股市泡沫現象。四是認為股票期權是公司的時機本錢，給予高級管理人員巨額期權報酬，會大大減少公司收入。因為股票價格的上下一方面與公司自身業(yè)績相關，同時也與市場上多空雙方實力較量相關，甚至還可能受政策、市場周期等的影響。股票期權的鼓勵機制是，如果股票市場是‘牛市’對受贈人來說，會獲得相當高的收入；但如果是‘熊市’，他的股票期權就一文不值，即報酬鼓勵效應失效。因此，微軟公司在2024年就取消了該公司實行了多年的股票期權方案，代之以受限股票。微軟表示，由于其股價近來并沒有大幅增長，這使得股票期權對于新加盟公司的員工的吸引力漸漸消失，因此才決定取消股票期權。當股票期權成為經理人報酬的主要來源的時候，經理人自然會更為關注公司股價，努力提高公司股價，這樣就會產生造假行為。深知公司內情的管理層會被利益所驅動，不惜通過做假賬來制造公司繁榮的假象，從而推動公司股價上漲。這也是金融危機爆發(fā)后，人們將許多公司丑聞歸責于股票期權機制的主要原因。人們發(fā)現，到2024年4月，世界通訊的前任總裁兼首席執(zhí)行官，在出事前夕辭職，他持有將近2690多萬世界通信普通股，12名董事和執(zhí)行官員合計持有將近5000萬世界通信普通股，合計占世界通信普通股的1.7%，此外還有大量尚未行權的股票期權。美國?財富?周刊說,許多大型公司的高層管理人員,在股價大瀉之前,以高價拋出自己手中的公司股票,逃離了災難,而將所有的痛苦轉嫁給了普通投資者。其中,奎斯特通訊(Quest)的CEO安舒茨,拋出了價值12.7億美元的股票:當時的價格是每股47.25美元,而現在Quest的股價是1美元。公司發(fā)行股票期權似乎可以不花本錢，又可減少納稅。實際上，公司要為期權發(fā)行付出代價。當期權持有人行使期權，從公司購進股票后，市場上的流通股增加，必然攤薄了每股收益。有些公司為維持股票收益水平，不得不動用儲藏資金回購自己的股票，這樣必然影響對其他投資和研發(fā)活動的投入。由于股票期權不記入企業(yè)賬目，使得企業(yè)贏利被高估。以美國英特爾公司為例，2000年，英特爾公司每股盈利1．73美元，加上股票期權，每股盈利應為1．4美元。微軟公司2001年每股盈利1．32美元，算進股票期權，實際應為91美分。格林斯潘認為，在1995－2000年中，由于美國企業(yè)沒有將股票期權記入企業(yè)賬目，使美國企業(yè)盈利增長被高估了2．5個百個點，加大股市泡沫成分。如將期權支出列入當年的本錢開支，將對公司業(yè)績產生很大影響。據調查，在列入標準普爾指數的５００家公司中，只有波音和Ｗｉｎｎ－Ｄｉｘｉｅ兩家公司的財務報表中，收入工程扣除了期權支出。據估計，時代華納公司如果在其收入賬下，扣除過去５年的期權支出損耗，其總收益將會減少７５％。安然丑聞〞被揭露之后，人們才開始認識到將股票期權排除在會計本錢之外所帶來的虛假繁榮。隨后，國際上通行的會計準那么得到修改，股票期權被納入公司本錢之中。從納斯達克市場盛衰看，股票期權起了推波助瀾的作用。90年代美國的經濟高速開展，特別是新經濟的開展使人們充滿樂觀的情緒，代表高科技的納斯達克指數從1999年1月29日首次突破2500點，然后開始急速上升。1999年11月3日突破3000點，1999年12月29日突破4000點，2000年3月10日創(chuàng)造歷史最高紀錄5048.62點，但是好景不常，僅一年，2001年3月12日納指跌破2000點,終盤報1923.38點。2024年10月甚至跌破1200點，一個巨大的泡沫破裂了。這一切是怎樣發(fā)生的？我們可以看到股票期權不納入本錢，使公司業(yè)績增長，業(yè)績增長率長反過來又刺激了股票期權的價格上揚，公司的真實情況只管理層心中有數，這樣他們就就有時機在投資者不知內幕的情況下，搶在前面分期賣出手中的股票。五。限制性股票是指上市公司按照預先確定的條件授予鼓勵對象一定數量的本公司股票，鼓勵對象只有在工作年限或業(yè)績目標符合股權鼓勵方案規(guī)定條件的，才可以出售限制性股票并從中獲益。該等股票在購入、賣出等方面受到一定限制，或在某些股東權利方面受到一定限制。限制性股票與股票期權的區(qū)別：一是權利義務的對稱性不同。股票期權是典型的權利義務不對稱鼓勵方式。期權持有人只有行權獲利的權利，而沒有行權的義務。限制性股票的權利義務是對稱的。股價下跌或期權方案的業(yè)績指標未能實現，期權受益人只是放棄行權，并無現實的資金損失。而限制性股票那么具有一定的懲罰性。在鼓勵對象用自有資金或公司用鼓勵基金購置股票后，股價下跌會導致受益人產生直接資金損失。在不能滿足預先規(guī)定的業(yè)績條件無法獲得限制性股票，或者獲得而無法出售限制性股票的情形下，限制性股票會按照事先規(guī)定的條件被公司回購注銷。二是等待期和鎖定期、行權價和授予價格等技術條款不同。股票期權在授予后存在等待期〔1年以上〕，然后進入可行權期，一般設計為分次行權，我國上市公司均增加設置了可行權條件。一旦行權購置股票后，股票的出售那么不再受到限制，只需符合?公司法?、?證券法?對公司高管出售股票的規(guī)定。限制性股票那么在授予時規(guī)定有嚴格條件，鼓勵對象獲得股票后存在一定時期的禁售期，然后進入解鎖期〔3年或以上〕，符合嚴格的解鎖條件后，每年才可將限定數量的股票上市流通。因此，股票期權側重在授予、行權環(huán)節(jié)上設置限制，不在股票出售環(huán)節(jié)進行限制。限制性股票側重在出售環(huán)節(jié)進行限制。三是行權價格與授予價格的不同。股票期權的行權價格必須不低于以下價格較高者：(1)股權鼓勵方案草案摘要公布前一個交易日公司標的股票收盤價；〔2〕公布前30個交易日內的公司標的股票平均收盤價。限制性股票的授予價格，如果是通過定向增發(fā)方式取得股票，根據中國證監(jiān)會?上市公司證券發(fā)行管理方法?和?股權鼓勵有關事項備忘錄?中有關向員工定向增發(fā)的定價原那么，發(fā)行價格不低于定價基準日前20個交易日公司股票均價的50%。因此，股票期權的行權價高于或等于鼓勵草案摘要公布時的市場價，而限制性股票的授予價格一般低于鼓勵草案摘要公布時的市場價。就同樣數量的股票期權與限制性股票而言，股票期權的鼓勵力度弱于限制性股票。因為，股票期權的收益來自于未來行權后的股票價格與行權價的價差，而限制性股票的收益來自于解鎖后的股價與購置本錢的價差。這是由于限制性股票的購置本錢〔即授予價格〕一般低于草案公布時的市場價格，而股票期權的的行權價不能低于草案公布時的市場價格。我國?上市公司股權鼓勵管理方法〔試行〕?規(guī)定，上市公司授予鼓勵對象限制性股票，應當在股權鼓勵方案中規(guī)定鼓勵對象獲授股票的業(yè)績條件、禁售期限。從獲得條件來看，國外大多數公司是將一定的股份數量無償或者收取象征性費用后授予鼓勵對象，而在中國?上市公司股權鼓勵管理方法?〔試行〕中，明確規(guī)定了限制性股票要規(guī)定鼓勵對象獲授股票的業(yè)績條件。從禁售條件來看，國外的方案依擬實施鼓勵公司的不同要求和不同背景，設定可售出股票市價條件、年限條件、業(yè)績條件等，很少有獨特的條款。而我國明確規(guī)定了限制性股票應當設置禁售期限。上市公司以股票市價為基準確定限制性股票授予價格的，在以下期間內不得向鼓勵對象授予股票：〔一〕定期報告公布前30日；〔二〕重大交易或重大事項決定過程中至該事項公告后2個交易日；〔三〕其他可能影響股價的重大事件發(fā)生之日起至公告后2個交易日。六。業(yè)績股票指在年初確定一個較為合理的業(yè)績目標，如果鼓勵對象到年末到達預定的目標，那么公司授予其一定數量的股票或提取一定的獎勵基金購置公司股票。業(yè)績股票的流通變現通常有時間和數量限制。鼓勵對象在以后的假設干年內經業(yè)績考核通過后可以獲準兌現規(guī)定比例的業(yè)績股票，如果未能通過業(yè)績考核或出現有損公司的行為、非正常離任等情況，那么其為兌現局部的業(yè)績股票將被取消。業(yè)績股票可以將鼓勵對象的業(yè)績與報酬較緊密地聯(lián)系在一起，較為適合業(yè)績穩(wěn)定增長、現金流充裕的企業(yè)。七。我國上市公司股權鼓勵實施情況我國上市公司的股權鼓勵始于2024年4月開始的股權分置改革，2024年1月?上市公司股權鼓勵管理方法?〔試行〕出臺。對美國公司股權鼓勵制度的巨大財富效應艷羨已久的中國上市公司熱情高漲，2024年共有7家推出股權鼓勵方案，2024年增至40家。繼2024年設立中小板之后，創(chuàng)業(yè)板于2024年推出，大量的中小型民營公司借助中小板、創(chuàng)業(yè)板上市，上市公司尤其民營公司數量猛增。因此，這一階段實施股權鼓勵的公司數量大幅增加，其中的主力無疑屬中小板、創(chuàng)業(yè)板上市公司。2024年有73家公司推出股權鼓勵方案，2024年28家，2024年98家，截至2024年3月31日，共有273家公司推出股權鼓勵方案。問題：一是時機選擇上的時機主義二是行權條件低，有利于高管輕易獲得和行使股權鼓勵。三是行權價格過低，成為快速造富的利器。行權價格確實定非常重要，事關鼓勵效果和公平，也是衡量管理層誠意和藹意的試金石。四是鼓勵期限過短，且存在解鎖即套現現象。股票期權的有效期越長，鼓勵對象越難操縱行權指標，而行權有效期過短將導致長期鼓勵的弱化。五是為順利行權及高價套現所進行的調控業(yè)績、操縱報表等不標準問題。股權鼓勵要真正發(fā)揮長期鼓勵作用，應具備如下條件：一是需要一個比較成熟標準、股價合理的股票市場。二是標準透明的公司信息披露制度。三是公司治理水平較高。四是資本市場監(jiān)管和法制水平較高。第三節(jié)董事及高級管理人員的業(yè)績考核一。經營者業(yè)績考核1?？己四康?〕為經營者的