頁編號：中長資（滬自貿）合字【2017】號中國長城資產管理股份有限公司上海自貿試驗區(qū)分公司與之債權轉讓協議2017年5月19日本協議由以下雙方于2017年5月19日在上海市浦東新區(qū)簽署：賣方：中國長城資產管理股份有限公司上海自貿試驗區(qū)分公司負責人：陳煒職務：總經理地址：上海市浦東新區(qū)陸家嘴環(huán)路1000號32樓郵政編碼：200120電話真方：法定代表人：職務：地址：郵政編碼：電話：傳真：

鑒于：賣方在網上和報紙上公告處置標的不良資產債權，買方通過競價取得該標的債權。為明確雙方的權利義務，買、賣雙方經協商一致，就附件《資產明細表》所列明的資產轉讓事宜，達成以下條款，以茲共同遵守。第一條定義就本協議而言，除非上下文另有約定，下列詞語應具有如下規(guī)定的含義：1.1“標的資產”或“債權”，指賣方從原貸款人處取得作為本協議標的，且在附件《資產明細表》中列示的債權資產，包括但不限于賣方對債務人、抵押/出質人、保證人所享有的主債權、擔保權利，以及由此派生或與此有關的其他法定或約定的附屬權利、權益（包括但不限于訴訟請求權、訴訟保全申請權、查封權、申請執(zhí)行權、破產債權申報權、違約救濟請求權等）。1.2“原貸款銀行”，指原來向債務人發(fā)放貸款的銅陵農村商業(yè)銀行股份有限公司。1.3“主債權”，指賣方對債務人享有的并依法可向買方轉讓的借款本金及利息（含罰息、復利）、違約金、賠償金等。1.4“擔保權利”，指與主債權相關的抵押權/質權、保證擔保權等從權利。1.5“擔保人”，指為主債權提供抵押/質押擔保、保證擔保的公民、法人或其他組織。1.6“買價”，指買方受讓主債權所應支付的價款。1.7“保證金”，指買賣雙方之前簽訂的《保證金協議》中買方向賣方繳納的保證金全額。1.8《資產明細表》，指作為本協議附件并具體列明資產下列內容的明細表：債務人名稱；原貸款本金、利息金額；截至基準日該債務人名下累計結欠債務本金、利息金額；1.9“資產文件”，指賣方從原貸款銀行處取得的且將于交割日移交給買方的、與貸款債權主張和行使有關的法律文件，包括但不限于貸款合同、借據、擔保合同、抵（質）押擔保權利憑證、判決書、調解書、裁定書、和解協議、債務重組協議、以物（股權）抵債協議、破產債權申報書、逾期貸款催收通知書等法律文書原件。1.10“瑕疵”，指賣方未履行或未適當履行本協議第三條中有關的賣方義務，以及違反本協議第四條項下陳述和保證的情形。存在以上情形的資產稱為“瑕疵資產”。1.11“義務人”，指債務人、抵押/出質人、保證人及其義務承繼人。1.12“基準日”，指計算并確定貸款債權項下主債權本金、利息余額的截止日，即2017年3月31日。1.13“交割日”，指貸款債權轉移之日，即2017年5月19日。1.14“過渡期”，指自基準日起至交割日止的期間。1.15“處置費用”，指賣方或原貸款銀行在過渡期內管理、維護、處置貸款債權實際發(fā)生的費用，包括但不限于訴訟費用、律師費、評估費、應交稅費及其他任何必要且合理的第三方費用。處置費用由受讓方承擔。1.16“法定期間”，指法律、法規(guī)規(guī)定的各種期間，包括但不限于上訴期、申訴期、申請執(zhí)行期間、保證期間、破產債權申報期間。第二條資產的買賣2.1貸款債權金額截至債權轉讓基準日2017年3月31日，賣方享有并將依據本協議轉讓給買方的貸款債權本金余額為人民幣31,999,656.09元（大寫：人民幣叁仟壹佰玖拾玖萬玖仟陸佰伍拾陸元零玖分），利息為人民幣3,129,169.24元（大寫:人民幣叁佰壹拾貳萬玖仟壹佰陸拾玖元貳角肆分），本息合計為人民幣35,128,825.33元（大寫：人民幣叁仟伍佰壹拾貳萬捌仟捌佰貳拾伍元叁角叁分）。2.2資產轉讓自交割日起，賣方將貸款債權轉讓給買方，買方由此替代賣方取得貸款債權項下所有主從權利、權益和利益。2.3買價買賣雙方一致確認，買方受讓本協議項下標的資產的買價計人民幣元（大寫）。2.4買價支付買方已支付的保證金將直接抵扣本協議2.3條確定的買價。2.5轉讓產生的稅費除根據2.2條辦理相關抵/質押登記事宜所需各項費用均由債務人或抵押/出質人承擔外，買賣雙方應當依照有關法律法規(guī)及政府部門的規(guī)定，各自承擔與本協議項下資產轉讓有關的其他稅費；法律法規(guī)及政府部門未明確相關稅費負擔主體的，則由雙方平均分擔。第三條資產交割及過渡期管理3.1資產交割賣方確認，賣方在交割日向買方移交全部資產文件，以確保買方取得與貸款債權主張和行使有關的所有法律文書。自交割日起，買方可依照相關法律法規(guī)的規(guī)定對義務人獨立行使債權人的一切權利，并自行承擔債權處置過程中可能發(fā)生的費用、責任、風險和損失。3.2資產文件交付原貸款銀行于2017年5月19日前（含當日）向賣方交付資產文件，賣方于收到資產文件的同一天交付給買方。買方接受文件后，認為有“資料不全”等瑕疵的，應當場提出；未當場提出的，視為賣方已經履行完畢資產文件交付義務。確需補充相應文件的，買方可直接向原貸款銀行申請交付。3.3過渡期管理買賣雙方一致確認，過渡期內，賣方應從最大限度維護買方權益角度出發(fā)，積極對資產進行管理和維護，包括但不限于：（1）為買方利益，領受、簽署與貸款債權有關的法律文書，并將其作為資產文件之補充部分，于交割日一并交付買方；（2）在貸款債權遭受或可能遭受損失及其他風險時，立即書面通知買方，并按照買方的指令采取一切必要的救濟措施；（3）除買方事先書面同意外，不得放棄、怠于行使與貸款債權有關的任何法定或約定的實體權利和程序權利。第四條陳述與保證4.1共同陳述和保證（1）授權：雙方有權簽訂、交付和履行本協議，代表雙方在本協議上簽字的人均已得到合法授權。（2）與現行法律或合同的沖突：雙方簽訂、交付和履行本協議，將不會違反現行法律法規(guī)、雙方各自的公司章程或其它的公司組織性文件，以及雙方之前簽訂的任何協議或文件。4.2賣方的陳述與保證除附件《資產明細表》已經披露的信息真實、準確、完整外，賣方就標的資產向買方所作的下述每一項陳述和保證均屬真實和正確：（1）權利人：賣方是資產的唯一合法權利人。賣方向買方轉讓其資產權利時不附帶任何債務負擔，不存在任何第三方的權利、權益或有效的主張。（2）轉讓權：賣方完全有權轉讓本協議項下的資產，無需任何義務人或第三方的同意。該資產可以由買方、其承繼人和受讓人進一步轉讓。（3）未償債務余額：資產項下的實際未償債務余額應當不低于《資產明細表》中列明的債務人的未償債務余額。（4）資產信息的準確性：《資產明細表》中所列的有關資產的信息準確和真實。（5）無保留債權：由賣方享有的與債務人（含其關聯方）、擔保人有關的借款及其他權利均已納入貸款債權中，賣方確認在交割日后對債務人、擔保人將不再享有任何法定或約定的權利、權益（本協議另有約定的除外）。第五條瑕疵資產本協議簽署前，賣方對標的資產做了詳盡的說明。本協議一經簽署，即意味著買方以“現狀”接受標的資產，不得以“標的資產存在瑕疵”為由向賣方提出任何權利主張。第六條違約責任任何一方違反本協議的約定，即構成違約。除本協議另有約定外，違約方應承擔由此給另一方造成損失的賠償責任，包括但不限于直接損失及守約方因向違約方提起索賠而發(fā)生的訴訟費用、差旅費、律師費等。第七條合同的變更與解除7.1本協議生效后，未經雙方協商一致，達成書面協議，任何一方不得擅自變更本協議。如需變更本協議條款或就未盡事項簽署補充協議，應經雙方共同協商達成一致，并簽署書面文件。7.2具有下列情形之一的，有權解除人可書面通知對方解除協議，協議自通知送達對方之日解除，賣方已收取的款項應當在協議解除后5個工作日內退還買方，除此之外買賣雙方均不再承擔其他任何責任：7.2.1因不可抗力事件致本協議無法履行，或者自不可抗力事件發(fā)生之日起1個月內無法恢復履行的，買賣雙方均有權解除本協議；7.2.2因國家金融監(jiān)管政策發(fā)生變化，致使本協議違反相關監(jiān)管規(guī)定的，買賣雙方均有權解除本協議；7.2.3本協議約定的其他情形。7.3協議解除的，買賣雙方在本協議項下的權利義務終止。凡在本協議終止前由于一方違約致使另一方遭受的損失，另一方仍有權提出索賠，不受本協議終止的影響。第八條法律適用及爭議解決8.1適用法律本協議的成立、生效、解釋、履行和爭議解決適用中華人民共和國（香港、澳門、臺灣地區(qū)除外）現行法律、行政法規(guī)之規(guī)定。8.2爭議解決方式雙方就本協議的解釋和履行發(fā)生的任何爭議，應通過友好協商解決；未能協商解決的，雙方選擇向賣方住所地有管轄權的人民法院提起訴訟。第九條不可抗力9.1本協議所指不可抗力系指：地震、風暴、水災或其他自然災害、瘟疫、戰(zhàn)爭、公共騷亂、國家法律法規(guī)或政策調整、對買賣雙方具有監(jiān)管職責的政府機構作出對本協議有約束力的強制性規(guī)定或指令等任何一方無法預見、無法控制和無法避免的情況。9.2若不可抗力事件導致任何一方不能履行其任何的契約性義務，該等義務應在不可抗力事件存在時暫停，而義務的履行期應自動按暫停期順延。9.3遭遇不可抗力的一方應在發(fā)生不可抗力事件后的5日內書面通知對方，并向對方提供發(fā)生不可抗力和其持續(xù)期的適當證明，并應盡其最大努力終止或減少不可抗力事件的影響。9.4不可抗力事件結束后，各方應立即磋商以尋求一個公平的解決方法，并應盡所有合理努力以減輕不可抗力的影響。第十條通知和通訊10.1賣方的聯絡方法地址：上海市浦東新區(qū)陸家嘴環(huán)路1000號32樓郵碼：200120電話230傳真系人：雷雨10.2買方的聯絡方法地址：郵編：電話：傳真：聯系人：10.3任何一方就本協議相關事宜以掛號信、傳真、特快專遞方式發(fā)送通知的，通知在下列日期視為送達：10.3.1由掛號信郵遞，發(fā)出通知一方持有的掛號信回執(zhí)所示日；10.3.2由傳真?zhèn)魉?，收到回復碼或成功發(fā)送確認條后的第3個工作日為送達日；10.3.3由特快專遞發(fā)送，以收件人簽收日為送達日，非因不可抗力事由收件人未簽收的，以寄出日后第5個工作日為送達日。10.4任何一方的聯絡方法發(fā)生變更的，應在變更之日起2個工作日內書面通知其他方。在被通知方收到有關通知之前，被通知方根據變更前的聯絡方法所做出的聯絡和通訊應視為有效。第十一條附則11.1本協議的附件為本協議不可分割的組成部分，與本協議具有同等效力。11.2本協議一式陸份，買賣雙方各執(zhí)叁份，均具有同等法律效力。附件：《資產明細表》

【本頁為合同簽署頁，無正文】在簽署本協議時，各當事人對本協議的所有條款均已閱悉且無異議，并對本協議約定的各當事人之間權利、義務和責任條款的法律含義有準確無誤的理解。賣方（蓋章）：中國長城資產管理股份有限公司上海自貿試驗區(qū)分公司主要負責人或授權代表（簽章）：買方（蓋章）：法定代表人或授權代表（簽章）：附件：資產明細表金額：元序號客戶名稱本金欠息本息合計1銅陵鑫士力工貿有限公司10,000,000.001,089,040.9311,089,040.932銅陵市安銅汽車鋼板彈簧有限公司3,000,000.00337,482.473,337,482.473銅陵市百通生態(tài)環(huán)境工程有限責任公司5,000,0