經濟法：證券法律制度1、多選

根據證券法律制度的規(guī)定，下列選項中，屬于知悉證券交易內幕信息的知情人員的有（）。A.發(fā)行人的董事、監(jiān)事、高級管理人員B.持有上市公司3%股份的股東的董事、監(jiān)事、高級管理人員（江南博哥）C.上市公司的實際控制人的董事、監(jiān)事、高級管理人員D.發(fā)行人控股的公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員正確答案：A,C,D參考解析：選項B：持有上市公司5%以上股份的股東的董事、監(jiān)事、高級管理人員，才屬于內幕人員。2、單選

國務院證券監(jiān)督管理機構設發(fā)行審核委員會，依法審核股票發(fā)行申請，應當自受理股票發(fā)行申請文件之日起（）個月內，依法定條件和法定程序做出予以核準或者不予核準的決定。A.3B.6C.12D.24正確答案：A3、單選

現(xiàn)行《證券法》明確規(guī)定了股票上市交易的條件，根據《證券法》的規(guī)定，證券交易所（）。A.必須按照《證券法》規(guī)定的股票上市交易的條件執(zhí)行B.可以規(guī)定高于《證券法》規(guī)定的上市交易條件，并報國務院證券監(jiān)督管理機構批準C.可以規(guī)定低于《證券法》規(guī)定的上市交易條件，并報國務院證券監(jiān)督管理機構批準D.可以規(guī)定高于或低于《證券法》規(guī)定的上市交易條件，并報國務院證券監(jiān)督管理機構批準正確答案：B4、問答?中國證監(jiān)會于2015年3月受理了甲上市公司（本題下稱“甲公司”）申請發(fā)行認股權和債券分離交易的可轉換公司債券的申報材料，該申報材料披露了以下相關信息：（1）甲公司2012年、2013年和2014年按照扣除非經常性損益前的凈利潤計算的加權平均凈資產收益率分別為6%、5%和7%；按照扣除非經常性損益后的凈利潤計算的加權平均凈資產收益率分別為5.6%、4%和6%。2012年、2013年和2014年經營活動產生的現(xiàn)金流量凈額分別為2000萬元、3000萬元和4000萬元。截至2014年12月31日，甲公司經過審計后的財務會計資料顯示：資產總額為260000萬元，負債總額為80000萬元；在負債總額中，沒有既往發(fā)行債券的記錄。2012年、2013年和2014年的可分配利潤分別為12000萬元、16000萬元和20000萬元。甲公司擬發(fā)行公司債券80000萬元，年利率為4%，期限為3年。（2）本次發(fā)行的認股權證的行權價格擬訂為募集說明書公告日前20個交易日甲公司股票交易均價的90%，自發(fā)行結束3個月后方可行權。（3）甲公司最近3年以現(xiàn)金方式累計分配的利潤為最近3年年均可分配利潤的25%。（4）2014年6月，甲公司現(xiàn)任董事陳某被上海證券交易所公開譴責。2013年9月，甲公司現(xiàn)任董事會秘書張某因違規(guī)行為受到中國證監(jiān)會的行政處罰。（5）甲公司2013年度的財務報表被注冊會計師出具了無法表示意見的審計報告。要求：根據上述內容，分別回答下列問題：（1）根據本題要點（1）所提示的內容，甲公司的凈資產額、可分配利潤、現(xiàn)金流量凈額、公司債券發(fā)行額和公司債券的期限是否符合中國證監(jiān)會規(guī)定的發(fā)行分離交易的可轉換公司債券的條件？并分別說明理由。（2）根據本題要點（2）所提示的內容，甲公司本次發(fā)行的認股權證的行權價格和行權期間是否符合中國證監(jiān)會的有關規(guī)定？并分別說明理由。（3）根據本題要點（3）所提示的內容，甲公司最近3年的利潤分配情況是否對本次發(fā)行的批準構成實質性障礙？并說明理由。（4）根據本題要點（4）所提示的內容，董事陳某、董事會秘書張某的行為是否對本次發(fā)行的批準構成實質性障礙？并說明理由。（5）根據本題要點（5）所提示的內容，甲公司2013年度財務報表出現(xiàn)的問題是否對本次發(fā)行的批準構成實質性障礙？并說明理由。正確答案：（1）①凈資產額符合規(guī)定。根據規(guī)定，上市公司發(fā)行分離交易的可轉換公司債券，最近一期期末經審計的凈資產不低于人民幣15億元。在本題中，甲公司的凈資產為18億元，符合規(guī)定；②可分配利潤符合規(guī)定。根據規(guī)定，上市公司發(fā)行分離交易的可轉換公司債券，最近3個會計年度實現(xiàn)的年均可分配利潤不少于公司債券1年的利息。在本題中，甲公司最近3個會計年度的年均可分配利潤為16000萬元，足以支付公司債券1年的利息3200萬元；③現(xiàn)金流量凈額不符合規(guī)定。根據規(guī)定，上市公司發(fā)行分離交易的可轉換公司債券，最近3個會計年度經營活動產生的現(xiàn)金流量凈額平均不少于公司債券1年的利息（但最近3個會計年度加權平均凈資產收益率平均不低于6%的除外）。在本題中，甲公司最近3個會計年度的凈資產收益率平均低于6%，經營活動產生的現(xiàn)金流量凈額平均為3000萬元，低于公司債券1年的利息3200萬元；④公司債券發(fā)行額不符合規(guī)定。根據規(guī)定，上市公司發(fā)行分離交易的可轉換公司債券，本次發(fā)行后累計公司債券余額不超過最近一期期末凈資產額的40%。在本題中，公司債券發(fā)行額（80000萬元）超過了甲公司最近一期凈資產（180000萬元）的40%；⑤公司債券的期限符合規(guī)定。根據規(guī)定，分離交易的可轉換公司債券的期限最短為1年。（2）①行權價格不符合規(guī)定。根據規(guī)定，認股權證的行權價格應不低于公告募集說明書日前20個交易日公司股票均價和前一個交易日的均價；②行權期間不符合規(guī)定。根據規(guī)定，認股權證自發(fā)行結束至少已滿6個月起方可行權。（3）甲公司最近3年的利潤分配情況構成本次發(fā)行的實質性障礙。根據規(guī)定，上市公司發(fā)行可轉換公司債券時，最近3年以現(xiàn)金方式累計分配的利潤不少于最近3年實現(xiàn)的年均可分配利潤的30%。在本題中，甲公司最近3年以現(xiàn)金方式累計分配的利潤僅為最近3年年均可分配利潤的25%。（4）董事陳某、董事會秘書張某的行為均構成本次發(fā)行的實質性障礙。根據規(guī)定，上市公司現(xiàn)任董事、監(jiān)事和高級管理人員最近12個月內受到過證券交易所公開譴責，或者最近36個月內受到過中國證監(jiān)會行政處罰的，不得發(fā)行可轉換公司債券。（5）甲公司2013年度財務報表出現(xiàn)的問題構成本次發(fā)行的實質性障礙。根據規(guī)定，上市公司最近3年及最近一期財務報表被注冊會計師出具保留意見、否定意見或無法表示意見的審計報告，不得發(fā)行可轉換公司債券。5、單選

投資者及其一致行動人雖然不是上市公司的第一大股東或者實際控制人，其擁有權益的股份達到或者超過該公司已發(fā)行股份的一定比例，應當編制簡式權益變動報告書。根據規(guī)定，該一定的比例是（）。A.達到5%，但未達到10%B.達到5%，但未達到20%C.達到10%，但未達到20%D.達到10%，但未達到30%正確答案：B參考解析：本題考核簡式權益變動報告書的編制情形。根據規(guī)定，投資者及其一致行動人不是上市公司的第一大股東或者實際控制人，其擁有權益的股份達到或者超過該公司已發(fā)行股份的5%，但未達到20%的，應當編制簡式權益變動報告書。投資者及其一致行動人擁有權益的股份達到或者超過一個上市公司已發(fā)行股份的20%，但未超過30%的，應當編制詳式權益變動報告書。6、多選

根據證券法律制度的規(guī)定，上市公司發(fā)行的公司債券上市交易后，下列情形中，證券交易所可以決定暫停公司債券上市交易的有（）。A.公司有重大違法行為B.公司最近2年連續(xù)虧損C.公司債券所募集資金不按照審批機關核準的用途使用D.上市公司當年虧損導致凈資產降至人民幣4000萬元正確答案：A,B,C參考解析：(1)股份有限公司的凈資產低于3000萬元時，其公司債券應當暫停上市；(2)有限責任公司的凈資產低于6000萬元時，其公司債券應當暫停上市。7、問答?A公司于2005年3月8日由B公司、C公司、D公司、E公司共同以發(fā)起設立方式成立。A公司成立時的股本總額為人民幣30000萬元（每股而值為人民幣1元，下同）。2008年8月8日A公司獲準發(fā)行10000萬股社會公眾股，并于8月31日上市；此次發(fā)行完畢后，股本總額增至人民幣40000萬元，公司在2013年1月決定發(fā)行可轉換債券，A公司向中國證監(jiān)會提出公開發(fā)行股票的申請，相關資料如下：（1）（2）本次共發(fā)行可轉換公司債券共50000萬元。每張面值100元，期限是8年，利率為2%。（3）A公司在2011年曾發(fā)行1年期債券5000萬元，3年期債券5000萬元，公司發(fā)行可轉債時已將到期債券全部清償。已知A公司最近一期期未經審計的凈資產額為140000萬元。（4）本次發(fā)行的可轉換公司債券計劃自發(fā)行結束之日起5個月后可以由股東行使轉股權。在證監(jiān)會的指導下，公司經過一系列的改正，可轉換債券成功發(fā)行。在2013年10月份，由于公司的運營狀況良好，股東收益頗豐，股東大會決定可轉換債券持有者可以將可轉換債券轉為股票，并對轉股價格修正方案進行表決。出席會議的股東所占股份數(shù)為30000萬元，同意進行債轉股的股東為20000萬元，其中包括持有可轉換債券的股東10000萬元。要求：根據以上資料回答以下問題。（1）A公司發(fā)行可轉債是否必須提供全額擔保？擔保的范圍是什么？（2）可轉換債券的期限、面值、利率是否符合規(guī)定？（3）前次發(fā)行的未到期的債券是否構成本次發(fā)行可轉債的障礙？并說明理由。（4）公司最近3個會計年度的可分配利潤是否符合發(fā)行可轉債的要求？并說明理由。（5）擬定的轉股期限是否符合規(guī)定？并說明理由。（6）轉股價格修正方案的表決是否合法？并說明理由。正確答案：（1）公司發(fā)行可轉債必須提供全額擔保。A公司的最近一期期末經審計的凈資產為14億元，未達到15億元，因此應當提供全額擔保，擔保的范圍包括：債券的本金及利息、違約金、損害賠償金和實現(xiàn)債權的費用。（2）可轉換債券的期限不符合規(guī)定。根據規(guī)定，可轉換公司債券的期限最短為1年、最長為6年。而本題中的可轉換公司債權的期限是8年，因此不符合規(guī)定。可轉換債券面值、利率符合規(guī)定。根據規(guī)定，可轉換債券每張面值100元，利率由發(fā)行公司和主承銷商協(xié)商協(xié)定。（3）不構成本次發(fā)行可轉債的障礙。根據規(guī)定，本次發(fā)行后累計公司債券余額不超過最近一期期末凈資產額的40%，公司債券余額為50000+5000=55000（萬元），而凈資產額的40%為140000×40%=56000（萬元），未超過最近一期期末凈資產額的40%，所以不構成本次發(fā)行可轉債的障礙。（4）公司最近3個會計年度的可分配利潤符合發(fā)行可轉債的要求。根據規(guī)定，上市公司發(fā)行可轉換公司債券的，最近3個會計年度實現(xiàn)的年均可分配利潤不少于公司債券1年的利息。本題中，最近3個會計年度實現(xiàn)的年均可分配利潤為（6500+7000+9500）／3=7666.67（萬元），公司債券1年的利息為50000×2%=1000（萬元），因此符合規(guī)定。（5）擬定的轉股期限不符合規(guī)定。根據規(guī)定，可轉換公司債券自發(fā)行結束之日起6個月方可轉換為公司股票。本題中，擬定的期限為5個月后，不符合規(guī)定。（6）轉股價格修正方案的表決不合法。根據規(guī)定，轉股價格修正方案須提交公司股東大會表決，且須經出席會議的股東所持表決權的2／3以E同意，持有公司可轉換債券的股東應當剛避，本題中持有公司可轉換債券的股東10000萬股必須回避，由于違反回避制度的要求，因此該表決不合法。8、多選

根據《證券發(fā)行與承銷管理辦法》的規(guī)定，股份有限公司首次公開發(fā)行股票采用網上和網下同時發(fā)行的，應安排不低于本次網下發(fā)行股票數(shù)量的40%優(yōu)先給特殊機構配售，下列選項中，該特殊機構有（）。A.公開募集設立的證券投資基金B(yǎng).私募股權投資基金C.社保基金投資管理人管理的社會保障基金D.信托基金正確答案：A,C參考解析：本題考核新股發(fā)行網上和網下同時發(fā)行的機制。根據規(guī)定，首次公開發(fā)行股票網上網下發(fā)行的，應安排不低于本次網下發(fā)行股票數(shù)量的40%優(yōu)先向通過公開募集方式設立的證券投資基金（公募基金）和由社保投資管理人管理的社會保障基金（社保基金）配售。9、多選

披露的信息有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，致使投資者在證券交易中遭受損失的，承擔賠償責任的主體有（）。A.發(fā)行人B.不能夠證明自己沒有過錯的發(fā)行人的董事C.有過錯的上市公司的控股股東D.上市公司正確答案：A,B,C,D參考解析：本題考核公司信息披露中的法律責任。根據規(guī)定，披露的信息有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，致使投資者在證券交易中遭受損失的，發(fā)行人、上市公司應當承擔賠償責任；發(fā)行人、上市公司的董事、監(jiān)事和高級管理人員和其他直接責任人員以及保薦人、承銷的證券公司，應當與發(fā)行人，上市公司承擔連帶賠償責任，但是能夠證明自己沒有過錯的除外；發(fā)行人、上市公司的控股股東、實際控制人有過錯的，應當與發(fā)行人、上市公司承擔連帶賠償責任。10、單選

下列關于非上市公眾公司核準的規(guī)定中，說法不正確的是（）。A.股份有限公司的股票向社會公開轉讓的，只有轉讓后導致股東人數(shù)超過200人時才成為非上市公眾公司B.非公開轉讓股票導致股東累計超過200人的，應當自行為發(fā)生之日起3個月內，按照中國證監(jiān)會有關規(guī)定制作申請文件C.非公開轉讓股票導致股東累計超過200人的，如果在3個月內將股東人數(shù)降至200人以內的，可以不提出申請D.一般情況下，已經成為非上市公眾公司的，其向規(guī)定的特定對象發(fā)行股票的，需要經過核準正確答案：A參考解析：本題考核非上市公眾公司的核準。根據規(guī)定，股份有限公司的股票向社會公開轉讓的，應當向證監(jiān)會提出申請，申請前，董事會應當依法就股票公開轉讓的具體方案作出決議，并提請股東大會批準，股東大會決議必須經出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過，核準后該公司被定性為非上市公眾公司，因此選項A的說法錯誤。11、單選

證券業(yè)協(xié)會章程由（）制定。A.協(xié)會董事B.社團法人C.會員大會D.協(xié)會機構正確答案：C參考解析：證券業(yè)協(xié)會的權力機構為全體會員組成的會員大會。證券業(yè)協(xié)會章程由會員大會制定，并報國務院證券監(jiān)督管理機構備案。12、單選

2013年4月，甲上市公司擬增發(fā)股票，已知其最近3年實現(xiàn)的年均可分配利潤為3000萬元，根據《發(fā)行管理辦法》及相關規(guī)定，其最近3年以現(xiàn)金方式累計分配的利潤應不少于（）萬元。A.500B.600C.400D.900正確答案：D參考解析：本題考核增發(fā)股票的財務狀況條件。根據規(guī)定，上市公司增發(fā)股票的，其最近3年以現(xiàn)金方式累計分配的利潤不少于最近3年實現(xiàn)的年均可分配利潤的30%，因此選項D符合規(guī)定。13、單選

某股份有限公司擬在中小板首次公開發(fā)行股票并上市，下列各項中，符合證券法律制度規(guī)定的是（）。A.公司上一年度實際控制人發(fā)生變更B.公司的副總經理在控股股東中擔任監(jiān)事C.公司的總經理在控股股東中擔任副總經理D.公司的副總經理上一年度受到中國證監(jiān)會行政處罰正確答案：B參考解析：(1)選項A:發(fā)行人最近3年內主營業(yè)務和董事、高級管理人員沒有發(fā)生重大變化，實際控制人沒有發(fā)生變更；(2)選項BC:發(fā)行人的總經理、副總經理、財務負責人和董事會秘書等高級管理人員不得在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)中擔任除“董事、監(jiān)事”以外的其他職務；(3)選項D:發(fā)行人的董事、監(jiān)事和高級管理人員最近36個月內受到中國證監(jiān)會行政處罰，或者最近12個月內受到證券交易所公開譴責，屬于法定障礙。14、單選

根據證券法律制度的規(guī)定，下列對股份轉讓的表述中，不正確的是（）。A.公司公開發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起1年內不得轉讓B.證券公司因包銷購入售后剩余股票而持有5%以上股份的，賣出該股票不受6個月的時間限制C.在一個上市公司中擁有權益的股份達到或者超過該公司已發(fā)行股份的30%的，自上述事實發(fā)生之日起1年后，每12個月內增持不超過該公司已發(fā)行的2%的股份，免于提出豁免申請直接辦理股份轉讓和過戶，該增持不超過2%的股份鎖定期為增持行為完成之日起12個月D.上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員在定期報告公告前30日內不得買賣本公司股票正確答案：C參考解析：選項C：該增持不超過2%的股份鎖定期為增持行為完成之日起6個月。15、問答?中國證監(jiān)會于2015年8月受理了甲上市公司（本題下稱“甲公司”）申請發(fā)行可轉換公司債券（非分離交易）的申報材料，該申報材料披露了以下相關信息：（1）甲公司2012年、2013年和2014年按照扣除非經常性損益前的凈利潤計算的加權平均凈資產收益率分別為6%、5%和9%，按照扣除非經常性損益后的凈利潤計算的加權平均凈資產收益率分別為5.6%、6%和8%。（2）截止到2015年6月30日，甲公司經過審計后的財務會計資料顯示：資產總額為260000萬元，負債總額為120000萬元；在負債總額中，沒有既往發(fā)行債券的記錄。甲公司2012年、2013年和2014年的可分配利潤分別為1800萬元、2000萬元和2500萬元。甲公司擬發(fā)行可轉換公司債券50000萬元，年利率為4%，期限為5年。（3）可轉換公司債券擬訂為自發(fā)行結束之日起18個月后可轉為公司股票；轉股價格擬訂為募集說明書公告日前20個交易日甲公司股票交易均價的90%；該轉股價格確定之后，在轉股期內，無論公司股份是否發(fā)生變動，都不再作任何調整。（4）乙公司為甲公司本次發(fā)行的可轉換公司債券提供保證擔保，乙公司最近一期經審計的凈資產為4.3億元。乙公司的保證方式為一般保證，保證擔保的范圍為可轉換公司債券的本金及利息。（5）2014年12月，甲公司現(xiàn)任董事陳某被上海證券交易所公開譴責。2013年9月，甲公司現(xiàn)任董事會秘書張某因違規(guī)行為受到中國證監(jiān)會的行政處罰。（6）甲公司2013年度的財務報表被注冊會計師出具了無法表示意見的審計報告。要求：根據上述內容，分別回答下列問題：（1）根據本題要點（1）所提示的內容，甲公司最近3個會計年度的加權平均凈資產收益率是否符合中國證監(jiān)會規(guī)定的發(fā)行可轉換公司債券的條件？并說明理由。（2）根據本題要點（2）所提示的內容，甲公司擬發(fā)行的可轉換公司債券數(shù)額、期限和可分配利潤是否符合中國證監(jiān)會的有關規(guī)定？并分別說明理由。（3）根據本題要點（3）所提示的內容，甲公司擬訂的可轉換公司債券的轉股期限、轉股價格和對轉股價格不作任何調整的計劃是否符合中國證監(jiān)會的有關規(guī)定？并分別說明理由。（4）根據本題要點（4）所提示的內容，甲公司本次發(fā)行的可轉換公司債券，能否不提供擔保？乙公司的凈資產額、保證方式和保證范圍是否符合中國證監(jiān)會的有關規(guī)定？并分別說明理由。（5）根據本題要點（5）所提示的內容，董事陳某、董事會秘書張某的行為是否對本次發(fā)行可轉換公司債券的批準構成實質性障礙？并說明理由。（6）根據本題要點（6）所提示的內容，甲公司2013年度財務報表出現(xiàn)的問題是否對本次發(fā)行可轉換公司債券的批準構成實質性障礙？并說明理由。正確答案：（1）甲公司最近3個會計年度的加權平均凈資產收益率符合條件。根據規(guī)定，上市公司發(fā)行可轉換公司債券的，最近3個會計年度加權平均凈資產收益率平均不低于6%，扣除非經常性損益后的凈利潤與扣除前的凈利潤相比，以低者作為加權平均凈資產收益率的計算依據。在本題中，甲公司最近3個會計年度的加權平均凈資產收益率分別為5.6%、5%和8%，平均為6.2%，符合中國證監(jiān)會的規(guī)定。（2）①可轉換公司債券的數(shù)額符合規(guī)定。根據規(guī)定，上市公司發(fā)行可轉換債券的，本次發(fā)行后累計公司債券余額不得超過最近一期期末凈資產額的40%。在本題中，擬發(fā)行的可轉換公司債券數(shù)額（50000萬元）未超過甲公司最近一期凈資產（140000萬元）的40%；②可轉換公司債券的期限符合規(guī)定。根據規(guī)定，可轉換公司債券的期限最短為1年，最長為6年；③可分配利潤符合規(guī)定。根據規(guī)定，上市公司發(fā)行可轉換債券的，最近3個會計年度實現(xiàn)的平均可分配利潤不少于公司債券1年的利息。在本題中，甲公司最近3個會計年度的平均可分配利潤為2100萬元，足以支付可轉換公司債券1年需支付的利息2000萬元。（3）①轉股期限符合規(guī)定。根據規(guī)定，可轉換公司債券自發(fā)行結束之日起6個月后方可轉換為公司股票。在本題中，甲公司擬訂的轉股期限為18個月，符合規(guī)定；②轉股價格不符合規(guī)定。根據規(guī)定，轉股價格應不低于募集說明書公告日前20個交易日該公司股票交易均價和前一交易日的均價；③對轉股價格不作任何調整的計劃不符合規(guī)定。根據規(guī)定，發(fā)行可轉換公司債券后，因配股、增發(fā)、送股、派息、分立及其他原因引起上市公司股份變動的，應當同時調整轉股價格。（4）①甲公司必須提供擔保。根據規(guī)定，公開發(fā)行可轉換公司債券，應當提供擔保，但最近一期期末經審計的凈資產不低于人民幣15億元的公司除外。在本題中，甲公司最近一期期末的凈資產為14億元，因此，必須提供擔保；②乙公司的凈資產額不符合規(guī)定。根據規(guī)定，以保證方式提供擔保的，保證人最近一期經審計的凈資產額應不低于其累計對外擔保的金額。在本題中，乙公司的凈資產額低于其對外擔保金額；③乙公司的保證方式不符合規(guī)定。根據規(guī)定，以保證方式提供擔保的，應當為連帶責任擔保；④乙公司的保證范圍不符合規(guī)定。根據規(guī)定，為上市公司發(fā)行可轉換公司債券提供擔保的，應當為全額擔保，擔保范圍包括債券的本金及利息、違約金、損害賠償金和實現(xiàn)債權的費用。（5）構成實質性障礙。根據規(guī)定，上市公司現(xiàn)任董事、監(jiān)事和高級管理人員最近12個月內受到過證券交易所公開譴責的，或者最近36個月內受到過中國證監(jiān)會行政處罰的，不得發(fā)行可轉換公司債券。（6）構成實質性障礙。根據規(guī)定，上市公司最近3年及最近一期財務報表被注冊會計師出具保留意見、否定意見或無法表示意見的審計報告，不得發(fā)行可轉換公司債券。16、單選

甲公司2014年1月申請首次公開發(fā)行股票并上市，采用網上和網下同時發(fā)行的機制，本次共發(fā)行股份8000萬股，每股發(fā)行價格5元，其中網下發(fā)行5000萬股，網上發(fā)行3000萬股。網上投資者有效申購總資金共91億元，根據《證券發(fā)行與承銷管理辦法》的規(guī)定，甲公司網上申購的情況，下列說法正確的是（）。A.應當中止發(fā)行，由發(fā)行人與承銷商共同剔除部分申購后繼續(xù)發(fā)行B.應當網上向網下回撥，回撥股份為1200萬股C.應當網下向網上回撥，回撥股份為3200萬股D.應當網下向網上回撥，回撥股份為1600萬股正確答案：D參考解析：本題考核網上投資者超額申購的處理。根據規(guī)定，網上投資者有效申購倍數(shù)超過50倍、低于100倍（含）的，應當從網下向網上回撥，回撥比例為本次公開發(fā)行股票數(shù)量的20%。本題中，網上投資者有效申購倍數(shù)(910000/3000×5)超過了50倍，但低于100倍，此時應當從網下向網上回撥，回撥金額為1600萬股(8000×20%)。17、多選

根據《證券發(fā)行與承銷管理辦法》的規(guī)定，下列關于公開發(fā)行股票詢價和申購程序的說法中，正確的有（）。A.網下投資者參與報價時，應當持有一定金額的非限售股份B.符合條件的網下機構和個人投資者可以自主決定是否報價，主承銷商無正當理由不得拒絕C.公開發(fā)行股票數(shù)量在4億股（含）以下的，有效報價投資者的數(shù)量不少于10家D.網下投資者報價后，發(fā)行人和主承銷商應當依法剔除一部分報價最高的部分，剔除部分的投資者可以重新確定報價再次參與網下申購正確答案：A,B,C參考解析：本題考核公司公開發(fā)行股票的方式。首次公開發(fā)行股票采用詢價方式的，網下投資者報價后，發(fā)行人和主承銷商應當剔除擬申購總量中報價最高的部分，剔除部分不得低于所有網下投資者擬申購總量的10%，然后根據剩余報價及擬申購數(shù)量協(xié)商確定發(fā)行價格。剔除部分不得參與網下申購。18、單選

收購要約的期限不得少于（）日，并不得超過60日。A.10B.15C.20D.30正確答案：D19、單選

根據股東公司所享有的權利不同，股票可分為（）。A.普通股和優(yōu)先股B.記名股和不記名股C.面額股和無面額股D.記簿式股和實物券式股正確答案：A20、單選

某上市公司準備以發(fā)行股份的方式購買資產，除了發(fā)行價格之外其他情況符合相關的發(fā)行條件，已知市場參考價選擇該公司董事會作出決議公告日前20個交易日的股票交易均價，該20日的交易總額和交易總量分別為2550萬元、170萬股，按照《上市公司重大資產重組管理辦法》的規(guī)定，下列選項中，該公司本次發(fā)行股份的最低價格是（）元。A.10.5B.15C.20D.13.5正確答案：D參考解析：本題考核上市公司發(fā)行股份購買資產的價格要求。根據規(guī)定，上市公司發(fā)行股份的價格不得低于市場參考價的90%。市場參考價為本次發(fā)行股份購買資產的董事會決議公告日前20個交易日、60個交易日或者120個交易日的公司股票交易均價之一。本次發(fā)行股份購買資產的董事會決議應當說明市場參考價的選擇依據。本題中，市場參考價選擇董事會作出決議公告日前20個交易日的股票交易均價，均價為2550／170=15元／股。而發(fā)行股份的價格不得低于市場參考價的90%，即不得低于15元的90%=13.5元。21、單選

為股票發(fā)行出具審計報告、資產評估報告或者法律意見書等文件的證券服務機構和人員，在該股票承銷期內和期滿后（）個月內，不得買賣該股票。A.3B.6C.12D.9正確答案：B22、單選

某股份有限公司申請公開發(fā)行公司債券。下列關于該公司公開發(fā)行公司債券條件的表述中，不符合證券法律制度規(guī)定的是（）。A.凈資產為人民幣5000萬元B.本次發(fā)行后累計債券余額為公司凈資產的50%C.最近3年平均可分配利潤足以支付公司債券1年的利息D.籌集的資金投向符合國家產業(yè)政策正確答案：B參考解析：(1)選項A:股份有限公司的凈資產不低于3000萬元，有限責任公司的凈資產不低于6000萬元；(2)選項B：本次發(fā)行后累計債券余額不超過公司凈資產的40%。23、單選

下列關于上市公司收購程序的說法中，正確的是（）。A.收購要約的期限不得少于30日，并不得超過60日，但是出現(xiàn)競爭要約的除外B.采取要約收購方式的，收購人在收購期限內，不得以超出要約的條件買入被收購公司的股票，但可以賣出被收購公司股票C.收購期限屆滿后30日內，收購人應當向證券交易所提交關于收購情況的書面報告，并予以公告D.收購要約期限屆滿前15日之前，收購人不得變更收購要約，但是出現(xiàn)競爭要約的除外正確答案：A參考解析：本題考核上市公司收購的相關規(guī)定。根據規(guī)定，采取要約收購方式的，收購人在收購期限內，不得賣出被收購公司股票，因此選項B的說法錯誤；收購期限屆滿后15日內，收購人應當向證券交易所提交關于收購情況的書面報告，并予以公告，因此選項C的說法錯誤；收購要約期限屆滿前"15日內"，收購人不得變更收購要約，但是出現(xiàn)競爭要約的除外，因此選項D的說法錯誤。24、多選

甲股份有限公司于2012年5月成立，股本總額為1000萬元，發(fā)起人股東人數(shù)為20人，2013年6月，甲股份有限公司準備增加注冊資本發(fā)行新的股份，下列情形中，甲股份有限公司應當依法向證監(jiān)會申請核準成為非上市公眾公司的有（）。A.采用向特定對象發(fā)行股票的方式，特定對象主要為本行業(yè)的自然人投資者，人數(shù)為185人B.2013年7月甲公司股東人數(shù)達到220人，欲采用公開方式向社會公眾公開轉讓C.采用向特定對象發(fā)行股票的方式，特定對象主要是國內本行業(yè)的3家戰(zhàn)略投資者D.發(fā)行的股份向原有股東配售正確答案：A,B參考解析：本題考核非上市公眾公司的相關規(guī)定。根據規(guī)定，非上市公眾公司是指有下列情形之一且其股票未在證券交易所上市交易的股份有限公司：(1)股票向特定對象發(fā)行或者轉讓導致股東累計超過200人；(2)股票公開轉讓。選項C，由于發(fā)行后股份人數(shù)沒有超過200人，不用核準并成為非上市公眾公司。選項D中只是向原有股東增發(fā)股份，股東人數(shù)沒有變化。25、單選

發(fā)行人申請首次公開發(fā)行股票應符合最近（）連續(xù)盈利，且凈利潤不少于1000萬元。A.1年B.2年C.3年D.5年正確答案：B參考解析：發(fā)行人申請首次公開發(fā)行股票應當符合下列條件：①發(fā)行人是依法設立且持續(xù)經營3年以上的股份有限公司。有限責任公司按原賬面凈資產值折股整體變更為股份有限公司的，持續(xù)經營時間可以從有限責任公司成立之日起計算；②最近2年連續(xù)盈利，最近2年凈利潤累計不少于1000萬元，且持續(xù)增長；或者最近1年盈利，且凈利潤不少于500萬元，最近1年營業(yè)收入不少于5000萬元，最近2年營業(yè)收入增長率均不低于30%。凈利潤以扣除非經營性損益前后孰低者為計算依據；③最近一期期末凈資產不少于2000萬元，且不存在未彌補虧損：④發(fā)行后股本總額不少于3000萬元。26、多選

根據證券法律制度的規(guī)定，下列對公司債券發(fā)行與交易中的信息披露的表述中，正確的有（）。A.非公開發(fā)行公司債券的，應當在債券募集說明書中約定募集資金使用情況的披露事宜B.公開發(fā)行公司債券的，發(fā)行人應當在定期報告中披露公開發(fā)行公司債券募集資金的使用情況C.公開發(fā)行公司債券的，發(fā)行人在債券存續(xù)期內披露的中期報告須經具有從事證券服務業(yè)務資格的會計師事務所審計D.公開發(fā)行公司債券的，發(fā)行人在債券存續(xù)期內披露的年度報告須經具有從事證券服務業(yè)務資格的會計師事務所審計正確答案：A,B,D參考解析：選項c：發(fā)行人在債券存續(xù)期內披露的中期報告可以不經過審計27、單選

A公司在實施對B上市公司收購行為過程中，下列與A公司不構成一致行動人的是（）。A.C公司是A公司控股的全資子公司B.為A公司實施收購行為提供融資安排的D銀行C.甲是A公司財務負責人的姐夫，其持有B上市公司股份5000股D.A公司董事張某，持有B上市公司股份10000股正確答案：B參考解析：本題考核一致行動人的規(guī)定。銀行以外的其他法人、其他組織和自然人為投資者取得相關股份提供融資安排，與投資者構成一致行動人。選項B的表述是銀行，則與A公司不構成一致行動人。28、單選

公司營業(yè)用主要資產的抵押、出售或報廢超過（）屬于公司內幕信息。A.20%B.30%C.40%D.50%正確答案：B參考解析：內幕信息，是指在證券交易活動中，涉及公司的經營、財務或者對該公司證券的市場價格有重大影響的尚未公開的信息。公司營業(yè)用主要資產的抵押、出售或者報廢一次超過該資產的30%屬于內幕信息。29、多選

下列屬于資本證券的是（）。A.支票B.貨單C.股票D.棧單E.債券正確答案：C,E30、問答?A公司于2007年6月在上海證券交易所上市。2011年4月，A公司聘請B證券公司作為向不特定對象公開募集股份（以下簡稱"增發(fā)"）的保薦人。B證券公司就本次增發(fā)編制的發(fā)行文件有關要點如下：（1）A公司近3年的有關財務數(shù)據如下：A公司于2008年度以資本公積轉增股本，每10股轉增2股，轉增資本公積7200萬元；2009年度每10股分配利潤0.5元（含稅），共分配利潤1900萬元；2010年度以利潤送紅股，每10股送1股，共分配利潤5184萬元（含稅）。（2）A公司于20