經(jīng)濟(jì)法：證券法律制度1、多選

根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，下列選項(xiàng)中，屬于知悉證券交易內(nèi)幕信息的知情人員的有（）。A.發(fā)行人的董事、監(jiān)事、高級管理人員B.持有上市公司3%股份的股東的董事、監(jiān)事、高級管理人員（江南博哥）C.上市公司的實(shí)際控制人的董事、監(jiān)事、高級管理人員D.發(fā)行人控股的公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員正確答案：A,C,D參考解析：選項(xiàng)B：持有上市公司5%以上股份的股東的董事、監(jiān)事、高級管理人員，才屬于內(nèi)幕人員。2、單選

國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)設(shè)發(fā)行審核委員會，依法審核股票發(fā)行申請，應(yīng)當(dāng)自受理股票發(fā)行申請文件之日起（）個(gè)月內(nèi)，依法定條件和法定程序做出予以核準(zhǔn)或者不予核準(zhǔn)的決定。A.3B.6C.12D.24正確答案：A3、單選

現(xiàn)行《證券法》明確規(guī)定了股票上市交易的條件，根據(jù)《證券法》的規(guī)定，證券交易所（）。A.必須按照《證券法》規(guī)定的股票上市交易的條件執(zhí)行B.可以規(guī)定高于《證券法》規(guī)定的上市交易條件，并報(bào)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)C.可以規(guī)定低于《證券法》規(guī)定的上市交易條件，并報(bào)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)D.可以規(guī)定高于或低于《證券法》規(guī)定的上市交易條件，并報(bào)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)正確答案：B4、問答?中國證監(jiān)會于2015年3月受理了甲上市公司（本題下稱“甲公司”）申請發(fā)行認(rèn)股權(quán)和債券分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券的申報(bào)材料，該申報(bào)材料披露了以下相關(guān)信息：（1）甲公司2012年、2013年和2014年按照扣除非經(jīng)常性損益前的凈利潤計(jì)算的加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率分別為6%、5%和7%；按照扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤計(jì)算的加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率分別為5.6%、4%和6%。2012年、2013年和2014年經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額分別為2000萬元、3000萬元和4000萬元。截至2014年12月31日，甲公司經(jīng)過審計(jì)后的財(cái)務(wù)會計(jì)資料顯示：資產(chǎn)總額為260000萬元，負(fù)債總額為80000萬元；在負(fù)債總額中，沒有既往發(fā)行債券的記錄。2012年、2013年和2014年的可分配利潤分別為12000萬元、16000萬元和20000萬元。甲公司擬發(fā)行公司債券80000萬元，年利率為4%，期限為3年。（2）本次發(fā)行的認(rèn)股權(quán)證的行權(quán)價(jià)格擬訂為募集說明書公告日前20個(gè)交易日甲公司股票交易均價(jià)的90%，自發(fā)行結(jié)束3個(gè)月后方可行權(quán)。（3）甲公司最近3年以現(xiàn)金方式累計(jì)分配的利潤為最近3年年均可分配利潤的25%。（4）2014年6月，甲公司現(xiàn)任董事陳某被上海證券交易所公開譴責(zé)。2013年9月，甲公司現(xiàn)任董事會秘書張某因違規(guī)行為受到中國證監(jiān)會的行政處罰。（5）甲公司2013年度的財(cái)務(wù)報(bào)表被注冊會計(jì)師出具了無法表示意見的審計(jì)報(bào)告。要求：根據(jù)上述內(nèi)容，分別回答下列問題：（1）根據(jù)本題要點(diǎn)（1）所提示的內(nèi)容，甲公司的凈資產(chǎn)額、可分配利潤、現(xiàn)金流量凈額、公司債券發(fā)行額和公司債券的期限是否符合中國證監(jiān)會規(guī)定的發(fā)行分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券的條件？并分別說明理由。（2）根據(jù)本題要點(diǎn)（2）所提示的內(nèi)容，甲公司本次發(fā)行的認(rèn)股權(quán)證的行權(quán)價(jià)格和行權(quán)期間是否符合中國證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定？并分別說明理由。（3）根據(jù)本題要點(diǎn)（3）所提示的內(nèi)容，甲公司最近3年的利潤分配情況是否對本次發(fā)行的批準(zhǔn)構(gòu)成實(shí)質(zhì)性障礙？并說明理由。（4）根據(jù)本題要點(diǎn)（4）所提示的內(nèi)容，董事陳某、董事會秘書張某的行為是否對本次發(fā)行的批準(zhǔn)構(gòu)成實(shí)質(zhì)性障礙？并說明理由。（5）根據(jù)本題要點(diǎn)（5）所提示的內(nèi)容，甲公司2013年度財(cái)務(wù)報(bào)表出現(xiàn)的問題是否對本次發(fā)行的批準(zhǔn)構(gòu)成實(shí)質(zhì)性障礙？并說明理由。正確答案：（1）①凈資產(chǎn)額符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，上市公司發(fā)行分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券，最近一期期末經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)不低于人民幣15億元。在本題中，甲公司的凈資產(chǎn)為18億元，符合規(guī)定；②可分配利潤符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，上市公司發(fā)行分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券，最近3個(gè)會計(jì)年度實(shí)現(xiàn)的年均可分配利潤不少于公司債券1年的利息。在本題中，甲公司最近3個(gè)會計(jì)年度的年均可分配利潤為16000萬元，足以支付公司債券1年的利息3200萬元；③現(xiàn)金流量凈額不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，上市公司發(fā)行分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券，最近3個(gè)會計(jì)年度經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額平均不少于公司債券1年的利息（但最近3個(gè)會計(jì)年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率平均不低于6%的除外）。在本題中，甲公司最近3個(gè)會計(jì)年度的凈資產(chǎn)收益率平均低于6%，經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額平均為3000萬元，低于公司債券1年的利息3200萬元；④公司債券發(fā)行額不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，上市公司發(fā)行分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券，本次發(fā)行后累計(jì)公司債券余額不超過最近一期期末凈資產(chǎn)額的40%。在本題中，公司債券發(fā)行額（80000萬元）超過了甲公司最近一期凈資產(chǎn)（180000萬元）的40%；⑤公司債券的期限符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券的期限最短為1年。（2）①行權(quán)價(jià)格不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，認(rèn)股權(quán)證的行權(quán)價(jià)格應(yīng)不低于公告募集說明書日前20個(gè)交易日公司股票均價(jià)和前一個(gè)交易日的均價(jià)；②行權(quán)期間不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，認(rèn)股權(quán)證自發(fā)行結(jié)束至少已滿6個(gè)月起方可行權(quán)。（3）甲公司最近3年的利潤分配情況構(gòu)成本次發(fā)行的實(shí)質(zhì)性障礙。根據(jù)規(guī)定，上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券時(shí)，最近3年以現(xiàn)金方式累計(jì)分配的利潤不少于最近3年實(shí)現(xiàn)的年均可分配利潤的30%。在本題中，甲公司最近3年以現(xiàn)金方式累計(jì)分配的利潤僅為最近3年年均可分配利潤的25%。（4）董事陳某、董事會秘書張某的行為均構(gòu)成本次發(fā)行的實(shí)質(zhì)性障礙。根據(jù)規(guī)定，上市公司現(xiàn)任董事、監(jiān)事和高級管理人員最近12個(gè)月內(nèi)受到過證券交易所公開譴責(zé)，或者最近36個(gè)月內(nèi)受到過中國證監(jiān)會行政處罰的，不得發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券。（5）甲公司2013年度財(cái)務(wù)報(bào)表出現(xiàn)的問題構(gòu)成本次發(fā)行的實(shí)質(zhì)性障礙。根據(jù)規(guī)定，上市公司最近3年及最近一期財(cái)務(wù)報(bào)表被注冊會計(jì)師出具保留意見、否定意見或無法表示意見的審計(jì)報(bào)告，不得發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券。5、單選

投資者及其一致行動人雖然不是上市公司的第一大股東或者實(shí)際控制人，其擁有權(quán)益的股份達(dá)到或者超過該公司已發(fā)行股份的一定比例，應(yīng)當(dāng)編制簡式權(quán)益變動報(bào)告書。根據(jù)規(guī)定，該一定的比例是（）。A.達(dá)到5%，但未達(dá)到10%B.達(dá)到5%，但未達(dá)到20%C.達(dá)到10%，但未達(dá)到20%D.達(dá)到10%，但未達(dá)到30%正確答案：B參考解析：本題考核簡式權(quán)益變動報(bào)告書的編制情形。根據(jù)規(guī)定，投資者及其一致行動人不是上市公司的第一大股東或者實(shí)際控制人，其擁有權(quán)益的股份達(dá)到或者超過該公司已發(fā)行股份的5%，但未達(dá)到20%的，應(yīng)當(dāng)編制簡式權(quán)益變動報(bào)告書。投資者及其一致行動人擁有權(quán)益的股份達(dá)到或者超過一個(gè)上市公司已發(fā)行股份的20%，但未超過30%的，應(yīng)當(dāng)編制詳式權(quán)益變動報(bào)告書。6、多選

根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，上市公司發(fā)行的公司債券上市交易后，下列情形中，證券交易所可以決定暫停公司債券上市交易的有（）。A.公司有重大違法行為B.公司最近2年連續(xù)虧損C.公司債券所募集資金不按照審批機(jī)關(guān)核準(zhǔn)的用途使用D.上市公司當(dāng)年虧損導(dǎo)致凈資產(chǎn)降至人民幣4000萬元正確答案：A,B,C參考解析：(1)股份有限公司的凈資產(chǎn)低于3000萬元時(shí)，其公司債券應(yīng)當(dāng)暫停上市；(2)有限責(zé)任公司的凈資產(chǎn)低于6000萬元時(shí)，其公司債券應(yīng)當(dāng)暫停上市。7、問答?A公司于2005年3月8日由B公司、C公司、D公司、E公司共同以發(fā)起設(shè)立方式成立。A公司成立時(shí)的股本總額為人民幣30000萬元（每股而值為人民幣1元，下同）。2008年8月8日A公司獲準(zhǔn)發(fā)行10000萬股社會公眾股，并于8月31日上市；此次發(fā)行完畢后，股本總額增至人民幣40000萬元，公司在2013年1月決定發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券，A公司向中國證監(jiān)會提出公開發(fā)行股票的申請，相關(guān)資料如下：（1）（2）本次共發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券共50000萬元。每張面值100元，期限是8年，利率為2%。（3）A公司在2011年曾發(fā)行1年期債券5000萬元，3年期債券5000萬元，公司發(fā)行可轉(zhuǎn)債時(shí)已將到期債券全部清償。已知A公司最近一期期未經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)額為140000萬元。（4）本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券計(jì)劃自發(fā)行結(jié)束之日起5個(gè)月后可以由股東行使轉(zhuǎn)股權(quán)。在證監(jiān)會的指導(dǎo)下，公司經(jīng)過一系列的改正，可轉(zhuǎn)換債券成功發(fā)行。在2013年10月份，由于公司的運(yùn)營狀況良好，股東收益頗豐，股東大會決定可轉(zhuǎn)換債券持有者可以將可轉(zhuǎn)換債券轉(zhuǎn)為股票，并對轉(zhuǎn)股價(jià)格修正方案進(jìn)行表決。出席會議的股東所占股份數(shù)為30000萬元，同意進(jìn)行債轉(zhuǎn)股的股東為20000萬元，其中包括持有可轉(zhuǎn)換債券的股東10000萬元。要求：根據(jù)以上資料回答以下問題。（1）A公司發(fā)行可轉(zhuǎn)債是否必須提供全額擔(dān)保？擔(dān)保的范圍是什么？（2）可轉(zhuǎn)換債券的期限、面值、利率是否符合規(guī)定？（3）前次發(fā)行的未到期的債券是否構(gòu)成本次發(fā)行可轉(zhuǎn)債的障礙？并說明理由。（4）公司最近3個(gè)會計(jì)年度的可分配利潤是否符合發(fā)行可轉(zhuǎn)債的要求？并說明理由。（5）擬定的轉(zhuǎn)股期限是否符合規(guī)定？并說明理由。（6）轉(zhuǎn)股價(jià)格修正方案的表決是否合法？并說明理由。正確答案：（1）公司發(fā)行可轉(zhuǎn)債必須提供全額擔(dān)保。A公司的最近一期期末經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)為14億元，未達(dá)到15億元，因此應(yīng)當(dāng)提供全額擔(dān)保，擔(dān)保的范圍包括：債券的本金及利息、違約金、損害賠償金和實(shí)現(xiàn)債權(quán)的費(fèi)用。（2）可轉(zhuǎn)換債券的期限不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，可轉(zhuǎn)換公司債券的期限最短為1年、最長為6年。而本題中的可轉(zhuǎn)換公司債權(quán)的期限是8年，因此不符合規(guī)定?？赊D(zhuǎn)換債券面值、利率符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，可轉(zhuǎn)換債券每張面值100元，利率由發(fā)行公司和主承銷商協(xié)商協(xié)定。（3）不構(gòu)成本次發(fā)行可轉(zhuǎn)債的障礙。根據(jù)規(guī)定，本次發(fā)行后累計(jì)公司債券余額不超過最近一期期末凈資產(chǎn)額的40%，公司債券余額為50000+5000=55000（萬元），而凈資產(chǎn)額的40%為140000×40%=56000（萬元），未超過最近一期期末凈資產(chǎn)額的40%，所以不構(gòu)成本次發(fā)行可轉(zhuǎn)債的障礙。（4）公司最近3個(gè)會計(jì)年度的可分配利潤符合發(fā)行可轉(zhuǎn)債的要求。根據(jù)規(guī)定，上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的，最近3個(gè)會計(jì)年度實(shí)現(xiàn)的年均可分配利潤不少于公司債券1年的利息。本題中，最近3個(gè)會計(jì)年度實(shí)現(xiàn)的年均可分配利潤為（6500+7000+9500）／3=7666.67（萬元），公司債券1年的利息為50000×2%=1000（萬元），因此符合規(guī)定。（5）擬定的轉(zhuǎn)股期限不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，可轉(zhuǎn)換公司債券自發(fā)行結(jié)束之日起6個(gè)月方可轉(zhuǎn)換為公司股票。本題中，擬定的期限為5個(gè)月后，不符合規(guī)定。（6）轉(zhuǎn)股價(jià)格修正方案的表決不合法。根據(jù)規(guī)定，轉(zhuǎn)股價(jià)格修正方案須提交公司股東大會表決，且須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的2／3以E同意，持有公司可轉(zhuǎn)換債券的股東應(yīng)當(dāng)剛避，本題中持有公司可轉(zhuǎn)換債券的股東10000萬股必須回避，由于違反回避制度的要求，因此該表決不合法。8、多選

根據(jù)《證券發(fā)行與承銷管理辦法》的規(guī)定，股份有限公司首次公開發(fā)行股票采用網(wǎng)上和網(wǎng)下同時(shí)發(fā)行的，應(yīng)安排不低于本次網(wǎng)下發(fā)行股票數(shù)量的40%優(yōu)先給特殊機(jī)構(gòu)配售，下列選項(xiàng)中，該特殊機(jī)構(gòu)有（）。A.公開募集設(shè)立的證券投資基金B(yǎng).私募股權(quán)投資基金C.社?；鹜顿Y管理人管理的社會保障基金D.信托基金正確答案：A,C參考解析：本題考核新股發(fā)行網(wǎng)上和網(wǎng)下同時(shí)發(fā)行的機(jī)制。根據(jù)規(guī)定，首次公開發(fā)行股票網(wǎng)上網(wǎng)下發(fā)行的，應(yīng)安排不低于本次網(wǎng)下發(fā)行股票數(shù)量的40%優(yōu)先向通過公開募集方式設(shè)立的證券投資基金（公募基金）和由社保投資管理人管理的社會保障基金（社?；穑┡涫邸?、多選

披露的信息有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，致使投資者在證券交易中遭受損失的，承擔(dān)賠償責(zé)任的主體有（）。A.發(fā)行人B.不能夠證明自己沒有過錯(cuò)的發(fā)行人的董事C.有過錯(cuò)的上市公司的控股股東D.上市公司正確答案：A,B,C,D參考解析：本題考核公司信息披露中的法律責(zé)任。根據(jù)規(guī)定，披露的信息有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，致使投資者在證券交易中遭受損失的，發(fā)行人、上市公司應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任；發(fā)行人、上市公司的董事、監(jiān)事和高級管理人員和其他直接責(zé)任人員以及保薦人、承銷的證券公司，應(yīng)當(dāng)與發(fā)行人，上市公司承擔(dān)連帶賠償責(zé)任，但是能夠證明自己沒有過錯(cuò)的除外；發(fā)行人、上市公司的控股股東、實(shí)際控制人有過錯(cuò)的，應(yīng)當(dāng)與發(fā)行人、上市公司承擔(dān)連帶賠償責(zé)任。10、單選

下列關(guān)于非上市公眾公司核準(zhǔn)的規(guī)定中，說法不正確的是（）。A.股份有限公司的股票向社會公開轉(zhuǎn)讓的，只有轉(zhuǎn)讓后導(dǎo)致股東人數(shù)超過200人時(shí)才成為非上市公眾公司B.非公開轉(zhuǎn)讓股票導(dǎo)致股東累計(jì)超過200人的，應(yīng)當(dāng)自行為發(fā)生之日起3個(gè)月內(nèi)，按照中國證監(jiān)會有關(guān)規(guī)定制作申請文件C.非公開轉(zhuǎn)讓股票導(dǎo)致股東累計(jì)超過200人的，如果在3個(gè)月內(nèi)將股東人數(shù)降至200人以內(nèi)的，可以不提出申請D.一般情況下，已經(jīng)成為非上市公眾公司的，其向規(guī)定的特定對象發(fā)行股票的，需要經(jīng)過核準(zhǔn)正確答案：A參考解析：本題考核非上市公眾公司的核準(zhǔn)。根據(jù)規(guī)定，股份有限公司的股票向社會公開轉(zhuǎn)讓的，應(yīng)當(dāng)向證監(jiān)會提出申請，申請前，董事會應(yīng)當(dāng)依法就股票公開轉(zhuǎn)讓的具體方案作出決議，并提請股東大會批準(zhǔn)，股東大會決議必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過，核準(zhǔn)后該公司被定性為非上市公眾公司，因此選項(xiàng)A的說法錯(cuò)誤。11、單選

證券業(yè)協(xié)會章程由（）制定。A.協(xié)會董事B.社團(tuán)法人C.會員大會D.協(xié)會機(jī)構(gòu)正確答案：C參考解析：證券業(yè)協(xié)會的權(quán)力機(jī)構(gòu)為全體會員組成的會員大會。證券業(yè)協(xié)會章程由會員大會制定，并報(bào)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)備案。12、單選

2013年4月，甲上市公司擬增發(fā)股票，已知其最近3年實(shí)現(xiàn)的年均可分配利潤為3000萬元，根據(jù)《發(fā)行管理辦法》及相關(guān)規(guī)定，其最近3年以現(xiàn)金方式累計(jì)分配的利潤應(yīng)不少于（）萬元。A.500B.600C.400D.900正確答案：D參考解析：本題考核增發(fā)股票的財(cái)務(wù)狀況條件。根據(jù)規(guī)定，上市公司增發(fā)股票的，其最近3年以現(xiàn)金方式累計(jì)分配的利潤不少于最近3年實(shí)現(xiàn)的年均可分配利潤的30%，因此選項(xiàng)D符合規(guī)定。13、單選

某股份有限公司擬在中小板首次公開發(fā)行股票并上市，下列各項(xiàng)中，符合證券法律制度規(guī)定的是（）。A.公司上一年度實(shí)際控制人發(fā)生變更B.公司的副總經(jīng)理在控股股東中擔(dān)任監(jiān)事C.公司的總經(jīng)理在控股股東中擔(dān)任副總經(jīng)理D.公司的副總經(jīng)理上一年度受到中國證監(jiān)會行政處罰正確答案：B參考解析：(1)選項(xiàng)A:發(fā)行人最近3年內(nèi)主營業(yè)務(wù)和董事、高級管理人員沒有發(fā)生重大變化，實(shí)際控制人沒有發(fā)生變更；(2)選項(xiàng)BC:發(fā)行人的總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人和董事會秘書等高級管理人員不得在控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)中擔(dān)任除“董事、監(jiān)事”以外的其他職務(wù)；(3)選項(xiàng)D:發(fā)行人的董事、監(jiān)事和高級管理人員最近36個(gè)月內(nèi)受到中國證監(jiān)會行政處罰，或者最近12個(gè)月內(nèi)受到證券交易所公開譴責(zé)，屬于法定障礙。14、單選

根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，下列對股份轉(zhuǎn)讓的表述中，不正確的是（）。A.公司公開發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓B.證券公司因包銷購入售后剩余股票而持有5%以上股份的，賣出該股票不受6個(gè)月的時(shí)間限制C.在一個(gè)上市公司中擁有權(quán)益的股份達(dá)到或者超過該公司已發(fā)行股份的30%的，自上述事實(shí)發(fā)生之日起1年后，每12個(gè)月內(nèi)增持不超過該公司已發(fā)行的2%的股份，免于提出豁免申請直接辦理股份轉(zhuǎn)讓和過戶，該增持不超過2%的股份鎖定期為增持行為完成之日起12個(gè)月D.上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員在定期報(bào)告公告前30日內(nèi)不得買賣本公司股票正確答案：C參考解析：選項(xiàng)C：該增持不超過2%的股份鎖定期為增持行為完成之日起6個(gè)月。15、問答?中國證監(jiān)會于2015年8月受理了甲上市公司（本題下稱“甲公司”）申請發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券（非分離交易）的申報(bào)材料，該申報(bào)材料披露了以下相關(guān)信息：（1）甲公司2012年、2013年和2014年按照扣除非經(jīng)常性損益前的凈利潤計(jì)算的加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率分別為6%、5%和9%，按照扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤計(jì)算的加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率分別為5.6%、6%和8%。（2）截止到2015年6月30日，甲公司經(jīng)過審計(jì)后的財(cái)務(wù)會計(jì)資料顯示：資產(chǎn)總額為260000萬元，負(fù)債總額為120000萬元；在負(fù)債總額中，沒有既往發(fā)行債券的記錄。甲公司2012年、2013年和2014年的可分配利潤分別為1800萬元、2000萬元和2500萬元。甲公司擬發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券50000萬元，年利率為4%，期限為5年。（3）可轉(zhuǎn)換公司債券擬訂為自發(fā)行結(jié)束之日起18個(gè)月后可轉(zhuǎn)為公司股票；轉(zhuǎn)股價(jià)格擬訂為募集說明書公告日前20個(gè)交易日甲公司股票交易均價(jià)的90%；該轉(zhuǎn)股價(jià)格確定之后，在轉(zhuǎn)股期內(nèi)，無論公司股份是否發(fā)生變動，都不再作任何調(diào)整。（4）乙公司為甲公司本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券提供保證擔(dān)保，乙公司最近一期經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)為4.3億元。乙公司的保證方式為一般保證，保證擔(dān)保的范圍為可轉(zhuǎn)換公司債券的本金及利息。（5）2014年12月，甲公司現(xiàn)任董事陳某被上海證券交易所公開譴責(zé)。2013年9月，甲公司現(xiàn)任董事會秘書張某因違規(guī)行為受到中國證監(jiān)會的行政處罰。（6）甲公司2013年度的財(cái)務(wù)報(bào)表被注冊會計(jì)師出具了無法表示意見的審計(jì)報(bào)告。要求：根據(jù)上述內(nèi)容，分別回答下列問題：（1）根據(jù)本題要點(diǎn)（1）所提示的內(nèi)容，甲公司最近3個(gè)會計(jì)年度的加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率是否符合中國證監(jiān)會規(guī)定的發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的條件？并說明理由。（2）根據(jù)本題要點(diǎn)（2）所提示的內(nèi)容，甲公司擬發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券數(shù)額、期限和可分配利潤是否符合中國證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定？并分別說明理由。（3）根據(jù)本題要點(diǎn)（3）所提示的內(nèi)容，甲公司擬訂的可轉(zhuǎn)換公司債券的轉(zhuǎn)股期限、轉(zhuǎn)股價(jià)格和對轉(zhuǎn)股價(jià)格不作任何調(diào)整的計(jì)劃是否符合中國證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定？并分別說明理由。（4）根據(jù)本題要點(diǎn)（4）所提示的內(nèi)容，甲公司本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券，能否不提供擔(dān)保？乙公司的凈資產(chǎn)額、保證方式和保證范圍是否符合中國證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定？并分別說明理由。（5）根據(jù)本題要點(diǎn)（5）所提示的內(nèi)容，董事陳某、董事會秘書張某的行為是否對本次發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的批準(zhǔn)構(gòu)成實(shí)質(zhì)性障礙？并說明理由。（6）根據(jù)本題要點(diǎn)（6）所提示的內(nèi)容，甲公司2013年度財(cái)務(wù)報(bào)表出現(xiàn)的問題是否對本次發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的批準(zhǔn)構(gòu)成實(shí)質(zhì)性障礙？并說明理由。正確答案：（1）甲公司最近3個(gè)會計(jì)年度的加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率符合條件。根據(jù)規(guī)定，上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的，最近3個(gè)會計(jì)年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率平均不低于6%，扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤與扣除前的凈利潤相比，以低者作為加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率的計(jì)算依據(jù)。在本題中，甲公司最近3個(gè)會計(jì)年度的加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率分別為5.6%、5%和8%，平均為6.2%，符合中國證監(jiān)會的規(guī)定。（2）①可轉(zhuǎn)換公司債券的數(shù)額符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券的，本次發(fā)行后累計(jì)公司債券余額不得超過最近一期期末凈資產(chǎn)額的40%。在本題中，擬發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券數(shù)額（50000萬元）未超過甲公司最近一期凈資產(chǎn)（140000萬元）的40%；②可轉(zhuǎn)換公司債券的期限符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，可轉(zhuǎn)換公司債券的期限最短為1年，最長為6年；③可分配利潤符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券的，最近3個(gè)會計(jì)年度實(shí)現(xiàn)的平均可分配利潤不少于公司債券1年的利息。在本題中，甲公司最近3個(gè)會計(jì)年度的平均可分配利潤為2100萬元，足以支付可轉(zhuǎn)換公司債券1年需支付的利息2000萬元。（3）①轉(zhuǎn)股期限符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，可轉(zhuǎn)換公司債券自發(fā)行結(jié)束之日起6個(gè)月后方可轉(zhuǎn)換為公司股票。在本題中，甲公司擬訂的轉(zhuǎn)股期限為18個(gè)月，符合規(guī)定；②轉(zhuǎn)股價(jià)格不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，轉(zhuǎn)股價(jià)格應(yīng)不低于募集說明書公告日前20個(gè)交易日該公司股票交易均價(jià)和前一交易日的均價(jià)；③對轉(zhuǎn)股價(jià)格不作任何調(diào)整的計(jì)劃不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券后，因配股、增發(fā)、送股、派息、分立及其他原因引起上市公司股份變動的，應(yīng)當(dāng)同時(shí)調(diào)整轉(zhuǎn)股價(jià)格。（4）①甲公司必須提供擔(dān)保。根據(jù)規(guī)定，公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券，應(yīng)當(dāng)提供擔(dān)保，但最近一期期末經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)不低于人民幣15億元的公司除外。在本題中，甲公司最近一期期末的凈資產(chǎn)為14億元，因此，必須提供擔(dān)保；②乙公司的凈資產(chǎn)額不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，以保證方式提供擔(dān)保的，保證人最近一期經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)額應(yīng)不低于其累計(jì)對外擔(dān)保的金額。在本題中，乙公司的凈資產(chǎn)額低于其對外擔(dān)保金額；③乙公司的保證方式不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，以保證方式提供擔(dān)保的，應(yīng)當(dāng)為連帶責(zé)任擔(dān)保；④乙公司的保證范圍不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，為上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券提供擔(dān)保的，應(yīng)當(dāng)為全額擔(dān)保，擔(dān)保范圍包括債券的本金及利息、違約金、損害賠償金和實(shí)現(xiàn)債權(quán)的費(fèi)用。（5）構(gòu)成實(shí)質(zhì)性障礙。根據(jù)規(guī)定，上市公司現(xiàn)任董事、監(jiān)事和高級管理人員最近12個(gè)月內(nèi)受到過證券交易所公開譴責(zé)的，或者最近36個(gè)月內(nèi)受到過中國證監(jiān)會行政處罰的，不得發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券。（6）構(gòu)成實(shí)質(zhì)性障礙。根據(jù)規(guī)定，上市公司最近3年及最近一期財(cái)務(wù)報(bào)表被注冊會計(jì)師出具保留意見、否定意見或無法表示意見的審計(jì)報(bào)告，不得發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券。16、單選

甲公司2014年1月申請首次公開發(fā)行股票并上市，采用網(wǎng)上和網(wǎng)下同時(shí)發(fā)行的機(jī)制，本次共發(fā)行股份8000萬股，每股發(fā)行價(jià)格5元，其中網(wǎng)下發(fā)行5000萬股，網(wǎng)上發(fā)行3000萬股。網(wǎng)上投資者有效申購總資金共91億元，根據(jù)《證券發(fā)行與承銷管理辦法》的規(guī)定，甲公司網(wǎng)上申購的情況，下列說法正確的是（）。A.應(yīng)當(dāng)中止發(fā)行，由發(fā)行人與承銷商共同剔除部分申購后繼續(xù)發(fā)行B.應(yīng)當(dāng)網(wǎng)上向網(wǎng)下回?fù)?，回?fù)芄煞轂?200萬股C.應(yīng)當(dāng)網(wǎng)下向網(wǎng)上回?fù)埽負(fù)芄煞轂?200萬股D.應(yīng)當(dāng)網(wǎng)下向網(wǎng)上回?fù)?，回?fù)芄煞轂?600萬股正確答案：D參考解析：本題考核網(wǎng)上投資者超額申購的處理。根據(jù)規(guī)定，網(wǎng)上投資者有效申購倍數(shù)超過50倍、低于100倍（含）的，應(yīng)當(dāng)從網(wǎng)下向網(wǎng)上回?fù)?，回?fù)鼙壤秊楸敬喂_發(fā)行股票數(shù)量的20%。本題中，網(wǎng)上投資者有效申購倍數(shù)(910000/3000×5)超過了50倍，但低于100倍，此時(shí)應(yīng)當(dāng)從網(wǎng)下向網(wǎng)上回?fù)?，回?fù)芙痤~為1600萬股(8000×20%)。17、多選

根據(jù)《證券發(fā)行與承銷管理辦法》的規(guī)定，下列關(guān)于公開發(fā)行股票詢價(jià)和申購程序的說法中，正確的有（）。A.網(wǎng)下投資者參與報(bào)價(jià)時(shí)，應(yīng)當(dāng)持有一定金額的非限售股份B.符合條件的網(wǎng)下機(jī)構(gòu)和個(gè)人投資者可以自主決定是否報(bào)價(jià)，主承銷商無正當(dāng)理由不得拒絕C.公開發(fā)行股票數(shù)量在4億股（含）以下的，有效報(bào)價(jià)投資者的數(shù)量不少于10家D.網(wǎng)下投資者報(bào)價(jià)后，發(fā)行人和主承銷商應(yīng)當(dāng)依法剔除一部分報(bào)價(jià)最高的部分，剔除部分的投資者可以重新確定報(bào)價(jià)再次參與網(wǎng)下申購正確答案：A,B,C參考解析：本題考核公司公開發(fā)行股票的方式。首次公開發(fā)行股票采用詢價(jià)方式的，網(wǎng)下投資者報(bào)價(jià)后，發(fā)行人和主承銷商應(yīng)當(dāng)剔除擬申購總量中報(bào)價(jià)最高的部分，剔除部分不得低于所有網(wǎng)下投資者擬申購總量的10%，然后根據(jù)剩余報(bào)價(jià)及擬申購數(shù)量協(xié)商確定發(fā)行價(jià)格。剔除部分不得參與網(wǎng)下申購。18、單選

收購要約的期限不得少于（）日，并不得超過60日。A.10B.15C.20D.30正確答案：D19、單選

根據(jù)股東公司所享有的權(quán)利不同，股票可分為（）。A.普通股和優(yōu)先股B.記名股和不記名股C.面額股和無面額股D.記簿式股和實(shí)物券式股正確答案：A20、單選

某上市公司準(zhǔn)備以發(fā)行股份的方式購買資產(chǎn)，除了發(fā)行價(jià)格之外其他情況符合相關(guān)的發(fā)行條件，已知市場參考價(jià)選擇該公司董事會作出決議公告日前20個(gè)交易日的股票交易均價(jià)，該20日的交易總額和交易總量分別為2550萬元、170萬股，按照《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》的規(guī)定，下列選項(xiàng)中，該公司本次發(fā)行股份的最低價(jià)格是（）元。A.10.5B.15C.20D.13.5正確答案：D參考解析：本題考核上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)的價(jià)格要求。根據(jù)規(guī)定，上市公司發(fā)行股份的價(jià)格不得低于市場參考價(jià)的90%。市場參考價(jià)為本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的董事會決議公告日前20個(gè)交易日、60個(gè)交易日或者120個(gè)交易日的公司股票交易均價(jià)之一。本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的董事會決議應(yīng)當(dāng)說明市場參考價(jià)的選擇依據(jù)。本題中，市場參考價(jià)選擇董事會作出決議公告日前20個(gè)交易日的股票交易均價(jià)，均價(jià)為2550／170=15元／股。而發(fā)行股份的價(jià)格不得低于市場參考價(jià)的90%，即不得低于15元的90%=13.5元。21、單選

為股票發(fā)行出具審計(jì)報(bào)告、資產(chǎn)評估報(bào)告或者法律意見書等文件的證券服務(wù)機(jī)構(gòu)和人員，在該股票承銷期內(nèi)和期滿后（）個(gè)月內(nèi)，不得買賣該股票。A.3B.6C.12D.9正確答案：B22、單選

某股份有限公司申請公開發(fā)行公司債券。下列關(guān)于該公司公開發(fā)行公司債券條件的表述中，不符合證券法律制度規(guī)定的是（）。A.凈資產(chǎn)為人民幣5000萬元B.本次發(fā)行后累計(jì)債券余額為公司凈資產(chǎn)的50%C.最近3年平均可分配利潤足以支付公司債券1年的利息D.籌集的資金投向符合國家產(chǎn)業(yè)政策正確答案：B參考解析：(1)選項(xiàng)A:股份有限公司的凈資產(chǎn)不低于3000萬元，有限責(zé)任公司的凈資產(chǎn)不低于6000萬元；(2)選項(xiàng)B：本次發(fā)行后累計(jì)債券余額不超過公司凈資產(chǎn)的40%。23、單選

下列關(guān)于上市公司收購程序的說法中，正確的是（）。A.收購要約的期限不得少于30日，并不得超過60日，但是出現(xiàn)競爭要約的除外B.采取要約收購方式的，收購人在收購期限內(nèi)，不得以超出要約的條件買入被收購公司的股票，但可以賣出被收購公司股票C.收購期限屆滿后30日內(nèi)，收購人應(yīng)當(dāng)向證券交易所提交關(guān)于收購情況的書面報(bào)告，并予以公告D.收購要約期限屆滿前15日之前，收購人不得變更收購要約，但是出現(xiàn)競爭要約的除外正確答案：A參考解析：本題考核上市公司收購的相關(guān)規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，采取要約收購方式的，收購人在收購期限內(nèi)，不得賣出被收購公司股票，因此選項(xiàng)B的說法錯(cuò)誤；收購期限屆滿后15日內(nèi)，收購人應(yīng)當(dāng)向證券交易所提交關(guān)于收購情況的書面報(bào)告，并予以公告，因此選項(xiàng)C的說法錯(cuò)誤；收購要約期限屆滿前"15日內(nèi)"，收購人不得變更收購要約，但是出現(xiàn)競爭要約的除外，因此選項(xiàng)D的說法錯(cuò)誤。24、多選

甲股份有限公司于2012年5月成立，股本總額為1000萬元，發(fā)起人股東人數(shù)為20人，2013年6月，甲股份有限公司準(zhǔn)備增加注冊資本發(fā)行新的股份，下列情形中，甲股份有限公司應(yīng)當(dāng)依法向證監(jiān)會申請核準(zhǔn)成為非上市公眾公司的有（）。A.采用向特定對象發(fā)行股票的方式，特定對象主要為本行業(yè)的自然人投資者，人數(shù)為185人B.2013年7月甲公司股東人數(shù)達(dá)到220人，欲采用公開方式向社會公眾公開轉(zhuǎn)讓C.采用向特定對象發(fā)行股票的方式，特定對象主要是國內(nèi)本行業(yè)的3家戰(zhàn)略投資者D.發(fā)行的股份向原有股東配售正確答案：A,B參考解析：本題考核非上市公眾公司的相關(guān)規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，非上市公眾公司是指有下列情形之一且其股票未在證券交易所上市交易的股份有限公司：(1)股票向特定對象發(fā)行或者轉(zhuǎn)讓導(dǎo)致股東累計(jì)超過200人；(2)股票公開轉(zhuǎn)讓。選項(xiàng)C，由于發(fā)行后股份人數(shù)沒有超過200人，不用核準(zhǔn)并成為非上市公眾公司。選項(xiàng)D中只是向原有股東增發(fā)股份，股東人數(shù)沒有變化。25、單選

發(fā)行人申請首次公開發(fā)行股票應(yīng)符合最近（）連續(xù)盈利，且凈利潤不少于1000萬元。A.1年B.2年C.3年D.5年正確答案：B參考解析：發(fā)行人申請首次公開發(fā)行股票應(yīng)當(dāng)符合下列條件：①發(fā)行人是依法設(shè)立且持續(xù)經(jīng)營3年以上的股份有限公司。有限責(zé)任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的，持續(xù)經(jīng)營時(shí)間可以從有限責(zé)任公司成立之日起計(jì)算；②最近2年連續(xù)盈利，最近2年凈利潤累計(jì)不少于1000萬元，且持續(xù)增長；或者最近1年盈利，且凈利潤不少于500萬元，最近1年?duì)I業(yè)收入不少于5000萬元，最近2年?duì)I業(yè)收入增長率均不低于30%。凈利潤以扣除非經(jīng)營性損益前后孰低者為計(jì)算依據(jù)；③最近一期期末凈資產(chǎn)不少于2000萬元，且不存在未彌補(bǔ)虧損：④發(fā)行后股本總額不少于3000萬元。26、多選

根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，下列對公司債券發(fā)行與交易中的信息披露的表述中，正確的有（）。A.非公開發(fā)行公司債券的，應(yīng)當(dāng)在債券募集說明書中約定募集資金使用情況的披露事宜B.公開發(fā)行公司債券的，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)在定期報(bào)告中披露公開發(fā)行公司債券募集資金的使用情況C.公開發(fā)行公司債券的，發(fā)行人在債券存續(xù)期內(nèi)披露的中期報(bào)告須經(jīng)具有從事證券服務(wù)業(yè)務(wù)資格的會計(jì)師事務(wù)所審計(jì)D.公開發(fā)行公司債券的，發(fā)行人在債券存續(xù)期內(nèi)披露的年度報(bào)告須經(jīng)具有從事證券服務(wù)業(yè)務(wù)資格的會計(jì)師事務(wù)所審計(jì)正確答案：A,B,D參考解析：選項(xiàng)c：發(fā)行人在債券存續(xù)期內(nèi)披露的中期報(bào)告可以不經(jīng)過審計(jì)27、單選

A公司在實(shí)施對B上市公司收購行為過程中，下列與A公司不構(gòu)成一致行動人的是（）。A.C公司是A公司控股的全資子公司B.為A公司實(shí)施收購行為提供融資安排的D銀行C.甲是A公司財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人的姐夫，其持有B上市公司股份5000股D.A公司董事張某，持有B上市公司股份10000股正確答案：B參考解析：本題考核一致行動人的規(guī)定。銀行以外的其他法人、其他組織和自然人為投資者取得相關(guān)股份提供融資安排，與投資者構(gòu)成一致行動人。選項(xiàng)B的表述是銀行，則與A公司不構(gòu)成一致行動人。28、單選

公司營業(yè)用主要資產(chǎn)的抵押、出售或報(bào)廢超過（）屬于公司內(nèi)幕信息。A.20%B.30%C.40%D.50%正確答案：B參考解析：內(nèi)幕信息，是指在證券交易活動中，涉及公司的經(jīng)營、財(cái)務(wù)或者對該公司證券的市場價(jià)格有重大影響的尚未公開的信息。公司營業(yè)用主要資產(chǎn)的抵押、出售或者報(bào)廢一次超過該資產(chǎn)的30%屬于內(nèi)幕信息。29、多選

下列屬于資本證券的是（）。A.支票B.貨單C.股票D.棧單E.債券正確答案：C,E30、問答?A公司于2007年6月在上海證券交易所上市。2011年4月，A公司聘請B證券公司作為向不特定對象公開募集股份（以下簡稱"增發(fā)"）的保薦人。B證券公司就本次增發(fā)編制的發(fā)行文件有關(guān)要點(diǎn)如下：（1）A公司近3年的有關(guān)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)如下：A公司于2008年度以資本公積轉(zhuǎn)增股本，每10股轉(zhuǎn)增2股，轉(zhuǎn)增資本公積7200萬元；2009年度每10股分配利潤0.5元（含稅），共分配利潤1900萬元；2010年度以利潤送紅股，每10股送1股，共分配利潤5184萬元（含稅）。（2）A公司于20