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新三板股權(quán)激勵全程指引

企業(yè)上市|2022-08-1707:43新三板股權(quán)激勵全程指引

股權(quán)激勵的第一個方法，就是設(shè)立特地的員工持股公司。其優(yōu)點在于，激勵對象直接成為持股公司的股東并間接地持有擬上市公司的股份，同時，也可以在持股公司的章程中對激勵對象所持股權(quán)的轉(zhuǎn)讓、鎖定等進行限制。而劣勢則是雙重收稅和持股公司股東進出以及增減持的登記管理問題。

在企業(yè)股改或者IPO過程中，股權(quán)激勵能夠讓員工感受到作為企業(yè)老板的“感覺”，轉(zhuǎn)變其只是為企業(yè)打工的心態(tài)，從而形成長期的激勵機制。而股權(quán)激勵詳細有哪些模式呢？

一、股權(quán)激勵通常模式

（一）股票期權(quán)

股票期權(quán)模式是指股份公司給予激勵對象(如經(jīng)理人員)購買本公司股票的選擇權(quán)，具有這種選擇權(quán)的人，可以在規(guī)定的時期內(nèi)以事先確定的價格(行權(quán)價)購買公司肯定數(shù)量的股票(此過程稱為行權(quán))，也可以放棄購買股票的權(quán)利，但股票期權(quán)本身不行轉(zhuǎn)讓。股票期權(quán)實質(zhì)上是

公司賜予激勵對象的一種激勵酬勞，該酬勞能否取得完全取決于以經(jīng)理人為首的相關(guān)人員能否通過努力實現(xiàn)公司的激勵目標(股價超過行權(quán)價)。在行權(quán)期內(nèi)，假如股價高于行權(quán)價，激勵對象可以通過行權(quán)獲得市場價與行權(quán)價格差帶來的收益，否則。將放棄行權(quán)。目前，清華同方、中興科技等實行該種激勵模式。

1.優(yōu)點

(1)將經(jīng)營者的酬勞與公司的長期利益“捆綁”在一起，實現(xiàn)了經(jīng)營者與全部者利益的全都，并使二者的利益緊密聯(lián)系起來。通過給予經(jīng)營者參加企業(yè)剩余收益的索取權(quán)，把對經(jīng)營者的外部激勵與約束變成自我激勵與自我約束。經(jīng)營者要實現(xiàn)個人利益最大化，就必需努力經(jīng)營．選擇有利于企業(yè)長期進展的戰(zhàn)略，使公司的股價在市場上持續(xù)看漲，進而達到“雙贏”的目標。

(2)可以鎖定期權(quán)人的風(fēng)險，股票期權(quán)持有人不行權(quán)就沒有任何額外的損失。由于經(jīng)營者事先沒有支付成本或支付成本較低，假如行權(quán)時公司股票價格下跌，期權(quán)人可以放棄行權(quán)，幾乎沒有損失。

(3)股票期權(quán)是企業(yè)給予經(jīng)營者的一種選擇權(quán)，是在不確定的市場中實現(xiàn)的預(yù)期收入，企業(yè)沒有任何現(xiàn)金支出，有利于企業(yè)降低激勵成本．這也是企業(yè)以較低成本吸引和留住人才的方法。

(4)股票期權(quán)依據(jù)二級市場股價波動實現(xiàn)收益，因此激勵力度比較大。另外，股票期權(quán)受證券市場的自動監(jiān)督，具有相對的公正性。

2.缺點

（1）來自股票市場的風(fēng)險。股票市場的價格波動和不確定性，可能導(dǎo)致公司的股票真實價值與股票價格的不全都，持續(xù)“牛市時公司經(jīng)營者股票期權(quán)收入可能過高，會產(chǎn)生“收入差

距過大”的問題；當期權(quán)人行權(quán)但尚未售出購入的股票時，股價便跌至行權(quán)價以下，期權(quán)人將

同時擔(dān)當行權(quán)后納稅和股票跌破行權(quán)價的雙重損失的風(fēng)險。

（2）可能帶來經(jīng)營者的短期行為。由于股票期權(quán)的收益取決于行權(quán)之日市場上的股票價格高于行權(quán)價格，因而可能促使公司的經(jīng)營者片面追求股價提升的短期行為，而放棄對公司進展的重要投資，從而降低了股票期權(quán)與經(jīng)營業(yè)績的相關(guān)性。

（3）國內(nèi)現(xiàn)行法律對實施期權(quán)的股票來源問題還存在障礙，因此，尚有待于相關(guān)的政策法律出臺。

3.適用狀況：比較適合那些初始資本投入較少，資本增值較快，在資本增值過程中人力資本增值效果明顯的公司。如高科技行業(yè)。

4.案例2022年安泰科技（000969）、2022年誠志股份（000990）、2022年深長城（000042）、2022年潯興股份（002098）

（二）“業(yè)績股票”模式

業(yè)績股票是指公司依據(jù)業(yè)績水平，以股票作為長期激勵形式支付給管理層。公司在年初設(shè)定業(yè)績目標，假如年末達到目標，則公司為管理層提取肯定的激勵基金用以購買本公司股票。

1.優(yōu)點：

(1)業(yè)績股票符合國內(nèi)現(xiàn)有法律法規(guī)，符合國際慣例，比較規(guī)范，經(jīng)股東大會通過即可實行，操作性強

(2)管理層所獲得的激勵基金必需購買為公司股票且在任職期間不能轉(zhuǎn)讓，因此該模式有肯定的長期激勵約束效用。

(3)業(yè)績股票模式使經(jīng)營者真正持有股票，一旦將來股票下跌，經(jīng)營者會承受肯定損失，因此有肯定約束作用。

(4)每年實行一次，因此，能夠發(fā)揮滾動激勵。滾動約束的良好作用。

2.缺點：

(1)公司的業(yè)績目標確定的科學(xué)性很難保證，簡單導(dǎo)致公司高管人員為獲得業(yè)績股票而弄虛作假；

(2)激勵成本較高，有可能造成公司支付現(xiàn)金的壓力。

3.適用狀況

只對公司的業(yè)績目標進行考核，不要求股價的上漲，因此比較適合業(yè)績穩(wěn)定型的上市公司及其集團公司、子公司

（三）“虛擬股票”模式

虛擬股票模式是指公司授予激勵對象一種“虛擬”的股票，假如實現(xiàn)公司的業(yè)績目標，則被授予者可以據(jù)此享受肯定數(shù)量的分紅，但沒有全部權(quán)和表決權(quán)，不能轉(zhuǎn)讓和出售，在離開公司時自動失效。在虛擬股票持有人實現(xiàn)既定目標條件下，公司支付給持有人收益時，既可以支付現(xiàn)金、等值的股票，也可以支付等值的股票和現(xiàn)金相結(jié)合。虛擬股票是通過其持有者共享企業(yè)剩余索取權(quán)，將他們的長期收益與企業(yè)效益掛鉤。上海貝嶺實行該種激勵模式。

1.優(yōu)點：

(1)它實質(zhì)上是一種享有企業(yè)分紅權(quán)的憑證，除此之外，不再享有其他權(quán)利，因此，虛擬股票的發(fā)放不影響公司的總資本和股本結(jié)構(gòu)。

(2)虛擬股票具有內(nèi)在的激勵作用。虛擬股票的持有人通過自身的努力去經(jīng)營管理好企業(yè)，使企業(yè)不斷地盈利，進而取得更多的分紅收益，公司的業(yè)績越好，其收益越多；同時，虛擬股票激勵模式還可以避開因股票市場不行確定因素造成公司股票價格特別下跌對虛擬股票持有人收益的影響。

(3)虛擬股票激勵模式具有肯定的約束作用。因為獲得分紅收益的前提是實現(xiàn)公司的業(yè)績目標，并且收益是在將來實現(xiàn)的。

2.缺點：

(1)激勵對象可能因考慮分紅，削減甚至于不實行企業(yè)資本公積金的積累，而過分地關(guān)注企業(yè)的短期利益。

(2)在這種模式下的企業(yè)分紅意愿劇烈，導(dǎo)致公司的現(xiàn)金支付壓力比較大。因此，虛擬股票激勵模式比較適合現(xiàn)金流量比較充裕的非上市公司和上市公司。

(3)經(jīng)營者不實際持有股票，一旦下跌，其可以選擇不行權(quán)而避開任何損失，因此是一種純激勵的方式。

3.適用狀況：

比較適合現(xiàn)金流量比較充裕的非上市公司和上市公司。

4.案例

2022年華菱管線（000932）：考慮到外籍人士持有A股的限制，公司在實際限制性股票激勵的同時，實施由公司買單的“股票增值權(quán)”，以虛擬股權(quán)的形式實施激勵。

（四）“武漢”模式/延期支付模式

此種模式由于在武漢市國有資產(chǎn)經(jīng)營公司控股的上市公司中普遍采納，在業(yè)界通常被稱為“武漢模式”，其實質(zhì)是用經(jīng)營者年薪的一部分購買流通股，延遲兌現(xiàn)年薪。公司為激勵對象設(shè)計一攬子薪酬收