【tips】本文是由梁老師精心收編整理，值得借鑒學(xué)習(xí)！【老會計經(jīng)驗】重組方式不同，承擔(dān)稅負(fù)各異耀華集團是一個主營新型耐磨材料的生產(chǎn)型企業(yè)集團，1998年成立，截至目前下設(shè)6家企業(yè)及一個投資公司。集團成立后，由于其產(chǎn)品具有技術(shù)優(yōu)勢，在同類產(chǎn)品市場中處于領(lǐng)先地位。因此，集團的利潤連年增長，2001年企業(yè)實現(xiàn)利潤78億元。在對未來幾年的市場進行充分預(yù)測后，集團認(rèn)為市場需求將會進一步擴大，于是準(zhǔn)備擴大生產(chǎn)能力。在經(jīng)過考察后發(fā)下，本市的豐美公司所生產(chǎn)的產(chǎn)品是其所需原料之一，而此時豐美公司由于經(jīng)營管理不善正處于資不抵債狀況，瀕臨倒閉。經(jīng)評估確認(rèn)，豐美公司資產(chǎn)總額4000萬元，負(fù)債總額6000萬元，但是該公司的一條1999年從意大利引進的生產(chǎn)線性能良好，且正是耀華集團所需的生產(chǎn)線，該生產(chǎn)線原值1400萬元，經(jīng)評估確認(rèn)評估值2000萬元。耀華集團與豐美公司經(jīng)過協(xié)商后，形成了關(guān)于資產(chǎn)重組的三種可行方案：其一，耀華集團以現(xiàn)金2000萬元直接購買豐美公司的原料生產(chǎn)線，豐美公司宣告破產(chǎn)；其二，耀華集團以承擔(dān)全部債務(wù)的方式整體并購豐美公司；其三，豐美公司首先以原料生產(chǎn)線的評估價值2000萬元注冊一家全資子公司豐華公司，同時由豐華公司承擔(dān)豐美公司2000萬元債務(wù)。這樣，豐華公司資產(chǎn)總額為2000萬元，負(fù)債為2000萬元，凈資產(chǎn)為0.然后再由耀華集團購買豐華公司，豐美公司宣告破產(chǎn)。耀華集團應(yīng)選擇哪一個重組方案？

分析：根據(jù)稅法的相關(guān)規(guī)定，不同的重組方式所負(fù)擔(dān)的稅收是不同的。從稅收的角度對3個方案的分析如下：方案一：屬于資產(chǎn)買賣行為，應(yīng)承擔(dān)的相關(guān)稅收為營業(yè)稅和增值稅。按照有關(guān)稅收政策規(guī)定，豐美公司銷售不動產(chǎn)應(yīng)繳納5％的營業(yè)稅，生產(chǎn)線轉(zhuǎn)讓由于售價超過了原價，因此應(yīng)按6％的稅率繳納增值稅，并要計算繳納33%的企業(yè)所得稅。豐美公司的稅負(fù)總額=2000×5%＋2000×6%＋（2000－1400－2000×5%）×33%=385（萬元）。該方案對于耀華集團來說，雖然不需要購買其他沒有利用價值的資產(chǎn)，也不需要承擔(dān)對方的巨額債務(wù)，但在較短的時間內(nèi)要籌措到2000萬元的現(xiàn)金，實在困難不小。

方案二：屬于產(chǎn)權(quán)交易行為，其相關(guān)的稅收負(fù)擔(dān)如下：按照稅收政策有關(guān)規(guī)定，企業(yè)的產(chǎn)權(quán)交易行為不繳納營業(yè)稅和增值稅。豐美公司資產(chǎn)總額為4000萬元，負(fù)債總額為6000萬元，已嚴(yán)重資不抵債。根據(jù)規(guī)定，在被兼并企業(yè)的資產(chǎn)小于負(fù)債或與負(fù)債基本相等的情況下，合并企業(yè)以承擔(dān)被兼并企業(yè)全部債務(wù)方式實現(xiàn)吸收合并，不視為被兼并企業(yè)按公允價值轉(zhuǎn)讓、處置全部資產(chǎn)，不繳納企業(yè)所得稅。該方案對于合并方耀華集團而言，則需要購買豐美公司的全部資產(chǎn)，這從經(jīng)濟核算的角度講，是沒有必要的，同時耀華集團還要承擔(dān)大量的不必要的債務(wù)，這對以后的集團運作可能產(chǎn)生不利影響。

方案三：屬于產(chǎn)權(quán)交易行為，有關(guān)的稅收負(fù)擔(dān)情況分析如下：豐美公司先將原料生產(chǎn)線重新包裝成一個全資子公司，即從豐美公司先分設(shè)出一個獨立的豐華公司，然后再實現(xiàn)耀華集團對豐華公司的并購，即將資產(chǎn)買賣行為轉(zhuǎn)變?yōu)楫a(chǎn)權(quán)交易行為。與方案二相同，豐美公司對這種產(chǎn)權(quán)交易行為不需要繳納營業(yè)稅和增值稅。至于企業(yè)所得稅，當(dāng)從豐美公司分設(shè)出豐華公司時，根據(jù)企業(yè)分設(shè)的有關(guān)稅收政策規(guī)定，被分設(shè)企業(yè)應(yīng)視為按公允價值轉(zhuǎn)讓其被分離出去的部分或全部資產(chǎn)，計算被分設(shè)資產(chǎn)的財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得，依法繳納企業(yè)所得稅。分設(shè)企業(yè)接受被分設(shè)企業(yè)的資產(chǎn)，在計稅時可以按評估價值確定成本。因此，豐美公司分設(shè)豐華公司后，豐美公司應(yīng)按公允價值2000萬元確認(rèn)生產(chǎn)線的財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得600（2000－1400）萬元，繳納企業(yè)所得稅198（600×33%）萬元。此外，豐華公司的生產(chǎn)成本按2000萬元確定。

豐華公司被耀華集團合并后，根據(jù)企業(yè)合并有關(guān)稅收政策，被合并企業(yè)應(yīng)視為按公允價值轉(zhuǎn)讓、處置全部資產(chǎn)，計算資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得，繳納企業(yè)所得稅。由于豐華公司生產(chǎn)線資產(chǎn)評估價為2000萬元，成本也為2000萬元，轉(zhuǎn)讓所得為0，所以不繳納企業(yè)所得稅。該方案對于耀華集團來說效果最好，一是避免了支付大量現(xiàn)金，解決了在短期內(nèi)籌備大量現(xiàn)金的難題；二是豐華公司只承擔(dān)豐美公司的一部分債務(wù)，資產(chǎn)與債務(wù)基本相等，耀華集團購買豐華公司所付出的代價最??；三是耀華集團在資產(chǎn)重組活動中所獲取的利益最大，既購得了自己需要的生產(chǎn)線，又未購買其他無用資產(chǎn)，增加了產(chǎn)權(quán)交易的可行性。雖然對于耀華集團來說，方案二稅負(fù)為0，但是并非為最憂方案，因為還要綜合考慮重組后集團的稅收負(fù)擔(dān)及債務(wù)負(fù)擔(dān)問題。

可見，出于綜合利益的比較，耀華集團應(yīng)選擇第3種方案。

點評：隨著市場競爭的加劇，企業(yè)之間的資產(chǎn)重組行為越來越普遍。如何在實現(xiàn)企業(yè)規(guī)模經(jīng)濟擴張的同時，也實現(xiàn)重組后企業(yè)集團的整體稅負(fù)最小化，這是目前企業(yè)所得稅節(jié)稅操作中所要解決的一個重點。從本案例的分析中可以看出，企業(yè)資產(chǎn)重組的方式是一個涉及多方面的多環(huán)節(jié)的過程?？紤]了節(jié)稅因素后所選擇的重組方式，不僅要實現(xiàn)企業(yè)重組的戰(zhàn)略目的，而且要盡可能的使重組方與被重組方的稅負(fù)達到最低，同時還要充分考慮到重組企業(yè)的財務(wù)運作能力和資源分配能力。只有這樣，所實施的資產(chǎn)重組的節(jié)稅操作才具有真正的可操作性和現(xiàn)實意義。財務(wù)會計的實際工作經(jīng)驗和能力是日積月累、逐步提高的，絕不可能一朝一夕的事情;財務(wù)會計是一種各個領(lǐng)域融會貫通的工作，所以建