公司設(shè)立協(xié)議書通用本合同目錄一覽第一條：合同主體及定義1.1：甲方（發(fā)起人）的基本信息1.2：乙方（參股方）的基本信息1.3：丙方（合作方）的基本信息第二條：公司設(shè)立目標2.1：公司的經(jīng)營范圍2.2：公司的注冊資本2.3：公司的注冊地址第三條：股權(quán)結(jié)構(gòu)及出資3.1：甲方出資額度及出資方式3.2：乙方出資額度及出資方式3.3：丙方出資額度及出資方式第四條：公司管理結(jié)構(gòu)4.1：公司的組織架構(gòu)4.2：董事會成員的選舉和更換4.3：經(jīng)營管理團隊的聘請和薪酬第五條：公司決策機制5.1：重大事項的決策程序5.2：日常運營事項的決策程序5.3：決策的執(zhí)行和監(jiān)督第六條：公司財務(wù)管理與利潤分配6.1：公司財務(wù)預(yù)算和決算6.2：公司利潤分配原則和方案第七條：公司終止、解散和清算7.1：公司終止的情形7.2：公司解散的程序7.3：公司清算組的成立及清算程序第八條：違約責(zé)任8.1：違反合同約定的責(zé)任8.2：因主觀原因?qū)е潞贤瑹o法履行時的責(zé)任第九條：爭議解決方式9.1：合同爭議的解決方式9.2：仲裁或訴訟的地點和法院第十條：合同的生效、變更和解除10.1：合同的生效條件10.2：合同的變更程序10.3：合同的解除條件第十一條：保密條款11.1：合同雙方的保密義務(wù)11.2：保密信息的范圍和期限第十二條：知識產(chǎn)權(quán)歸屬12.1：公司設(shè)立過程中產(chǎn)生的知識產(chǎn)權(quán)歸屬12.2：公司運營過程中產(chǎn)生的知識產(chǎn)權(quán)歸屬第十三條：合同的附件13.1：合同附件的清單13.2：附件的生效條件和效力第十四條：其他約定14.1：合同雙方的其他約定14.2：合同的補充協(xié)議第一部分：合同如下：第一條：合同主體及定義1.1：甲方（發(fā)起人）的基本信息1.2：乙方（參股方）的基本信息1.3：丙方（合作方）的基本信息第二條：公司設(shè)立目標2.1：公司的經(jīng)營范圍公司的經(jīng)營范圍包括：……2.2：公司的注冊資本公司的注冊資本為人民幣×萬元整。2.3：公司的注冊地址公司的注冊地址為：……第三條：股權(quán)結(jié)構(gòu)及出資3.1：甲方出資額度及出資方式甲方以貨幣方式出資，出資額度為人民幣×萬元整，占公司總出資的×%。3.2：乙方出資額度及出資方式乙方以貨幣方式出資，出資額度為人民幣×萬元整，占公司總出資的×%。3.3：丙方出資額度及出資方式丙方以貨幣方式出資，出資額度為人民幣×萬元整，占公司總出資的×%。第四條：公司管理結(jié)構(gòu)4.1：公司的組織架構(gòu)公司的組織架構(gòu)包括：……4.2：董事會成員的選舉和更換董事會成員由甲方、乙方、丙方協(xié)商確定，各方提名若干名候選人，經(jīng)協(xié)商一致后選舉產(chǎn)生。董事會成員的更換程序如下：……4.3：經(jīng)營管理團隊的聘請和薪酬公司經(jīng)營管理團隊由董事會聘請，其薪酬由董事會決定。第五條：公司決策機制5.1：重大事項的決策程序重大事項包括但不限于：……5.2：日常運營事項的決策程序日常運營事項由公司經(jīng)營管理團隊負責(zé)決策。5.3：決策的執(zhí)行和監(jiān)督公司經(jīng)營管理團隊負責(zé)執(zhí)行董事會作出的決策，并接受董事會的監(jiān)督。第六條：公司財務(wù)管理與利潤分配6.1：公司財務(wù)預(yù)算和決算公司財務(wù)預(yù)算和決算由公司經(jīng)營管理團隊編制，提交董事會審批。6.2：公司利潤分配原則和方案公司利潤分配原則為：……第八條：違約責(zé)任8.1：違反合同約定的責(zé)任任何一方違反本合同的約定，應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任，向守約方支付違約金，違約金為合同金額的×%。8.2：因主觀原因?qū)е潞贤瑹o法履行時的責(zé)任如因一方主觀原因?qū)е卤竞贤瑹o法履行，該方應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任，賠償守約方因此遭受的一切損失。第九條：爭議解決方式9.1：合同爭議的解決方式雙方在履行本合同過程中發(fā)生的爭議，應(yīng)通過友好協(xié)商解決；協(xié)商不成的，任何一方均有權(quán)向合同簽訂地人民法院提起訴訟。9.2：仲裁或訴訟的地點和法院本合同的簽訂地為：……，雙方約定爭議提交×仲裁委員會仲裁，或提交×人民法院訴訟。第十條：合同的生效、變更和解除10.1：合同的生效條件本合同自雙方簽字蓋章之日起生效。10.2：合同的變更程序合同的變更必須經(jīng)雙方協(xié)商一致，并以書面形式作出。10.3：合同的解除條件除本合同另有約定外，任何一方不得單方面解除合同。如一方確有解除合同的需要，應(yīng)提前×個月書面通知對方，并承擔(dān)因解除合同給對方造成的損失。第十一條：保密條款11.1：合同雙方的保密義務(wù)雙方應(yīng)對本合同的內(nèi)容和簽訂過程中的涉及的商業(yè)秘密予以保密，未經(jīng)對方同意，不得向第三方披露。11.2：保密信息的范圍和期限保密信息范圍包括：……保密期限為：……第十二條：知識產(chǎn)權(quán)歸屬12.1：公司設(shè)立過程中產(chǎn)生的知識產(chǎn)權(quán)歸屬公司設(shè)立過程中產(chǎn)生的知識產(chǎn)權(quán)歸甲乙丙三方共同所有。12.2：公司運營過程中產(chǎn)生的知識產(chǎn)權(quán)歸屬公司運營過程中產(chǎn)生的知識產(chǎn)權(quán)歸公司所有。第十三條：合同的附件13.1：合同附件的清單附件一：公司設(shè)立方案附件二：公司經(jīng)營計劃附件三：……13.2：附件的生效條件和效力附件與本合同具有同等法律效力，自雙方簽字蓋章之日起生效。第十四條：其他約定14.1：合同雙方的其他約定本合同未盡事宜，雙方可另行協(xié)商，并以書面形式作出補充約定。14.2：合同的補充協(xié)議合同的補充協(xié)議應(yīng)符合本合同的原則和約定，經(jīng)雙方簽字蓋章后生效。第二部分：第三方介入后的修正第一部分：第三方定義及責(zé)任1.1：第三方概念第三方指除甲方、乙方、丙方之外，參與本合同項下公司設(shè)立、運營等相關(guān)活動的自然人、法人或其他組織。1.2：第三方責(zé)任第三方應(yīng)獨立承擔(dān)其參與公司設(shè)立、運營等相關(guān)活動所產(chǎn)生的法律責(zé)任，與甲方、乙方、丙方無關(guān)。1.3：第三方權(quán)益第三方依據(jù)本合同及法律法規(guī)享有相應(yīng)權(quán)益，包括但不限于：……第二部分：第三方介入的額外條款及說明2.1：第三方介入程序第三方介入需經(jīng)甲方、乙方、丙方協(xié)商一致，并以書面形式確定。2.2：第三方義務(wù)第三方應(yīng)遵守本合同的約定，履行其在公司設(shè)立、運營等相關(guān)活動中所承擔(dān)的義務(wù)。2.3：第三方責(zé)任限額甲方、乙方、丙方與第三方另有約定的，從其約定；無約定的，第三方對甲方、乙方、丙方造成的損失承擔(dān)有限責(zé)任。第三部分：第三方與其他各方的劃分說明3.1：第三方與甲方、乙方、丙方的關(guān)系第三方與甲方、乙方、丙方為獨立的法律主體，彼此之間的法律關(guān)系互不影響。3.2：第三方與公司之間的關(guān)系第三方作為公司的一部分，應(yīng)遵守公司的規(guī)章制度，履行其在公司中所擔(dān)任的職責(zé)。3.3：第三方與股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員之間的關(guān)系第三方與股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員之間不存在直接的隸屬關(guān)系，各自獨立承擔(dān)法律責(zé)任。第四部分：第三方責(zé)任的具體界定4.1：第三方導(dǎo)致?lián)p失的責(zé)任如第三方違反本合同或法律法規(guī)，導(dǎo)致甲方、乙方、丙方遭受損失，第三方應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的賠償責(zé)任。4.2：第三方侵權(quán)責(zé)任第三方如侵犯甲方、乙方、丙方的合法權(quán)益，應(yīng)承擔(dān)侵權(quán)責(zé)任。4.3：第三方違約責(zé)任第三方如違反本合同的約定，應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任，向守約方支付違約金，違約金為合同金額的×%。第五部分：第三方責(zé)任的風(fēng)險防控5.1：甲方、乙方、丙方的風(fēng)險防控義務(wù)甲方、乙方、丙方應(yīng)加強對第三方的風(fēng)險防控，確保第三方合法合規(guī)參與公司設(shè)立、運營等活動。5.2：第三方風(fēng)險防控措施第三方應(yīng)建立健全內(nèi)部風(fēng)險防控機制，防范潛在的法律風(fēng)險。第六部分：第三方責(zé)任的承擔(dān)及追究6.1：第三方責(zé)任的承擔(dān)第三方應(yīng)承擔(dān)其行為所產(chǎn)生的法律責(zé)任，不得以其與甲方、乙方、丙方的關(guān)系為由進行抗辯。6.2：第三方責(zé)任的追究甲方、乙方、丙方有權(quán)依法追究第三方的法律責(zé)任，維護自身合法權(quán)益。本部分作為本合同的附件，與本合同具有同等法律效力，自雙方簽字蓋章之日起生效。如有未盡事宜，雙方可另行協(xié)商，并以書面形式作出補充約定。第三部分：其他補充性說明和解釋說明一：附件列表：附件一：公司設(shè)立方案詳細說明公司設(shè)立的目標、經(jīng)營范圍、注冊資本、注冊地址等內(nèi)容。附件二：公司經(jīng)營計劃詳細闡述公司的經(jīng)營策略、市場分析、財務(wù)預(yù)測等信息。附件三：股權(quán)結(jié)構(gòu)圖明確展示甲方、乙方、丙方的股權(quán)比例和出資情況。附件四：公司組織架構(gòu)圖詳細描述公司的管理層級和各部門職責(zé)。附件五：董事會成員提名書列出董事會成員的提名名單，包括提名人的基本信息和被提名人的基本信息。附件六：經(jīng)營管理團隊聘請合同明確經(jīng)營管理團隊的職責(zé)、任期、薪酬等相關(guān)事項。附件七：公司財務(wù)預(yù)算和決算報告詳細列出公司的財務(wù)預(yù)算和決算方案。附件八：公司利潤分配方案明確公司利潤分配的原則和具體方案。附件九：公司終止、解散和清算程序詳細說明公司終止、解散和清算的程序和步驟。附件十：爭議解決協(xié)議明確雙方在發(fā)生爭議時的解決方式和適用法律。附件十一：保密協(xié)議詳細規(guī)定雙方在合同履行過程中的保密義務(wù)和保密信息的范圍。附件十二：知識產(chǎn)權(quán)歸屬協(xié)議明確公司設(shè)立過程中和運營過程中產(chǎn)生的知識產(chǎn)權(quán)歸屬問題。附件十三：第三方評估報告對第三方進行評估的報告，包括第三方的資質(zhì)、信譽、業(yè)務(wù)能力等信息。附件十四：第三方合作協(xié)議明確第三方與公司之間的合作事項、義務(wù)和責(zé)任。說明二：違約行為及責(zé)任認定：違約行為包括但不限于：1.未按照合同約定的時間、金額、方式出資。2.未按照合同約定的條件履行義務(wù)。3.違反合同約定的保密義務(wù)。4.侵犯