公司治理結(jié)構(gòu)

案例討論主要討論內(nèi)容公司治理結(jié)構(gòu)的相關(guān)理論問題為什么要關(guān)注公司治理結(jié)構(gòu)？一場革命，一場運(yùn)動？公司治理結(jié)構(gòu)解決什么問題？公司治理結(jié)構(gòu)的案例討論公司治理結(jié)構(gòu)的演化趨勢〔一〕公司治理結(jié)構(gòu)

的相關(guān)理論問題公司治理結(jié)構(gòu)的定義公司治理自然路徑：經(jīng)濟(jì)開展的自然路徑現(xiàn)代公司的形成：Berle-Means范式——所有權(quán)與控制權(quán)的別離現(xiàn)代企業(yè)制度和公司治理運(yùn)動的興起作為經(jīng)濟(jì)學(xué)范式的公司治理作為立法對象的公司治理外生的政治和法律理論MarcRoe(1994),BrainR.Cheffins(1998,2000)LLS&V(1997,1998,1999,2000)Hamilton(1999)內(nèi)生的法律和政治經(jīng)濟(jì)理論投入構(gòu)成：規(guī)模執(zhí)行與非執(zhí)行董事過程：會議估價特色：背景個人魅力生產(chǎn)總量戰(zhàn)略決策過程產(chǎn)出財務(wù)績效：股東財富整體績效：生存和增長社會績效：社會預(yù)期決策管理權(quán)資源獨(dú)立理論股東理論效勞的作用創(chuàng)立批準(zhǔn)執(zhí)行監(jiān)督?jīng)Q策控制權(quán)代理理論法理分析決策管理+決策控制權(quán)管家理論戰(zhàn)略的作用偶然性/必然性：立法、所有制形式、社會壓力以及管制體制控制的作用公司治理模式的幾種不同的劃分方式Insidervs.Outside(OECD,JulianFrank&ColinMayer,1995)Arm’slengthVs.Control-oriented(ErikBerglof,1997)Market-basedVs.Relationship-oriented(StevenKaplan,1997)Market-basedvs.Bank-based(JeremyEdwards&KlausFiscal,1994)Shareholdervs.Stakeholder(ReinhardH.Schmidt&StefanieGrohs,1999)內(nèi)部人體制與外部人體制的比較公司治理模式A股東股東股東股東股東管理層單個股東具有正式的控制權(quán)控制和現(xiàn)金流要求權(quán)模式A：分散控制權(quán)的治理模式公司治理模式B股東股東股東股東控制權(quán)股東管理層單個股東具有正式的控制權(quán)控制和現(xiàn)金流要求權(quán)模式B：集中控制權(quán)的治理模式現(xiàn)金流要求權(quán)公司董事會的轉(zhuǎn)變和趨同執(zhí)行和非執(zhí)行董事交易所和管制機(jī)構(gòu)實(shí)踐意義理論意義證券交易所上市的必要條件證券市場的一體化最正確實(shí)踐標(biāo)準(zhǔn)公司法的趨同股東積極主義壓力公司治理結(jié)構(gòu)的流變趨勢〔二〕公司治理結(jié)構(gòu)的

案例討論公司治理結(jié)構(gòu)的案例討論通用汽車公司〔GM〕的公司治理英國電信〔BT〕的公司治理英特爾〔Intel〕的公司治理學(xué)員案例討論GM:

通用汽車的公司治理GM的公司治理董事會的使命公司治理準(zhǔn)那么(基于通用汽車公司的公司章程GeneralMotorCorporationBy-Law討論，〕GM：董事會的使命GM：董事會的組成公司的經(jīng)營和事務(wù)必須在董事會的掌控下運(yùn)行，董事的數(shù)量必須根據(jù)董事會的決議實(shí)時〔fromtimetotime〕決定，但是全體董事成員的數(shù)量不得低于10人，不得超過20人。目前，GM董事會的成員有13人。董事會成員中獨(dú)立董事必須占絕大多數(shù)。獨(dú)立董事的定義在5年內(nèi)，不是公司或公司下屬機(jī)構(gòu)的雇員；不是公司重要的咨詢參謀或給公司或下屬機(jī)構(gòu)曾經(jīng)提供過咨詢效勞的人員；不是公司或下屬機(jī)構(gòu)的重要的消費(fèi)者或供給商；與公司或下屬機(jī)構(gòu)沒有重要的個人效勞合約；與從公司或下屬機(jī)構(gòu)接受免稅的實(shí)體沒有發(fā)生過重要的聯(lián)系；不能是公司任何人士的配偶、父母、近親或子女。BT:

英國電信的公司治理結(jié)構(gòu)BT的公司治理結(jié)構(gòu)董事長ChristopherBland(62)執(zhí)行董事：2人CEO：PeterBonfield(56)GroupFinanceDirector:PhilipR.Hampton(47)非執(zhí)行董事：9人董事會BT的公司治理結(jié)構(gòu)BT商業(yè)效勞BT零售效勞BT—CTOBT無線通信BT戰(zhàn)略與開展BT網(wǎng)絡(luò)BT商務(wù)和秘書BT財務(wù)BT媒體BT集團(tuán)通信BT批發(fā)BT工程BT個人通信為董事會提供公司開展戰(zhàn)略建議并審查它的執(zhí)行情況；年度運(yùn)行方案和資本支出方案、預(yù)算評價公司日?；顒雍捅O(jiān)督公司的大政方針董事長任主席，由3名非執(zhí)行董事和1名常務(wù)副總裁構(gòu)成；負(fù)責(zé)所有董事的提名和任命；定期評價董事的職業(yè)技能和資格推薦董事的留任和續(xù)任全部由非執(zhí)行董事構(gòu)成；公司的內(nèi)部控制和風(fēng)險管理出版財務(wù)審計報告和審核公司披露的信息評價審計師的資格和技能決定審計費(fèi)用的支出全部由非執(zhí)行董事組成決定薪酬標(biāo)準(zhǔn)和退休方案期權(quán)養(yǎng)老金Intel的公司治理Intel公司的公司治理結(jié)構(gòu)Intel：董事會的組成(1)董事長和首席執(zhí)行官的選擇董事會應(yīng)該在公司規(guī)定的時間內(nèi)自由作出最正確選擇。董事會董事會沒有規(guī)定董事長和首席執(zhí)行官兩個職位一定要別離，如果二者是分開的，也沒有規(guī)定是從非雇員董事中選出，還是從雇員董事中選出。

董事會的規(guī)模根據(jù)公司的規(guī)章制度，董事會由11人組成，并定期審查董事會的規(guī)模是否適宜。目前，董事會還有3個名譽(yù)董事，他們參加會議，但不投票。董事會對名譽(yù)董事的數(shù)量沒有規(guī)定。

Intel：董事會的組成(2)Intel：董事會的組成〔3〕Intel：董事會會議〔1〕會議日期和議程選擇董事會會議一般開一整天，在一個月前確定日程。一般地，會議在公司總部加利福尼亞州圣克拉拉市舉行，但是，偶然也可在英特爾公司的其他機(jī)構(gòu)召開。董事長和公司秘書為每次董事會起草議題，并事先分發(fā)給董事會成員。每一個董事會成員都有權(quán)自由地建議會議議程中應(yīng)包含的工程。Intel：董事會會議〔2〕董事會會議文件事先頒發(fā)對于董事理解公司的業(yè)務(wù)至關(guān)重要的信息、數(shù)據(jù)應(yīng)在會前書面分發(fā)給董事會成員。作為一項(xiàng)普遍的原那么，涉及特定事項(xiàng)的會議文件應(yīng)事先寄送給董事會成員，這樣，會議時間可以節(jié)省，討論時可以集中于會議文件中涉及的問題。會議討論的敏感事項(xiàng)，事先或會上可以不分發(fā)書面文件資料。Intel：董事會會議〔3〕Intel：管理者的

業(yè)績評價和責(zé)任〔三〕公司治理結(jié)構(gòu)

的演化趨勢公司治理結(jié)構(gòu)的演化趨勢董事會的獨(dú)立性和獨(dú)立董事董事長與總裁角色的別離董事階層和董事市場開始形成董事會的專業(yè)化和獨(dú)立委會員董事會的獨(dú)立性和獨(dú)立董事公司董事會的獨(dú)立性要求越來越強(qiáng)NYSE要求所有美國境內(nèi)的上市公司至少必須擁有2名非執(zhí)行董事。ALI〔1992〕建議：“每一個上市公司的絕大多數(shù)董事必須與公司的高級執(zhí)行人員沒有重要的關(guān)系。〞ABA(1994)：公司的董事會的絕大多數(shù)成員必須有獨(dú)立董事組成。TheBusinessRoundtable(1997)：上市公司的董事會的絕大多數(shù)成員必須是外部董事。董事會的獨(dú)立性和獨(dú)立董事董事會規(guī)模不斷收縮。1987年董事會的平均規(guī)模16人，1997年下降到13人〔SpencerStuart,1997)。1981-1997年，全美董事會規(guī)模下降了133%〔Pic,1997)。不同類型公司董事會的規(guī)模都有不同程度的縮減，高科技公司下降到10人，銀行業(yè)下降到15人〔Korn/FerryInternational,1997)。董事會的獨(dú)立性和獨(dú)立董事非執(zhí)行董事處于優(yōu)勢1000家全美最大的公司非執(zhí)行董事與執(zhí)行董事的比例從1987年2：1上升到1996年的3.5：1，非執(zhí)行董事的比例上升到87%〔SpencerStuar