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公司治理與內(nèi)部控制方案

目錄

一、企業(yè)內(nèi)部控制規(guī)范體系的結(jié)構(gòu)....................................3

二、企業(yè)內(nèi)部控制規(guī)范的基本內(nèi)容...................................4

三、內(nèi)部控制的重要性.............................................15

四、內(nèi)部控制的局限性.............................................18

五、決策機制.....................................................22

六、激勵機制.....................................................26

七、證券市場與控制權(quán)配置........................................32

八、機構(gòu)投資者治理機制..........................................41

九、利益導(dǎo)向.....................................................43

十、公司治理的力量源泉..........................................46

十一、德日公司治理模式的產(chǎn)生....................................48

十二、德日公司治理模式的主要內(nèi)容.................................50

十三、公司治理與內(nèi)部控制的融合...................................53

十四、公司治理與內(nèi)部控制的區(qū)別...................................57

十五、發(fā)展與創(chuàng)新階段............................................58

十六、起步和探索階段............................................60

十七、項目概況...................................................62

十八、公司簡介...................................................65

公司合并資產(chǎn)負(fù)債表主要數(shù)據(jù).......................................66

公司合并利潤表主要數(shù)據(jù)...........................................66

十九、法人治理...................................................67

二十、組織機構(gòu)管理...............................................80

勞動定員一覽表...................................................80

二十一、發(fā)展規(guī)劃分析............................................82

二十二、SWOT分析說明...........................................85

一、企業(yè)內(nèi)部控制規(guī)范體系的結(jié)構(gòu)

2010年4月26日，財政部、證監(jiān)會、審計署、銀監(jiān)會、保監(jiān)會聯(lián)

合發(fā)布了《企業(yè)內(nèi)部控制配套指引》。該配套指引包括18項《企業(yè)內(nèi)

部控制應(yīng)用指引》《企業(yè)內(nèi)部控制評價指引》和《企業(yè)內(nèi)部控制審計

指引》，連同此前發(fā)布的《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》，標(biāo)志著適應(yīng)我

國企業(yè)實際情況、融合國際先進經(jīng)驗的中國企業(yè)內(nèi)部控制規(guī)范體系基

本建成°我國內(nèi)部控制規(guī)范體系分兩個層面，一是基本規(guī)范，二是配

套指引。

（一）基本規(guī)范

《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》是內(nèi)部控制建設(shè)與實施應(yīng)該遵循的基

本原則和總體要求，具有強制性，納入實施范圍的企業(yè)應(yīng)當(dāng)遵照執(zhí)行。

（二）配套指引

《企業(yè)內(nèi)部控制配套指引》（包括應(yīng)用指引、評價指引和審計指

引）是對《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》相關(guān)規(guī)定的進一步補充和說明具

有指導(dǎo)性和示范性，企業(yè)可以結(jié)合所在行業(yè)要求和企業(yè)自身特點，參

照配套指引的規(guī)定開展內(nèi)部控制建設(shè)與實施工作。配套指引包括應(yīng)用

指引、評價指引和審計指引，三者之間既相互獨立，又相互聯(lián)系，形

成一個有機整體。

1、企業(yè)內(nèi)部控制應(yīng)用指引

應(yīng)用指引是對企業(yè)按照內(nèi)部控制五大原則和內(nèi)部控制五大要素建

立健全本企業(yè)內(nèi)部控制所提供的指引，在配套指引乃至整個內(nèi)部控制

規(guī)范體系中占據(jù)主體地位，主要包括控制環(huán)境類指引、控制活動類指

引和控制手段類指引。

2、企業(yè)內(nèi)部控制評價指引

評價指引是為企業(yè)管理層對本企業(yè)內(nèi)部控制有效性進行自我評價

提供的指引，用于企業(yè)董事會或類似決策機構(gòu)對內(nèi)部控制有效性進行

全面評價、形成評價結(jié)論、出具評價報告的過程。

3、企業(yè)內(nèi)部控制審計指引

審計指引是為注冊會計師和會計師事務(wù)所執(zhí)行內(nèi)部控制審計業(yè)務(wù)

的執(zhí)業(yè)準(zhǔn)則。

二、企業(yè)內(nèi)部控制規(guī)范的基本內(nèi)容

我國企業(yè)內(nèi)部控制規(guī)范的基本框架，可以概括為五大目標(biāo)、五大

原則和五大要素。

（一）內(nèi)部控制的目標(biāo)

內(nèi)部控制是圍繞目標(biāo)展開的，因此明確目標(biāo)至關(guān)重要。內(nèi)部控制

的目標(biāo)，應(yīng)是整個控制系統(tǒng)的出發(fā)點，決定了系統(tǒng)運行的方式和方向。

《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》中對內(nèi)部控制提出了合法合規(guī)、資產(chǎn)安全、

財務(wù)報告及相關(guān)信息真實完整、提高經(jīng)營效率和效果以及促進企業(yè)實

現(xiàn)發(fā)展戰(zhàn)略的五大目標(biāo)，簡稱為合規(guī)目標(biāo)、資產(chǎn)安全目標(biāo)、報告目標(biāo)、

經(jīng)營目標(biāo)和戰(zhàn)略目標(biāo)。內(nèi)部控制五大目標(biāo)是一個完整的目標(biāo)體系，由

于各大目標(biāo)在控制體系中的層級不同，其在整個目標(biāo)體系中的地位和

作用也有所差異。

1、合規(guī)目標(biāo)

合規(guī)目標(biāo)要求企業(yè)或其他組織完全遵循國家的法律法規(guī)和監(jiān)管要

求，是企業(yè)成功運營的必要保證，與企業(yè)活動的合法性相關(guān)。企業(yè)生

存于社會這個大環(huán)境下，必須遵守社會的基本規(guī)范，包括法律規(guī)范和

道德規(guī)范，必須在社會允許的范圍內(nèi)展開各項活動，即“小制度不能

大于大法”。因此，遵守法規(guī)、制度是企業(yè)一切活動的前提，也是首

先要保證完成的目標(biāo)。國家有關(guān)法律、制度的落實必將依靠內(nèi)部控制

的有效執(zhí)行加以保證。一個違反國家法律法規(guī)、喪失道德底線的企業(yè),

必然會將自身置于高風(fēng)險的環(huán)境中，從而對自身的生存和發(fā)展造成巨

大的威脅，后果可想而知。

合規(guī)目標(biāo)方面的關(guān)注點主要包括：公司的各項活動符合法律法規(guī)

確定的要求，通常涉及知識產(chǎn)權(quán)、市場、價格、稅收、環(huán)境、員工福

利以及國際貿(mào)易等。

2、資產(chǎn)安全目標(biāo)

雖然在COSO框架中沒有將保護資產(chǎn)安全作為一個主要目標(biāo)，而是

作為主要目標(biāo)中的一個子目標(biāo)，但是我國的《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》

中重新將其作為內(nèi)部控制目標(biāo)的一個部分，這是基于我國的國情和現(xiàn)

狀做出的必然選擇，是有一定用意的。我國普遍存在產(chǎn)權(quán)多元化現(xiàn)象,

而且國有資產(chǎn)流失現(xiàn)象極其嚴(yán)重，保護資產(chǎn)安全和完整對資產(chǎn)所有者

來說具有特別重大的意義。資產(chǎn)安全與否實際上是內(nèi)部控制的一個過

程控制結(jié)果，是實現(xiàn)其他目標(biāo)的物質(zhì)前提。因此，該目標(biāo)要求內(nèi)部控

制能夠保護主體所有資產(chǎn)的安全和完整。

資產(chǎn)安全目標(biāo)方面的關(guān)注點主要包括：關(guān)注企業(yè)日常經(jīng)營活動的

效率，提高企業(yè)的生產(chǎn)力和競爭力，防止資產(chǎn)縮水，關(guān)注資產(chǎn)使用及

處置的授權(quán)情況。

3、報告目標(biāo)

報告目標(biāo)指內(nèi)部控制應(yīng)合理保證企業(yè)提供了真實、可靠的財務(wù)報

告及其他信息。報告目標(biāo)有助于組織向投資者、債權(quán)人等利益相關(guān)者

以及內(nèi)部管理層提供真實、可靠、完整的信息，具體包括內(nèi)部和外部、

財務(wù)與非財務(wù)信息，它是內(nèi)部控制目標(biāo)體系的基礎(chǔ)目標(biāo)。企業(yè)報告包

括內(nèi)部報告和外部報告，報告目標(biāo)的提出更多地滿足了企業(yè)外部的需

求。對于外部使用者來說，真實、可靠和完整的財務(wù)報告能夠公允地

反映企業(yè)的財務(wù)狀況和經(jīng)營成果，從而有利于信息使用者做出決策。

當(dāng)然，非財務(wù)信息的重要性也是不言而喻的。

可靠的報告既為管理層提供了適合其既定目的的準(zhǔn)確和完整的信

息，也是外部監(jiān)管的要求。報告目標(biāo)方面的關(guān)注點主要包括以下幾個

部分。

（1）管理層決策及對公司活動、業(yè)績監(jiān)控的準(zhǔn)確、及時、完整的

信息的對內(nèi)報告；

（2）用于滿足投資者、監(jiān)管部門及其他相關(guān)信息需求者的真實、

可靠、完整信息的對外報告；

（3）信息的全面性，而不僅僅是財務(wù)信息。

4、經(jīng)營目標(biāo)

經(jīng)營目標(biāo)旨在有效和高效地使用企業(yè)有限的資源，提高經(jīng)營的效

率和效果，實現(xiàn)良好的運營。經(jīng)營目標(biāo)是企業(yè)實現(xiàn)其戰(zhàn)略目標(biāo)的核心

和關(guān)鍵所在，戰(zhàn)略目標(biāo)與企業(yè)的使命相關(guān)聯(lián)，戰(zhàn)略目標(biāo)只有通過分解

和細(xì)化成經(jīng)營目標(biāo)才能得以落實。因此，沒有經(jīng)營目標(biāo)，戰(zhàn)略目標(biāo)再

好也無任何意義。

經(jīng)營目標(biāo)需要反映特定企業(yè)自身及所處特定經(jīng)濟環(huán)境的特點，全

面考慮產(chǎn)品質(zhì)量的競爭壓力、產(chǎn)品的生產(chǎn)周期和與技術(shù)變化相關(guān)的其

他因素。一般來說，經(jīng)營目標(biāo)引導(dǎo)企業(yè)的資源流向，經(jīng)營目標(biāo)不成熟

或不明確，會造成企業(yè)資源的浪費。通常情況下，良好的內(nèi)部控制能

夠提高企業(yè)的經(jīng)營效率和效果，提高單位時間產(chǎn)量，優(yōu)化產(chǎn)品質(zhì)量，

從而提高企業(yè)的核心競爭力。管理層必須確保經(jīng)營目標(biāo)反映現(xiàn)實的市

場需求，并且有明確的績效衡量指標(biāo)。

經(jīng)營目標(biāo)方面的關(guān)注點主要包括以下幾點。

(1)經(jīng)營目標(biāo)與公司戰(zhàn)略目標(biāo)及戰(zhàn)略計劃一致；

(2)經(jīng)營目標(biāo)適應(yīng)公司所處的特定經(jīng)營環(huán)境、行業(yè)和經(jīng)濟環(huán)境等

(3)各個業(yè)務(wù)活動目標(biāo)之間保持一致；

(4)所有重要業(yè)務(wù)流程與業(yè)務(wù)活動目標(biāo)相關(guān)；

(5)適當(dāng)?shù)馁Y源及有效配置；

(6)管理層制定的公司經(jīng)營目標(biāo)及他們對目標(biāo)的負(fù)責(zé)程度。

5、戰(zhàn)略目標(biāo)

戰(zhàn)略目標(biāo)是基于組織整體視角的最高層次目標(biāo)，其他目標(biāo)都應(yīng)與

戰(zhàn)略目標(biāo)協(xié)調(diào)一致并服務(wù)于戰(zhàn)略目標(biāo)。戰(zhàn)略目標(biāo)與企業(yè)的目標(biāo)緊密相

關(guān)，并且是支持企業(yè)目標(biāo)實現(xiàn)的基礎(chǔ)。管理者為實現(xiàn)企業(yè)價值最大化

這一根本目標(biāo)，針對內(nèi)外部環(huán)境，評估與目標(biāo)實現(xiàn)相關(guān)的風(fēng)險，根據(jù)

風(fēng)險偏好，做出一系列的反應(yīng)和選擇。一個企業(yè)為實現(xiàn)其戰(zhàn)略目標(biāo)，

首要的任務(wù)是在分析內(nèi)外部環(huán)境的基礎(chǔ)上制訂戰(zhàn)略，明確戰(zhàn)略目標(biāo)；

其次，對風(fēng)險進行識別和評估，并在制訂相應(yīng)風(fēng)險應(yīng)對措施的基礎(chǔ)上

形成戰(zhàn)略規(guī)劃；最后，將戰(zhàn)略目標(biāo)逐步分解成若干子目標(biāo)，再將子目

標(biāo)層層分解至各個業(yè)務(wù)部門、行政部門和各生產(chǎn)過程。上述過程為企

業(yè)實現(xiàn)其戰(zhàn)略目標(biāo)提供了合理保證。

戰(zhàn)略目標(biāo)反映了管理層就主體如何努力為其利益相關(guān)者創(chuàng)造價值

所做出的選擇，是最高層次的目標(biāo)，與其使命相關(guān)并支撐其使命。戰(zhàn)

略是實現(xiàn)企業(yè)目標(biāo)的全面性、方向性的行動計劃。企業(yè)在考慮實現(xiàn)戰(zhàn)

略目標(biāo)的各種方案時，必須考慮與各種戰(zhàn)略相伴的風(fēng)險及其影響，對

于同樣的戰(zhàn)略目標(biāo)可以選擇不同的戰(zhàn)略加以實現(xiàn)，而不同的戰(zhàn)略則具

有不同的風(fēng)險。因此，企業(yè)在戰(zhàn)略選擇之前，有必要對當(dāng)前的經(jīng)營狀

況進行評估，分析內(nèi)、外部環(huán)境因素，明確公司在行業(yè)中所處的位置

及面臨的機遇和挑戰(zhàn)，不斷審視當(dāng)前的目標(biāo)與使命。

戰(zhàn)略目標(biāo)方面的關(guān)注點主要包括以下幾點。

(1)管理層對企業(yè)績效現(xiàn)狀進行的評估，是前期戰(zhàn)略進行監(jiān)控的

基礎(chǔ)，也是企業(yè)新戰(zhàn)略制訂的基礎(chǔ)

(2)對內(nèi)部和外部環(huán)境的監(jiān)測分析；

(3)戰(zhàn)略目標(biāo)體系；

(4)戰(zhàn)略選擇遵循了必要的流程，并獲得了充分地討論；

(5)企業(yè)對目標(biāo)實現(xiàn)與現(xiàn)有資源狀況之間的匹配程度進行的評估;

(6)設(shè)定戰(zhàn)略目標(biāo)可接受程度；

(7)就戰(zhàn)略目標(biāo)與企業(yè)內(nèi)部員工和外部相關(guān)利益集團之間進行溝

通。

(二)內(nèi)部控制的原則

企業(yè)建立內(nèi)部控制應(yīng)遵循一定的原則，沒有正確的原則指導(dǎo)，內(nèi)

部控制的設(shè)計就難免存在先天性不足的問題，其執(zhí)行效率難免大打折

扣。內(nèi)部控制的基本原則是建立和實施各種內(nèi)部控制應(yīng)遵循的具有普

遍性和指導(dǎo)性的法則和原則，它所要解決的問題是，為了實現(xiàn)內(nèi)部控

制的目標(biāo)，基于內(nèi)部控制的基本假設(shè)，根據(jù)內(nèi)部控制的理論基礎(chǔ)，應(yīng)

當(dāng)如何科學(xué)地設(shè)計和執(zhí)行內(nèi)部控制的問題。《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》

明確指出，企業(yè)建立與實施內(nèi)部控制，應(yīng)當(dāng)遵循全面性、重要性、制

衡性、適應(yīng)性、成本效益五大原則。這五個原則形成一個整體，設(shè)計

企業(yè)的內(nèi)部控制應(yīng)做到統(tǒng)籌兼顧，不可偏廢。

1、全面性原則

全面性原則是指內(nèi)部控制應(yīng)該貫穿決策、執(zhí)行和監(jiān)督全過程，覆

蓋企業(yè)及其所屬單位的各種業(yè)務(wù)和事項。全面性原則要求內(nèi)部控制覆

蓋全部業(yè)務(wù)活動和每項業(yè)務(wù)活動的全過程，在層次上應(yīng)當(dāng)涵蓋企業(yè)董

事會、管理層和全體員工；在對象上應(yīng)當(dāng)覆蓋企業(yè)各項業(yè)務(wù)和管理活

動；在流程上應(yīng)當(dāng)滲透到?jīng)Q策、執(zhí)行、監(jiān)督、反饋等各個環(huán)節(jié)，避免

內(nèi)部控制出現(xiàn)空白和漏洞。

具體而言，全面性原則，首先要求企業(yè)進行全過程控制，即對整

個經(jīng)營管理活動過程進行全面、全方位、全時段的控制，其中包括企

業(yè)管理部門用以授權(quán)與指導(dǎo)、進行購貨、生產(chǎn)等經(jīng)營管理活動的各種

方式方法，以及核算、審核、分析各種信息及進行報告的程序與步驟

等。其次，內(nèi)部控制對全體員工都有約束力，企業(yè)應(yīng)當(dāng)進行全員控制。

企業(yè)的每一位成員既是內(nèi)控的主體，又是內(nèi)控的客體，內(nèi)部控制制度

應(yīng)保證每一位員工包括高層管理人員到基層執(zhí)行操作人員都受到相應(yīng)

的控制。

2、重要性原則

重要性原則是指內(nèi)部控制應(yīng)當(dāng)在全面控制的基礎(chǔ)上，關(guān)注重要業(yè)

務(wù)事項和高風(fēng)險領(lǐng)域。對重要業(yè)務(wù)經(jīng)濟活動進行重點控制時，對一項

經(jīng)濟業(yè)務(wù)活動的關(guān)鍵環(huán)節(jié)實行重點控制。對關(guān)鍵控制點的選擇，應(yīng)統(tǒng)

籌考慮會影響整個企業(yè)經(jīng)營運行過程的重要操作與事項以及其是否能

在重大損失出現(xiàn)之前顯示差異，以便有利于對問題做出及時、靈敏的

反應(yīng)。例如，在設(shè)計與執(zhí)行同存貨相關(guān)的內(nèi)部控制制度時，可以借鑒

存貨ABC管理方法，根據(jù)存貨數(shù)量占比和資金占比，對其中的A類存

貨進行重點控制。

在理解上，應(yīng)將全面性原則和重要性原則聯(lián)系起來，不能片面、

分立地理解。重要性是在全面性基礎(chǔ)上的考慮，即重要業(yè)務(wù)事項一個

都不能少。這是內(nèi)部控制合理保證目標(biāo)實現(xiàn)以及確定控制點的前提也

是成本效益原則的體現(xiàn)。

3、制衡性原則

制衡性原則是指內(nèi)出控制應(yīng)當(dāng)在治理結(jié)構(gòu)、機構(gòu)設(shè)置及權(quán)責(zé)分配、

業(yè)務(wù)流程等方面形成相互制約、相互監(jiān)督，同時兼顧運營效率。內(nèi)部

控制的本質(zhì)之一是制衡，制衡性原則是內(nèi)部控制的一個靈魂性原則，

是內(nèi)部控制有效性的具體判斷標(biāo)準(zhǔn)。企業(yè)的機構(gòu)、崗位設(shè)置和權(quán)責(zé)分

配應(yīng)當(dāng)科學(xué)合理并且符合內(nèi)部控制的基本要求，確保不同部門、崗位

之間的權(quán)責(zé)分明和有利于相互制約、相互監(jiān)督。履行內(nèi)部控制監(jiān)督檢

查職責(zé)的部門應(yīng)當(dāng)具有良好的獨立性。任何人不得凌駕于內(nèi)部控制之

±0

制衡性原則要求人們在辦理具有固定風(fēng)險的經(jīng)濟業(yè)務(wù)事項，對涉

及的不相容職務(wù)應(yīng)該嚴(yán)格加以分離，不得由一個人或一個部門包辦到

底。組織行為理論強調(diào)授權(quán)和權(quán)力制衡的重要性，因此通過科學(xué)合理

地設(shè)置機構(gòu)、崗位和分配權(quán)責(zé)，能夠?qū)崿F(xiàn)權(quán)力的相互制衡，進而實現(xiàn)

組織的各項目標(biāo)。此外，不串通假設(shè)也為該原則地遵循奠定了基礎(chǔ)。

因此，制衡性原則是建立內(nèi)部控制應(yīng)當(dāng)遵循的又一個重要的基本原則。

4、適應(yīng)性原則

適應(yīng)性原則是指內(nèi)部控制應(yīng)當(dāng)與企業(yè)經(jīng)營規(guī)模、業(yè)務(wù)范圍、競爭

狀況和風(fēng)險水平等相適應(yīng)，并隨著情況的變化及時加以調(diào)整。適應(yīng)性

原則是成本效益原則的保證。組織行為理論強調(diào)人們應(yīng)該重視環(huán)境的

變化，“因地制宜”地設(shè)計、“因材施教”地執(zhí)行內(nèi)部控制。

企業(yè)在性質(zhì)、行業(yè)、規(guī)模、組織形式和內(nèi)部管理體制及管理要求

等方面存在差異，這構(gòu)成了企業(yè)不同的特點以及同一行業(yè)在不同的發(fā)

展階段表現(xiàn)出不同的特點。因此，企業(yè)應(yīng)當(dāng)根據(jù)各自的實際情況，恰

當(dāng)?shù)卦O(shè)置適用的控制措施、手段及程序等，發(fā)揮應(yīng)有的控制作用，滿

足管理的需要。

5、成本效益原則

成本效益原則是指內(nèi)部控制應(yīng)當(dāng)權(quán)衡實施成本與預(yù)期效益，以適

當(dāng)?shù)某杀緦崿F(xiàn)有效控制。企業(yè)是以追求經(jīng)濟利益為目標(biāo)的經(jīng)濟組

織，內(nèi)部控制的設(shè)計和實施是需要成本的。企業(yè)應(yīng)當(dāng)在保證有效性的

前提下，合理地權(quán)衡成本與效益的關(guān)系，爭取以合理的成本實現(xiàn)更為

有效的控制。

這一原則要求企業(yè)根據(jù)規(guī)模大小及具體經(jīng)營管理情況設(shè)計和執(zhí)行

內(nèi)部控制制度，既要考慮到設(shè)計的經(jīng)濟性，又要考慮到執(zhí)行的效益性,

避免重復(fù)控制，浪費人力、物力和財力；應(yīng)盡量精簡機構(gòu)和人員，減

少過繁的程序和手續(xù)，提高工作效率；盡可能控制設(shè)計成本與執(zhí)行成

本，以達到最佳的控制效果。

（三）內(nèi)部控制的要素

按照《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》的規(guī)定，我國企業(yè)內(nèi)部控制包括

內(nèi)部環(huán)境、風(fēng)險評估、控制活動、信息與溝通、內(nèi)部監(jiān)督5要素。

1、內(nèi)部環(huán)境

內(nèi)部環(huán)境是企業(yè)實施內(nèi)部控制的基礎(chǔ)，一般包括治理結(jié)構(gòu)、機構(gòu)

設(shè)置及權(quán)責(zé)分配、內(nèi)部審計、人力資源政策、企業(yè)文化等。內(nèi)部環(huán)境

是影響、制約內(nèi)部控制建立與執(zhí)行的各種因素的總稱，是實施內(nèi)部控

制的基礎(chǔ)。

2、風(fēng)險評估

風(fēng)險評估是指企業(yè)及時識別、系統(tǒng)分析經(jīng)營活動中與實現(xiàn)內(nèi)部控

制目標(biāo)相關(guān)的風(fēng)險，合理確定風(fēng)險應(yīng)對策略。因此，風(fēng)險評估主要包

括目標(biāo)制定、風(fēng)險識別、風(fēng)險分析和風(fēng)險應(yīng)對四個環(huán)節(jié)。風(fēng)險評估是

實施內(nèi)部控制的重要依據(jù)。

3、控制活動

控制活動是企業(yè)根據(jù)風(fēng)險評估結(jié)果，采用相應(yīng)的控制措施，將風(fēng)

險控制在可承受的范圍之內(nèi)。它是實施內(nèi)部控制的具體手段。

4、信息與溝通

信息與溝通是指企業(yè)及時、準(zhǔn)確地收集、傳遞與內(nèi)部控制相關(guān)的

信息，確保信息在企業(yè)內(nèi)部、企業(yè)與外部之間的有效溝通和正確應(yīng)用

的過程。它是實施內(nèi)部控制的重要組成部分。

5、內(nèi)部監(jiān)督

內(nèi)部監(jiān)督是指企業(yè)對內(nèi)部控制建立與實施情況進行監(jiān)督檢查，評

價內(nèi)部控制的有效性，一旦發(fā)現(xiàn)內(nèi)部控制缺陷，應(yīng)當(dāng)及時加以改進。

它是實施內(nèi)部控制的重要保證。

總之，內(nèi)部控制的目標(biāo)是一個體系，按照COSO的觀點，每一個目

標(biāo)都要有相應(yīng)的控制程序，從橫向的角度來看，所有的控制程序一定

存在某些共性，抽出所有控制程序的共性并歸類就形成了內(nèi)部控制的

各個構(gòu)成要素，即內(nèi)部控制的要素結(jié)構(gòu)。

三、內(nèi)部控制的重要性

內(nèi)部控制作為現(xiàn)代組織管理框架的重要組成部分，是一個組織持

續(xù)發(fā)展的機制和重要保證?，F(xiàn)代組織理論和管理實踐表明，組織的一

切管理工作，都要從建立與健全內(nèi)部控制制度開始；組織的一切活動,

都無法游離于內(nèi)部控制之外?！暗每貏t強，失控則弱，無控則亂”，

內(nèi)部控制的重要性主要體現(xiàn)在以下4個方面。

（一）內(nèi)部控制是實現(xiàn)企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略的基礎(chǔ)

企業(yè)的發(fā)展不能是為現(xiàn)在而發(fā)展，而應(yīng)該是為未來而發(fā)展，必須

要有一個長期的目標(biāo)。企業(yè)的發(fā)展戰(zhàn)略是企業(yè)對全局的一種總體設(shè)想,

是從宏觀的角度對企業(yè)的未來的一種較為理想的設(shè)定。它所提出的是

企業(yè)整體發(fā)展的總?cè)蝿?wù)和總要求，它所規(guī)定的是整體發(fā)展的根本方向。

因此，人們所提出的企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略總是高度概括的，而且著眼于未來

和長遠(yuǎn)。一般認(rèn)為，要實現(xiàn)企業(yè)長遠(yuǎn)的發(fā)展戰(zhàn)略就要有健全有效的內(nèi)

部控制作為支撐。實踐證明，在我國經(jīng)濟快速發(fā)展的背景下，只有建

立和實施科學(xué)的內(nèi)控體系，才能提升風(fēng)險防范能力，實現(xiàn)企業(yè)可持續(xù)

發(fā)展戰(zhàn)略。在西方，內(nèi)部控制提出得較早，相關(guān)的法律法規(guī)也對此有

了明確的要求。而在我國，具有強制性要求的內(nèi)部控制基本規(guī)范形成

較晚，許多企業(yè)并沒有自發(fā)地認(rèn)識到建設(shè)與執(zhí)行內(nèi)部控制的重要性，

因此，在與國外企業(yè)交往的過程中，常常由于這方面的欠缺而遭到不

公正的待遇。企業(yè)應(yīng)該意識到，內(nèi)部控制及其評價制度不只是為了滿

足外部強制要求，而應(yīng)該最終成為一種自發(fā)的行動。建設(shè)和完善內(nèi)部

控制體系是我國企業(yè)融入國際社會和健康、可持續(xù)發(fā)展的必由之路。

（二）內(nèi)部控制是提高企業(yè)經(jīng)營管理效率的保證

內(nèi)部控制產(chǎn)生于組織管理的需要，存在于組織經(jīng)營管理活動之中,

是組織內(nèi)部管理的重要組成部分，這就決定了內(nèi)部控制的主體是組織

的管理部門和具體執(zhí)行各項控制措施的人員，企業(yè)內(nèi)部控制劃分為內(nèi)

部管理控制與內(nèi)部會計控制兩大類。內(nèi)部管理控制制度是指那些對會

計業(yè)務(wù)、記錄和報表的可靠性沒有直接影響的內(nèi)部控制。內(nèi)部會計控

制是指那些對會計業(yè)務(wù)、記錄和報表的可靠性有直接影響的內(nèi)部控制,

通過這種控制的建立，能維護財產(chǎn)物資的安全、完整，保證會計信息

的真實、可靠，保證經(jīng)營管理活動的經(jīng)濟性、效率性和效果性，保證

各項法律和規(guī)范的遵守。內(nèi)部控制貫穿于企業(yè)經(jīng)營管理活動的各個方

面，只要企業(yè)存在經(jīng)濟活動和經(jīng)營管理，就需要建立、健全企業(yè)的內(nèi)

部控制并加強內(nèi)部控制。

（三）內(nèi)部控制是提高企業(yè)信息質(zhì)量的保證

眾所周知，在信息化時代，信息足以決定一個企業(yè)的興衰存亡。

首先，高質(zhì)量的報告信息將為管理當(dāng)局提供準(zhǔn)確而完整的信息，用以

支持管理當(dāng)局的決策和對主體活動及業(yè)績的監(jiān)控。同時，高質(zhì)量的對

外報告和披露有助于企業(yè)的外部投資者、債權(quán)人等利益相關(guān)者以及監(jiān)

管當(dāng)局做出正確的決策。有效的內(nèi)部控制系統(tǒng)通過職務(wù)分離、崗位輪

換、內(nèi)部審計等控制方法及手段對企業(yè)信息的記錄和報告過程進行全

面持續(xù)的監(jiān)控，及時發(fā)現(xiàn)和糾正各種錯誤與舞弊，保證企業(yè)信息能夠

真實完整地反映企業(yè)經(jīng)營活動的實際情況。反思我國近年來的一系列

財務(wù)舞弊案件，如紅光實業(yè)、銀廣夏、藍(lán)田股份等，其組織的內(nèi)部控

制失效負(fù)有不可推卸的責(zé)任。國內(nèi)外證券市場的財務(wù)丑聞，使得廣大

投資者蒙上厚重的心理陰影，要求規(guī)范上市公司財務(wù)報告的呼聲越來

越高。有效的內(nèi)部控制，對于重塑投資者的信心，維護資本市場的公

平和透明，進而保護投資者利益與國家經(jīng)濟安全意義重大。

（四）內(nèi)部控制是加強企業(yè)制度管理的根本

現(xiàn)代企業(yè)制度是指以市場經(jīng)濟為基礎(chǔ)，以完善的企業(yè)法人制度為

主體，以有限責(zé)任制度為核心，以公司企業(yè)為主要形式，以產(chǎn)權(quán)明晰、

權(quán)責(zé)明確、政企分開、管理科學(xué)為條件的新型企業(yè)制度。企業(yè)是一系

列“契約的聯(lián)結(jié)”,由于委托人不能直接觀測到代理人選擇了什么行

動，委托人和代理人之間存在信息不對稱，具有機會主義傾向的管理

當(dāng)局會利用自己的信息優(yōu)勢，發(fā)生偷懶、不當(dāng)消費等行為，以犧牲委

托人的利益為代價，使自己的利益最大化。因此，企業(yè)所有者需要監(jiān)

督代理人，防止代理關(guān)系下的信息不對稱，降低代理成本，實現(xiàn)公司

治理目標(biāo)，從而有助于最大限度地滿足企業(yè)所有者的權(quán)益。同時，通

過不相容職務(wù)分離控制、授權(quán)審批控制、會計系統(tǒng)控制、資產(chǎn)安全控

制、績效考評控制等手段形成各司其職、各負(fù)其責(zé)、相互制約的工作

機制，逐漸推動企業(yè)管理水平與會計信息質(zhì)量的提升，提升經(jīng)營的效

率和效果。

四、內(nèi)部控制的局限性

依據(jù)唯物辯證法的觀點，任何事物都不可能盡善盡美，內(nèi)部控制

也有其兩面性：一方面它對企業(yè)預(yù)期目標(biāo)具有控制作用：另一方面也

有他的不足和缺陷，存在固有的局限性。一般而言，內(nèi)部控制的局限

性表現(xiàn)在以下幾個方面。

1、成本限制

內(nèi)部控制受到成本與效益原則的限制，內(nèi)部控制系統(tǒng)所需求的保

證水平有必要根據(jù)其成本而定。一般來說，控制程序的成本不能超過

風(fēng)險或錯誤可能造成的損失和浪費。否則，再好的控制措施和方法也

將失去意義。

由于存在資源稀缺問題，企業(yè)必須考慮建立控制的相應(yīng)成本。般

而言，用于衡量控制成本與收益的標(biāo)準(zhǔn)不同?？刂瞥杀玖炕^為容易,

控制效益量化則相當(dāng)復(fù)雜，難免包括主觀的評估。在評估潛在收益時

可以考慮以下特定因素：不理想情形發(fā)生的可能性、各項活動的特性、

時間價值有可能對實體造成的潛在財務(wù)或經(jīng)營影響。

此外，成本效益決策的復(fù)雜性還在于當(dāng)控制與管理或運營過程相

結(jié)合，或“納入”管理或營運過程時，很難區(qū)分哪些是控制的成本與

效益，哪些是管理或營運的成本與效益。同樣，若干項控制措施組合

在一起，在很多時候，可用以防范或減輕某一特定的風(fēng)險，但對具體

單項的控制成本與效益則很難估計。另外，控制成本與效益的估計，

也會因單位或業(yè)務(wù)性質(zhì)的不同而有所側(cè)重。高風(fēng)險活動明確要求進行

成本收益分析，而低風(fēng)險活動則可以省略。

2、人為失誤

內(nèi)部控制的設(shè)計會受到設(shè)計人員經(jīng)驗和知識水平的限制，因而可

能存在缺陷。同時，執(zhí)行人員的粗心大意、精力分散、判斷失誤以及

對指令的誤解等，也可能使內(nèi)部控制系統(tǒng)失控或陷于雍疾。例如，經(jīng)

營決策必須在規(guī)定的時間內(nèi)，根據(jù)所掌握的信息，在經(jīng)營行為的壓力

之下通過人為判斷來做出。根據(jù)事后的剖析，有些基于人為判斷的決

策，并不能產(chǎn)生預(yù)期的效果，而且可能需要做出改變。

3、串通舞弊

兩人或多人的合謀活動可能導(dǎo)致內(nèi)部控制的失效。從事犯罪或者

試圖隱瞞某項行為的個人，通常會設(shè)法改變財務(wù)數(shù)據(jù)或其他管理信息,

使其不能為內(nèi)部控制系統(tǒng)所識別。例如，執(zhí)行一項重要控制職能的員

工可能會與客戶、供應(yīng)假或其他員工串通。不同級別的銷售人員或部

門經(jīng)理有可能合謀繞過控制，以使所報告的成果達到預(yù)算或激勵目標(biāo)。

因此，在實際工作中，如果處于不相容職務(wù)上的相關(guān)人員相互串通、

相互勾結(jié)，失去了不相容職務(wù)之間相互制約的基本前提，內(nèi)部控制也

就很難發(fā)揮作用。

4、濫用職權(quán)

各種控制程序是管理工具，但任何控制程序都不能發(fā)現(xiàn)和防止那

些負(fù)責(zé)執(zhí)行監(jiān)督控制的管理人員濫用職權(quán)或不當(dāng)用權(quán)。管理權(quán)的干預(yù)

直是導(dǎo)致許多重大舞弊發(fā)生和財務(wù)報告失真的一個重要原因。在某些

情況下，對于擔(dān)任控制職能的人員越權(quán)管理、濫用職權(quán)，即使具有良

好設(shè)計的內(nèi)部控制，也不能發(fā)揮其應(yīng)有的作用。內(nèi)部控制作為企業(yè)管

理的組成部分，理所當(dāng)然地要按照管理人員的意圖運行，尤其是對企

業(yè)負(fù)責(zé)人的決策更具有決定性的作用。決策出了問題，貫徹決策人意

圖的內(nèi)部控制也就失去了其應(yīng)有的控制作用。

5、制度失效

內(nèi)部控制制度是針對制度制定時的經(jīng)濟業(yè)務(wù)設(shè)計的，內(nèi)部控制可

能會因經(jīng)營環(huán)境、業(yè)務(wù)性質(zhì)的改變而削弱或失效，可能會對不正常的

或未預(yù)料到的業(yè)務(wù)類型矢去控制能力。企業(yè)處于經(jīng)常變化的環(huán)境之中,

為保持競爭力，勢必要經(jīng)常調(diào)整經(jīng)營策略，這就會導(dǎo)致原有的控制制

度對新增的業(yè)務(wù)內(nèi)容失去控制作用的情況發(fā)生。

6、例外事件

內(nèi)部控制主要是圍繞著企業(yè)正常的生產(chǎn)經(jīng)營活動，針對經(jīng)常性的

業(yè)務(wù)和事項進行的控制。但在現(xiàn)實企業(yè)中，由于復(fù)雜多變的外部環(huán)境

使得企業(yè)常常會面對一些意外和偶發(fā)事件，而這些業(yè)務(wù)或事項由于其

特殊性和非經(jīng)常性，沒有現(xiàn)成的規(guī)章制度可循，造成了內(nèi)部控制的盲

點。也就是說，內(nèi)部控制的一個重大缺陷在于它不能應(yīng)對例外事件。

企業(yè)在處理這些事項時，往往更多地憑借管理層的知識和經(jīng)驗以及對

環(huán)境變化的感知度，這就是所謂的“例外管理原則”。

五、決策機制

（一）決策機制的概念

決策機制是通過建立和實施公司內(nèi)部監(jiān)督和激勵機制，來促使經(jīng)

營者努力經(jīng)營、科學(xué)決策，從而實現(xiàn)委托人預(yù)期收益最大化。公司內(nèi)

部決策機制要能夠?qū)嵤畔⒊浞质潜匾疤?；?yōu)化決策方案是關(guān)鍵;

決策民主化是科學(xué)決策的保障。

公司治理結(jié)構(gòu)由股東大會、董事會、監(jiān)事會和經(jīng)理層構(gòu)成。決策

機制解決的就是，公司權(quán)力在上述機構(gòu)中如何能夠科學(xué)、合理地分配。

決策機制是公司治理機制的核心。因此，為了便于決策者更好地行使

指揮權(quán)，在企業(yè)中必須建立完善的決策系統(tǒng)，包括決策支持系統(tǒng)、決

策咨詢系統(tǒng)、決策評價系統(tǒng)、決策監(jiān)督及決策反饋系統(tǒng)。只有完善以

上五個系統(tǒng)，才能使決策機制趨于完善。

（二）公司內(nèi)部決策機制設(shè)計原理

決策活動分工與層級式?jīng)Q策是公司內(nèi)部決策機制設(shè)計的原理。

在決策產(chǎn)生的模式中。一種是英雄式領(lǐng)導(dǎo)的個人決策，一種是決

策委員會式的集體決策。一人制的老板決策通常比較常見，公司擁有

一個英雄式的超能干的老板，老板既是決策人又是執(zhí)行人，在決策上

往往憑一己之力，經(jīng)常會做出拍腦袋的決策，而不是經(jīng)過充分論證的。

當(dāng)然一個人根據(jù)自己的經(jīng)驗和直覺拍腦袋決策并不總是無效，任何決

策都不是百分之百的精準(zhǔn)，所以憑個人的拍腦袋決策也有撞上大運的

時候，但這明顯增大了決策的風(fēng)險，整個組織的行動方向寄托在一個

人的拍腦袋上，這是非常危險的。畢竟一個人的知識和經(jīng)驗是有限的,

尤其在涉及到多學(xué)科復(fù)雜性問題時人是很難完戌的。所以決策層面上

如何建構(gòu)成一個更有知識，更聰明的全能型“頭腦”至關(guān)重要，這就

需要多個頭腦的“集成”來實現(xiàn)。整合更多的不同專業(yè)背景的頭腦形

成專業(yè)化分工，再整合集成形成一個超能的遠(yuǎn)大于個人的頭腦。

層級式?jīng)Q策機制是指在一個決策者的轄區(qū)內(nèi)，決策權(quán)的層級分配

和層級行使。其優(yōu)點在于：第一，可以發(fā)揮集體決策的優(yōu)勢以彌補個

人決策的不足；第二，組織內(nèi)部的分工與協(xié)調(diào)使交易費用大大降低從

而形成對市場交易的替代。其缺點：一是由于信息的縱向傳輸和整理,

容易給最高決策者的決策帶來失誤：二是這種決策機制是一種自上而

下的行政性領(lǐng)導(dǎo)過程，所以難免出現(xiàn)各層級決策的動力不足，以及由

此而產(chǎn)生的偷懶和“搭便車”行為。

（三）公司內(nèi)部決策機制的主要內(nèi)容

1、股東大會的決策

（1）股東大會決策權(quán)的基本內(nèi)容。股東大會是公司的最高權(quán)力機

關(guān)，擁有選擇經(jīng)營者、重大經(jīng)營管理和資產(chǎn)受益等終極的決策權(quán)。

從多數(shù)國家的公司立法規(guī)定來看，股東年會的決策權(quán)主要內(nèi)容為:

決定股息分配方案；批準(zhǔn)公司年度報告、資產(chǎn)負(fù)債表、損益表以及其

他會計報表；決定公司重要的人事任免；增減公司的資本；修改公司

章程；討論并通過公司股東提出的各種決議草案。

（2）股東大會的決策程序。股東大會行使決策權(quán)是通過不同種類

和類別的股東大會來實現(xiàn)的。一般地說，股東大會主要分為普通年會

和特別會議兩類。此外，根據(jù)公司發(fā)行股票類別的不同，存在類別股

東大會。

（3）股東大會的決策方式。股東大會的決策是以投票表決的方

式來實現(xiàn)的，表決的基礎(chǔ)是按資分配，所有投票者一律平等，每

股一票。具體的表決方式有直接投票、累積投票、分類投票、偶爾投

票和不按比例投票五種。

2、董事會的決策

（1）董事會決策權(quán)的基本內(nèi)容。在股東大會閉會期間，董事會是

公司的最高決策機關(guān)，是公司的法定代表。除了股東大會擁有或授予

其他機構(gòu)擁有的權(quán)力以外，公司的一切權(quán)力由董事會行使或授權(quán)行使。

董事會的重大決策權(quán)，不同國家的立法有一些區(qū)別，但主要的或者類

似的決策權(quán)包括：制訂公司的經(jīng)營目標(biāo)、重大方針和管理原則；挑選、

聘任和監(jiān)督經(jīng)理層人員，并決定高級經(jīng)理人員的報酬與獎懲；提出盈

利分配方案供股東大會審議；通過、修改和撤銷公司內(nèi)部規(guī)章制度；

決定公司財務(wù)原則和資金的周轉(zhuǎn)；決定公司的產(chǎn)品和服務(wù)價格、工資、

勞資關(guān)系；代表公司簽訂各種合同；決定公司的整個福利待遇；召集

股東大會。

（2）董事會的決策程序。董事會的決策權(quán)是以召開董事會并形成

會議決議的方式來行使的。如果董事會決議與股東大會的決議發(fā)生沖

突，應(yīng)以股東大會決議為準(zhǔn)，股東大會有權(quán)否決董事會決議，甚至改

造董事會。董事會會議又分為普通會議和特殊會議。參加董事會會議

的人數(shù)必須符合法定人數(shù)要求，只要由出席會議的董事法定人數(shù)中的

多數(shù)通過的決議，就應(yīng)當(dāng)視為整個董事會的決議，但是公司章程中有

特別規(guī)定的除外。

（3）董事會的決策方式。董事會會議決議是以投票表決的方式做

出的，表決采取每人一票的方式，在投票時萬一出現(xiàn)僵局，董事長往

往有權(quán)行使裁決權(quán)，即投決定性的一票。

對于公司治理的決策機制，從另一方面說，公司決策是一個從分

歧、磋商、妥協(xié)到形成統(tǒng)一認(rèn)識的過程。除了上述決策權(quán)的分配外，

按照程序來決策是所有層面決策有序進行的前提和先決條件，決策程

序一般可以分為決策準(zhǔn)備、決策方案的產(chǎn)生、決策方案的討論和最終

決定（形成決議）4個相互銜接的階段。

六、激勵機制

（一）道德風(fēng)險與設(shè)置激勵機制的必要性

1、激勵機制的概念

激勵機制也稱激勵制度，是通過一套理性化的制度來反映激勵主

體與激勵客體相互作用的方式，激勵機制的內(nèi)涵就是構(gòu)成這套制度的

幾個方面的要素?；蛘哒f，激勵機制是在組織系統(tǒng)中激勵主體系統(tǒng)運

用多種激勵手段并使之規(guī)范化和相對固定化，而與激勵客體相互作用、

相互制約的結(jié)構(gòu)、方式、關(guān)系及演變規(guī)律的總和。從公司治理的角度

看，所謂激勵機制是指委托人如何通過一套機理制度安排促使代理人

采取適當(dāng)行動，以最大限度地增加委托人的效用。激勵機制包括精神

激勵、薪酬激勵、榮譽激勵和工作激勵。

2、道德風(fēng)險的概念

道德風(fēng)險是指從事經(jīng)營活動的人最大限度地增進自身效用時做出

的不利于他人的行動。道德風(fēng)險是由于委托人與代理人之間的信息不

對稱以及較完備契約的制定和實施中存在的困難和矛盾而形成的。

公司治理機制實質(zhì)上是一系列委托代理合同的組合。從委托一代

理關(guān)系的角度分析，公司治理的激勵機制解決的是委托人與代理人之

間的代理成本（包括代理人道德風(fēng)險成本）與代理人動力問題，是關(guān)

于公司所有者（股東）與經(jīng)營者如何分享公司經(jīng)營成果的一種契約安

排。

公司治理的激勵機制，旨在使經(jīng)營者獲取其經(jīng)營一個企業(yè)所付出

的努力與承擔(dān)的風(fēng)險相對應(yīng)的利益，同時也使其承擔(dān)相應(yīng)的風(fēng)險和約

束。科學(xué)的激勵機制，應(yīng)使代理人在追求自身利益最大化的同時實現(xiàn)

委托人利益的最大化，避免隱蔽、偷懶和機會主義等。激勵機制的終

極目標(biāo)就是為了最大限度地挖掘經(jīng)營者的潛力和效能，實現(xiàn)公司利潤,

即股東利益的最大化。避過股東與經(jīng)營者利益的博弈，最終實現(xiàn)股東

與經(jīng)營者“雙贏”的利益格局。

（二）激勵機制的理論依據(jù)

激勵相容性原理和信息顯露性原理為設(shè)計激勵機制提供了理論依

據(jù)。

1、激勵相容性原理

激勵相容性是指把企業(yè)經(jīng)營權(quán)和剩余索取權(quán)集中于一人，使管理

者與被管理者之間形成利益制約，即管理者的收益取決于被管理者的

努力程度，從而使雙方利益目標(biāo)一致。

由于各利益主體存在自身利益，如果公司能將各利益主體在合作

中產(chǎn)生的外在性內(nèi)在化，克服合作成員“搭便車”的動機，就會提高

每個成員的努力程度，提高經(jīng)營績效。如果管理者監(jiān)督程度會因為與

被管理者的利益和動機相同而降低，一種有效的安排就是在管理者與

被管理者之間形成利益制約關(guān)系，也就是說使管理者的收益取決于被

管理者的努力程度，從而雙方產(chǎn)生激勵相容性。

財產(chǎn)的激勵和利益的激勵合理組合、相互制衡是使公司內(nèi)各所有

者之間實現(xiàn)激勵相容的關(guān)鍵。其中財產(chǎn)的激勵是以財產(chǎn)增值為目標(biāo)來

激勵其行為。這種激勵表明管理者本身就是公司財產(chǎn)的所有者。而利

益的激勵，對公司內(nèi)非財產(chǎn)所有者的其他成員來說，激勵其行為使其

個人利益得以實現(xiàn)。財產(chǎn)激勵與利益激勵相互制約，利益激勵不能脫

離財產(chǎn)激勵，而財產(chǎn)激勵依賴于利益激勵的實現(xiàn)。

2、信息顯露性原理

獲得代理人行為的信息是建立激勵約束機制的關(guān)鍵。這是由于委

托人與代理人之間的信息分布具有不對稱性，除非通過貨幣支付或者

某種控制工具作為激勵和代價，否則代理人就不會如實相告。因此，

要使代理人公布其私人信息，必須確立博奔規(guī)則。根據(jù)信息顯露性原

理，每個引致代理人扯謊的契約都對應(yīng)著一個具有相同結(jié)果，但代理

人提供的信息完全屬實的契約。這樣不管何種機制設(shè)計把隱蔽和扯謊

設(shè)計得如何充分，其效果都不會高于直接顯露機制。

為使期望收益最大化，作為機制設(shè)計者的委托人需要建立滿足一

些基本約束條件的最佳激勵約束機制。而最基本的約束機制通常有兩

個。首先是所謂刺激一致性約束。機制所提供的刺激必須能夠誘使作

為契約接受者的代理人自愿地選擇根據(jù)他們所屬類型而設(shè)計的契約。

如果委托人涉及的機制所依據(jù)的有關(guān)代理人的理性信息與實際相

符，那么這個機制代理人帶來的效用應(yīng)該不會小于其他任何根據(jù)失真

的類型信息設(shè)計的機制所提供的效用。不然代理人可能拒絕該契約，

委托人無法實現(xiàn)其效用最大化。其次是個人理性約束，即對代理人的

行為提出一種理性化的假設(shè)。它要求代理人做到接受這一契約比拒絕

這一契約在經(jīng)濟上更劃算，這就保證了代理人參與機制設(shè)計博奔的利

益動機。如果配置滿足了刺激一致性約束，那么此配置就是可操作的;

如果可操作的配置滿足個人理性約束，那么該配置可行，從而保證激

勵約束機制處于最佳狀態(tài)。

（三）主要內(nèi)容

國際公司治理研究人員通過實證研究和總結(jié)得出對經(jīng)營者行之有

效的激勵機制包括如下方面的內(nèi)容。

1、報酬激勵機制

對經(jīng)營者的報酬激勵，可以由固定薪金、股票與股票期權(quán)、退休

金計劃等構(gòu)成°

西方現(xiàn)代公司聘用的高中層經(jīng)理（包括總經(jīng)理、事業(yè)部或子公司

經(jīng)理），一般采用激勵性合同的形式，將固定薪金、獎金、股票等短

期激勵與延期支付獎金、分成、股票期權(quán)、退休金計劃等長期激勵進

行結(jié)合。在美國公司中，按照長期業(yè)績付給的激勵性報酬所占比例很

大，總經(jīng)理的固定薪金比重并不高，獎金等報酬形式同公司效益掛鉤

的部分比重大，長期激勵性的報酬可達其總收入的40%至60%,綜合計

算下來，有的總經(jīng)理的年收入甚至可達幾千萬美元。

（1）固定薪金。固定薪金起著基本的保障作用，優(yōu)點是穩(wěn)定性好,

沒有風(fēng)險，缺點是缺乏足夠的靈活性和高強度的刺激性。

（2）獎金和股票。獎金和股票與經(jīng)營者業(yè)績密切相連，對于經(jīng)營

者來說，有一定的風(fēng)險，也有較強的激勵作用，但容易引發(fā)短期行為。

（3）股票期權(quán)。股票期權(quán)是指允許經(jīng)營者在一定時期內(nèi)，以接受

期權(quán)時的價格購買股票，如果股票價格上漲，經(jīng)營者的收益就會增加。

這種方式在激勵經(jīng)營者長期化行為時，作用顯著，但風(fēng)險很大時間越

長，經(jīng)營者面臨的不確定因素就越多。

（4）退休金計劃。退休金計劃有利于激勵經(jīng)營者的長期行為，以

解除其后顧之憂。

2、剩余支配權(quán)與經(jīng)營控制權(quán)激勵機制

剩余支配權(quán)激勵機制，通俗地說，就是公司股東與經(jīng)營者約定分

享公司經(jīng)營利潤的一種激勵方式。經(jīng)營控制權(quán)激勵機制使得經(jīng)營者具

有職位特權(quán)，享受職位消費，能夠給經(jīng)營者帶來正規(guī)報酬激勵之外的

物質(zhì)利益滿足，如豪華的辦公室、汽車、合意的雇員等。

3、聲譽或榮譽激勵機制

這種激勵屬于精神激勵的范疇。聲譽、榮譽及地位是激勵經(jīng)營者

努力工作的重要因素。高層經(jīng)營者或稱職業(yè)經(jīng)理人非常注重自己長期

職業(yè)生涯的聲譽，聲譽和榮譽激勵一方面能使經(jīng)營者獲得社會贊譽產(chǎn)

生成就感和心理滿足，另一方面可能意味著未來的貨幣收入。

4、聘用與解雇的激勵機制

聘用和解雇對經(jīng)營者行為的激勵，是通過職業(yè)經(jīng)理人在人才市場

的競爭來實現(xiàn)的。這種激勵方式與上述聲譽激勵相聯(lián)系。聲譽是經(jīng)理

被聘用或者解聘的重要條件，經(jīng)營者對聲譽越重視，這種激勵手段的

作用就越大。

實現(xiàn)公司內(nèi)部激勵機制的途徑主要包括以下幾個方面：一是要完

善公司內(nèi)部收入分配制度；二是要完善經(jīng)理人員任免機制；三是要建

立經(jīng)營者風(fēng)險抵押機制；四是要完善和加快經(jīng)理市場和資本市場的建

設(shè)，重視市場約束作用。

七、證券市場與控制權(quán)配置

（一）證券市場在控制權(quán)配置中的作用

控制權(quán)市場是以市場為依托而進行的產(chǎn)權(quán)交易，其本身也是一種

資本運動，它的運動必須借助于證券市場。證券市場的作用表現(xiàn)為：

證券市場的價值職能為控制權(quán)配置主體的價值評定奠定了基礎(chǔ)；發(fā)達

的資本市場造就了控制權(quán)配置主體；資本市場上的投資多樣化為控制

權(quán)市場配置提供了重要推動力。

（二）股票價格與公司業(yè)績

股票價格取決于公司的盈利水平和風(fēng)險狀況，但從某一時期來看,

股票價格可能會背離其內(nèi)在價值而大起大落。因此，公司應(yīng)進行股票

價值評估，并與公司股票的市場價值進行比較：當(dāng)股票市場價值小于

估算的價值，管理層需加強與市場溝通；當(dāng)股票市場價值大于估算的

價值，認(rèn)識上的差距意味著公司是一個潛在被收購目標(biāo)，需要改進對

資產(chǎn)的管理來縮小差距。

縮小認(rèn)識上的相反差距，可通過內(nèi)部改進和外部改進來進行。內(nèi)

部改進的關(guān)鍵是找出影響現(xiàn)金流量的價值驅(qū)動因素，并按照一定管理

程序推行以此因素為基礎(chǔ)的管理；外部改進包括資產(chǎn)剝離和尋求并購。

（三）公司并購

1、公司并購的概念

公司并購是指一個企業(yè)購買另一個企業(yè)的全部或部分資產(chǎn)或產(chǎn)權(quán),

從而影響、控制被收購的企業(yè)，以增強企業(yè)的競爭優(yōu)勢，實現(xiàn)企業(yè)經(jīng)

營目標(biāo)的行為。

2、公司并購的目的

（1）企業(yè)發(fā)展的動機。在激烈的市場競爭中，企業(yè)只有不斷發(fā)展

才能生存下去。通常情況下企業(yè)既可以通過內(nèi)部投資獲得發(fā)展，也可

以通過并購獲得發(fā)展，兩者相比，并購方式的效率更高，其主要表現(xiàn)

在以下幾個方面。

第一，并購可以節(jié)省時間。企業(yè)的經(jīng)營與發(fā)展是處在一個動態(tài)的

環(huán)境之中的，在企業(yè)發(fā)展的同時，競爭對手也在謀求發(fā)展，因此，在

發(fā)展過程中必須把握好時機，盡可能搶在競爭對手之前獲取有利的地

位。如果企業(yè)采取內(nèi)部投資的方式，將會受到項目的建設(shè)周期、資源

的獲取以及配置方面的限制，制約企業(yè)的發(fā)展速度。而通過并購的方

式，企業(yè)可以在極短的時間內(nèi)將企業(yè)規(guī)模做大，提高競爭能力，將競

爭對手擊敗。尤其是在進入新行業(yè)的情況下，誰領(lǐng)先一步，誰就可以

占有原材料、渠道、聲譽等方面的優(yōu)勢，在行業(yè)內(nèi)迅速建立領(lǐng)先優(yōu)勢。

在這種情況下，如果通過內(nèi)部投資和逐漸發(fā)展，顯然不可能滿足競爭

和發(fā)展的需要。因此，并購可以使企業(yè)把握時機，贏得先機，獲取競

爭優(yōu)勢。

第二，并購可以降低行業(yè)進入壁壘和企業(yè)發(fā)展的風(fēng)險。企業(yè)進入

一個新的行業(yè)會遇到各種各樣的壁壘，包括資金、技術(shù)、渠道、顧客、

經(jīng)驗等，這些壁壘不僅增加了企業(yè)進入這一行業(yè)的難度，而且提高了

進入的成本和風(fēng)險。如果企業(yè)采用并購的方式，先控制該行業(yè)原有的

一個企業(yè)，則可以繞開這一系列的壁壘，實現(xiàn)在這一行業(yè)中的發(fā)展，

這樣可以使企業(yè)以較低的成本和風(fēng)險迅速進入這一行業(yè)。

尤其是有的行業(yè)受到規(guī)模的限制，而企業(yè)進入這一行業(yè)必須達到

一定的規(guī)模，這必將導(dǎo)致生產(chǎn)能力的過剩，引起其他企業(yè)的劇烈反抗,

產(chǎn)品價格可能會迅速降低，如果需求不能相應(yīng)地得到提高，該企業(yè)的

進入將會破壞這一行業(yè)的盈利能力。而通過并購的方式進入這一行業(yè),

不會導(dǎo)致生產(chǎn)能力的大幅度擴張，從而保護這一行業(yè)，使企業(yè)進入后

有利可圖。

第三，并購可以促進企業(yè)的跨國發(fā)展。目前，競爭全球化的格局

已基本形成，跨國發(fā)展已經(jīng)成為經(jīng)營的一個新趨勢，企業(yè)進入國外的

新市場，面臨著比國內(nèi)新市場更多的困難。其主要包括：企業(yè)的經(jīng)營

管理方式、經(jīng)營環(huán)境的差別，政府法規(guī)的限制等。采用并購當(dāng)?shù)匾延?/p>

的一個企業(yè)的方式進入市場，不但可以加快進入速度，而且可以利用

原有企業(yè)的運作系統(tǒng)、經(jīng)營條件、管理資源等，使企業(yè)在今后的階段

能順利發(fā)展。另外，由E被并購的企業(yè)與進入國的經(jīng)濟緊密融為一體,

不會對該國經(jīng)濟產(chǎn)生太大的沖擊，因此，政府的限制相對較少這有助

于企業(yè)跨國的成功發(fā)展。

（2）發(fā)揮協(xié)同效應(yīng)。并購后兩個企業(yè)的協(xié)同效應(yīng)主要體現(xiàn)在生產(chǎn)

協(xié)同，經(jīng)營協(xié)同，財務(wù)協(xié)同，人才、技術(shù)協(xié)同。

第一，生產(chǎn)協(xié)同。企業(yè)并購后的生產(chǎn)協(xié)同主要通過工廠規(guī)模經(jīng)濟

取得。并購后，企業(yè)可以對原有企業(yè)之間的資產(chǎn)即規(guī)模進行調(diào)整，使

其達到最佳規(guī)模，降低生產(chǎn)成本；原有企業(yè)間相同的產(chǎn)品可以由專門

的生產(chǎn)部門進行生產(chǎn)，從而提高生產(chǎn)和設(shè)備的專業(yè)化，提高生產(chǎn)效率;

原有企業(yè)間相互銜接的生產(chǎn)過程或工序，企業(yè)并購后可以加強生產(chǎn)的

協(xié)作，使生產(chǎn)得以順暢進行，還可以降低中間環(huán)節(jié)的運輸、儲存成本。

第二，經(jīng)營協(xié)同。經(jīng)營協(xié)同可以通過企業(yè)的規(guī)模經(jīng)濟來實現(xiàn)。企

業(yè)并購后，管理機構(gòu)和人員可以精簡，使管理費用由更多的產(chǎn)品進行

分擔(dān)，從而節(jié)省管理費用；原來企業(yè)的營銷網(wǎng)絡(luò)、營銷活動可以進行

合并，從而節(jié)約營銷費生；研究與開發(fā)費用可以由更多的產(chǎn)品進行分

擔(dān)，從而可以迅速采用新技術(shù)，推出新產(chǎn)品。并購后，由于企業(yè)規(guī)模

的擴大，還可以增強企業(yè)抵御風(fēng)險的能力。

第三，財務(wù)協(xié)同。并購后的企業(yè)可以對資金統(tǒng)一調(diào)度，增強企業(yè)

資金的利用效果，由于規(guī)模和實力的擴大，企業(yè)籌資能力大大增強可

以滿足企業(yè)發(fā)展過程中對資金的需求。另外，并購后的企業(yè)由于在會

計上統(tǒng)一處理，可以在企業(yè)中互相彌補產(chǎn)生的虧損，從而達到避稅的

效果。

第四，人才、技術(shù)協(xié)同。并購后，原有企業(yè)的人才、技術(shù)可以共

享，達到充分發(fā)揮人才、技術(shù)的作用，增強企業(yè)的競爭力的效果。尤

其是一些專有技術(shù)，企業(yè)通過其他方法很難獲得，通過并購，獲取了

對該企業(yè)的控制，從而獲得該項專利或技術(shù)，從而促進企業(yè)的發(fā)展。

(3)加強對市場的控制能力。在橫向并購中，通過并購可以獲取

競爭對手的市場份額，迅速擴大市場占有率，增強企業(yè)在市場上的競

爭能力。另外，由于減少了一個競爭對手，尤其是在市場競爭者不多

的情況下，可以提高議價的能力，因此企業(yè)可以以更低的價格獲取原

材料，以更高的價格向市場出售產(chǎn)品，從而擴大企業(yè)的盈利水平。

(4)獲取價值被低估的公司。在證券市場中，從理論上講公司的

股票市價總額應(yīng)當(dāng)?shù)韧诠镜膶嶋H價值，但是由于環(huán)境、信息不對

稱和未來的不確定性等方面的影響，上市公司的價值經(jīng)常被低估。如

果企業(yè)管理者認(rèn)為自己可以比原來的經(jīng)營者做得更好，那么該企業(yè)可

以收購這家公司，通過對其經(jīng)營獲取更多的收益，該企業(yè)也可以將目

標(biāo)公司收購后重新出售，從而在短期內(nèi)獲得巨額收益。

3、公司并購成功的保證

為保證公司并購成功，應(yīng)注意：并購雙方業(yè)務(wù)要有一定程度的相

關(guān)性和互補性：同時向兩個企業(yè)的管理層實行精心設(shè)計的激勵或獎懲

制度，以使并購產(chǎn)生效果，減少合并后調(diào)整帶來的混亂現(xiàn)象。

成功并購的主要步驟：（1）并購前準(zhǔn)備充分；（2）認(rèn)真篩選被

并購企業(yè)；（3）充分評估被購企業(yè)（主要是風(fēng)險評價）；（4）雙方

談判；（5）并購后加強一體化管理。

4、并購失敗的主要原因

并購失敗的原因主要包括：對市場估計過于樂觀；對協(xié)同作用估

計過高；收購出價過高；并購后一體化不利。

（四）反接管

接管是指收購者通過在股票市場上購買目標(biāo)公司股票的方式，在

達到控股后改換原來的管理層，獲得對目標(biāo)企業(yè)的控制權(quán)。公司內(nèi)部

的各種控制和激勵機制都未能有效發(fā)揮作用時，在股東拋售股票即

“用腳投票”基礎(chǔ)上形成的接管機制，將成為股東解決經(jīng)理人代理問

題的最后防線。

“接管”作為一種公司治理機制的概念，公司控制權(quán)市場的基本

前提是公司管理效率和公司股票價格高度相關(guān)。換句話說，接管對管

理者行為的約束依賴于資本市場正確反映管理者表現(xiàn)的能力。假設(shè)這

種相關(guān)關(guān)系存在，沒有公司價值最大化的意識的經(jīng)理，將會在公司被

第三方收購之后遭到淘汰，收購者將會以高于公司市場價格、低于公

司經(jīng)營好時的公司價值購買股票。因此，反接管就是公司為防御其他

公司敵意收購而采取的手段或策略。

在20世紀(jì)80年代美英等國出現(xiàn)的敵意接管浪潮中，許多企業(yè)甚

至某些大型企業(yè)也面臨著被接管的風(fēng)險。為了對付這些敵意接管，這

一時期發(fā)明了很多接管防御策略，主要有以下幾種。

1、毒丸計劃

毒丸計劃是美國著名的并購律師馬丁?利普頓1982年發(fā)明的，其

正式名稱為“股權(quán)攤簿反收購措施”，最初的形式很簡單，就是目標(biāo)

公司向普通股股東發(fā)行優(yōu)先股，一旦公司被收購，股東持有的優(yōu)先股

就可以轉(zhuǎn)換為一定數(shù)額的收購方股票。毒丸計劃于1985年在美國特拉

華法院被判決合法化。在最常見的形式中，一旦未經(jīng)認(rèn)可的一方收購

了目標(biāo)公司一大筆股份（一般是10%?20%的股份）時，毒丸計劃就會

啟動，導(dǎo)致新股充斥市場。一旦毒丸計劃被觸發(fā)，其他所有的股東都

有機會以低價買進新股。這樣就大大地稀釋了收購方的股權(quán)，繼而使

收購變得代價高昂，從而達到目標(biāo)公司抵制收購的目的。美國有超過

2000家公司擁有這種工具。

2、“焦土戰(zhàn)術(shù)”

“焦土戰(zhàn)術(shù)”是指目標(biāo)公司在遇到收購襲擊而無力反擊時，所采

取的一種兩敗俱傷的做法。此法可謂“不得已而為之”，因為要消除

掉企業(yè)中最有價值的部分，即對公司的資產(chǎn)、業(yè)務(wù)和財務(wù)進行調(diào)整和

再組合，以使公司原有“價值”和吸引力不復(fù)存在，進而打消并購者

的興趣。

它的常用做法主要有兩種：一是售賣“冠珠”，二是虛胖戰(zhàn)術(shù)。

（1）售賣“冠珠”。所謂冠珠，是“皇冠上的珠寶”的簡稱，英

文為。在西方的并購行為里，人們習(xí)慣性地把一個公司里富有吸引力

和具收購價值的部分，稱為“冠珠”。它可能是某個子公司、分公司

或某個部門，也可能是某項資產(chǎn)，一種營業(yè)許可或業(yè)務(wù)，還可能是一

種技術(shù)秘密、專利權(quán)或關(guān)鍵人才，更可能是這些項目的組合。售賣冠

珠就是將冠珠售賣或抵押出去，以達到消除收購誘因、粉碎收購者初

衷的目的。

（2）虛胖戰(zhàn)術(shù)。一個公司，如果財務(wù)狀況好，資產(chǎn)質(zhì)量高，業(yè)務(wù)

結(jié)構(gòu)又合理，那么它就具有相當(dāng)?shù)奈?，往往會誘發(fā)收購行動。在

這種情況下，一旦遭到收購襲擊，它往往采用虛胖戰(zhàn)術(shù)，作為反收購

的策略。其做法有多種，或者是購置大量資產(chǎn)，該種資產(chǎn)多半與經(jīng)營

無關(guān)或盈利能力差，令公司包獄沉重，資產(chǎn)質(zhì)量下降；或者是大量增

加公司負(fù)債，以惡化財務(wù)狀況，加大經(jīng)營風(fēng)險；或者做一些長時間才

能見效的投資，使公司在短時間內(nèi)資產(chǎn)收益率大減0所有這些，使公

司從精干變得臟腫，如果進行收購，買方將不堪其負(fù)累。這如同苗條

迷人的姑娘，陡然虛胖起來，原有的魅力消失殆盡，追求者只好望而

卻步。

3、“金色降落傘”

“金色降落傘”是按照聘用合同中公司控制權(quán)變動條款對高層管

理人員進行補償?shù)囊?guī)定，最早產(chǎn)生在美國?！敖鹕币庵秆a償豐厚，

“降落傘”意指高管可規(guī)避公司控制權(quán)變動帶來的沖擊而實現(xiàn)平穩(wěn)過

渡。這種讓收購者“大出血”的策略，屬于反收購的“毒丸計劃”之

一。其原理可擴大適用到經(jīng)營者各種原因的退職補償。

“金色降落傘”在西方國家主要應(yīng)用在收購兼并中對被解雇的高

層管理人員的補償，在我國則主要想讓其在解決我國企業(yè)的元老歷史

貢獻的遺留問題上發(fā)揮作用?！敖鹕德鋫恪庇媱澋倪\用大多則是為

了讓員工年紀(jì)大了以后，不用“誕而走險”，出現(xiàn)“59歲現(xiàn)象”，而

制定這種制度來消除或彌補企業(yè)高層管理人員退休前后物質(zhì)利益和心

理角色的巨大落差?！敖德鋫恪蓖ǔ７纸?、銀、錫3種，對高級管理

者為金色降落傘，對于中層管理者為銀色降落傘，對于一般員工為錫

色降落傘。山東阿膠集團就成功實行了“金色降落傘”計劃，把部分

參與創(chuàng)業(yè)但已不能適應(yīng)企業(yè)發(fā)展要求的高層領(lǐng)導(dǎo)人員進行了妥善的安

排，達到了企業(yè)和個人的雙贏。

4、白衣騎士

當(dāng)公司成為其他企業(yè)的并購目標(biāo)后（一般為惡意收購），公司的

管理層為阻礙惡意接管的發(fā)生，會尋找一家“友好”公司進行合并，

而這家“友好”公司被稱為“白衣騎士”。一歿來說，受到管理層支

持的“白衣騎士”的收購行動成功可能性很大，并且公司的管理者在

取得機構(gòu)投資者的支持下，甚至可以自己成為“白衣騎士”，實行管

理層收購。

八、機構(gòu)投資者治理機制

（一）機構(gòu)投資者及其特征

1、機構(gòu)投資者的含義

機構(gòu)投資者是指用自有資金或者從分散的公眾手中籌集的資金專

門進行有價證券投資活動的法人機構(gòu)，包括證券投資基金、社會保障

基金、商業(yè)保險公司和各種投資公司等。

2、機構(gòu)投資者的種類

目前我國資本市場上的機構(gòu)投資者主要有基金公司、證券公司、

信托投資公司、財務(wù)公司、社?；?、保險公司、合格的外國機構(gòu)投

資者(QFII)等。美國資本市場上的機構(gòu)投資者主要有商業(yè)銀行、保

險公司、共同基金、投資公司及養(yǎng)老基金°

3、機構(gòu)投資者的特征

機構(gòu)投資者的特征主要包括機構(gòu)投資者在進行投資時追求的是具

有中長期投資價值的投資項目；機構(gòu)投資者擁有行業(yè)及公司分析專家、

財務(wù)顧問等，具有人才優(yōu)勢；機構(gòu)投資者可以利用股東身份，加強對

上市公司的影響，參與上市公司的治理。

(二)機構(gòu)投資者治理機制的形式

機構(gòu)投資者并不是一開始就積極地參與到公司治理活動中的。事

實上，早期的機構(gòu)投資者作為公司所有者的色彩非常淡薄，它們只是

消極股東，并不直接干預(yù)公司的行為，并且非常傾向于短期炒買炒賣

從中牟利，因此，早期的機構(gòu)投資者在公司治理結(jié)構(gòu)中的作用是微弱

的。但是，到了20世紀(jì)90年代，大部分機構(gòu)投資者都放棄了華爾街

準(zhǔn)則一“用腳投票”，在對公司業(yè)績不滿或?qū)局卫韱栴}有不同意

見時，他們不再是簡單地把股票賣掉，“逃離劣質(zhì)公司”，而是開始

積極參與和改進公司治理。

機構(gòu)投資者參與公司治理的原因主要在于：嚴(yán)格限制機構(gòu)投資者

參與公司治理的法律環(huán)境漸趨寬松；機構(gòu)投資者成長很快、規(guī)模不斷

擴大；以“股東至上主義”為核心的股權(quán)文化的盛行。機構(gòu)投資者參

與公司治理的必要性和可行性主要表現(xiàn)為：首先，解決國內(nèi)上市公司

治理中的“內(nèi)部人控制”問題需要機構(gòu)投資者的介入；其次，包括基

金在內(nèi)的機構(gòu)投資者正面臨著轉(zhuǎn)變投資理念、開辟新的投資途徑的任

務(wù)；最后，以證券公司、基金公司為代表的機構(gòu)投資者擁有人才、資

金和政策優(yōu)勢，這也為機構(gòu)投資者參與公司治理提供了可能性。

（三）機構(gòu)投資者參與公司治理的主要途徑

1、行為干預(yù)

機構(gòu)投資者作為投資人有參與到被投資公司進行管理的權(quán)利。機

構(gòu)投資者發(fā)現(xiàn)價值被低估的公司就增持該公司的股票，然后對董事會

加以改組、發(fā)放紅利，從而使機構(gòu)投資者持有人獲利。

2、外界干預(yù)

機構(gòu)投資者還可以直接對公司董事會或經(jīng)理層施加影響，使其意

見受到重視。例如，機構(gòu)投資者可以通過其代表的代言人對公司重大

決策（如業(yè)務(wù)擴張多元化、購并、合資、開設(shè)分支機構(gòu)、雇用會計師

事務(wù)所表明審計意見等）施加影響。

九、利益導(dǎo)向

公司成立的目的在于追求利益，但到底追求誰的利益或以誰的利

益為主，理論界有著不同的看法，從過去的股東利益最大化到利益相

關(guān)者利益統(tǒng)一，再到利益相關(guān)者有主次之分，公司治理的模式也分成

股東治理模式、利益相關(guān)者治理模式和利益相關(guān)者主次治理模式。

（一）股東治理模式

該模式認(rèn)為股東是公司的所有者，公司存續(xù)的目的是實現(xiàn)股東利

益的最大化，繼而公司治理的中心就是確保股東的利益，確保資本供

給者得到理所當(dāng)然的投資回報。公司的權(quán)力機構(gòu)都要以股東的意志和

利益為出發(fā)點，股東大會是代表股東意志的最高決策機構(gòu)，董事會由

股東大會選舉產(chǎn)生并接受股東委托在公司決策中發(fā)揮主導(dǎo)作用。

金融模式公司應(yīng)按股東的利益來管理，試圖促使經(jīng)理人員對股東

利益更負(fù)有責(zé)任。主張通過政策激勵和采取最大化短期股票價格的行

為是為股東利益服務(wù)的最佳形式。其理論基礎(chǔ)是“有效市場理論”并

主張擴大股東的權(quán)力。

市場短視派認(rèn)為金融市場的壓力使公司經(jīng)理只關(guān)注短期利益，這

樣會對公司的長期管理產(chǎn)生一種經(jīng)營決策上的偏誤，從而降低公司長

期資產(chǎn)的價值。

金融模式希望增加股東對公司的監(jiān)督和影響，市場短視派則希望

公司治理可以在股東壓刀下，特別是短期股票價格業(yè)績中保護經(jīng)理人,

或替代性地通過阻止交易和鼓勵長期持有股票來實現(xiàn)股東的利益。但

兩者都認(rèn)為股東利益的最大化可以導(dǎo)致整個社會的利益最大化。

（二）利益相關(guān)者治理模式

利益相關(guān)者治理模式認(rèn)為企業(yè)是一個責(zé)任主體，公司治理不能單

純以實現(xiàn)股東利益為目標(biāo)，因為企業(yè)是所有相關(guān)利益者（出資者、債

權(quán)人、董事會、經(jīng)理、員工、政府及社區(qū)居民、供應(yīng)商等）的企業(yè)，

各利益相關(guān)者都對企業(yè)進行了專用資產(chǎn)的投資，并承擔(dān)了企業(yè)的風(fēng)險,

企業(yè)應(yīng)為利益相關(guān)者服務(wù)。

（三）利益相關(guān)者主次治理模式

利益相關(guān)者主次治理模式認(rèn)為公司治理必須以股東利益為主導(dǎo)，

同時在此基礎(chǔ)上恰當(dāng)?shù)亟缍òü蓶|在內(nèi)的利益相關(guān)者的關(guān)系，解決

好由此而產(chǎn)生的利益相關(guān)者的利益問題?？死诉d（1998）根據(jù)與企

業(yè)聯(lián)系的緊密程度將利益相關(guān)者分為主要的利益相關(guān)者和次要的利益

相關(guān)者°前者是指若沒有這些群體（包括股東、雇員、顧客、供應(yīng)商

等）的參與，企業(yè)就無法生存，后者是指間接影響運作或受到企業(yè)的

間接影響的群體，雖然他們對企業(yè)的生存起不到根本性的作用，但也

不能忽視。這種觀點實質(zhì)上是對上述兩種觀點的調(diào)和，但從強調(diào)利益

相關(guān)者的利益來看，這種觀點與“利益相關(guān)者治理模式”并沒有實質(zhì)

性的區(qū)別。

十、公司治理的力量源泉

公司治理的實質(zhì)在于治理主體對治理客體的監(jiān)督與制衡，以解決

因信息不對稱而產(chǎn)生的逆向選擇和道德風(fēng)險問題。從公司治理的力量

源泉來看，公司治理模式可以分為：外部控制主導(dǎo)型公司治理模式、

內(nèi)部控制主導(dǎo)型公司治理模式和家族控制主導(dǎo)型公司治理模式。

（一）外部控制主導(dǎo)型公司治理模式

外部控制主導(dǎo)型公司治理模式又稱市場導(dǎo)向型公司治理，是指外

部市場在公司治理中起著主要作用。雖然該種模式中董事會作為公司

治理的核心同樣兼有決策和監(jiān)督雙重職能，非執(zhí)行董事也承擔(dān)一定的

監(jiān)督職能，但這種治理主要是以大型流通性資本市場為基本特征，公

司大都在股票交易所上市。其存在的具體外部環(huán)境是：非常發(fā)達的金

融市場、股份所有權(quán)廣泛分散的開放型公司、活躍的公司控制權(quán)市場。

在這些外部條件確立的情況下，公司控制權(quán)的競爭在股票市場上是相

當(dāng)普遍的現(xiàn)象。公司經(jīng)營者的業(yè)績大幅下降，公司股票價格就會隨之

下跌，當(dāng)實力集團認(rèn)為有利可圖時，就會出現(xiàn)股票市場上的收購現(xiàn)象,

持股比例的變化帶來公司控制主體的變化，公司股東和高層管理人員

的地位也會隨之改變，這種約束和激勵的形式被稱為接管機制。這種

機制是來自外部的對企業(yè)經(jīng)營者約束和激勵的核心。

（二）內(nèi)部控制主導(dǎo)型公司治理模式

內(nèi)部控制主導(dǎo)型公司治理模式又稱為網(wǎng)絡(luò)導(dǎo)向型公司治理模式，

是指股東（法人股東）、銀行（一般也是股東）和內(nèi)部經(jīng)理人員

在公司治理中起著主要作用，資本流通性相對較弱，外部證券市場不

十分活躍。金融機構(gòu)及個人通過給公司巨額貸款或持有公司巨額股份

而對公司及代理人進行實際控制，依其對公司的長期貸款與直接持股

而實現(xiàn)對公司重大決策的參與，使公司及代理人決策受到其支配。

（三）家族控制主導(dǎo)型公司治理模式

家族控制主導(dǎo)型公司治理模式是指家庭占有公司股權(quán)的相對多數(shù),

企業(yè)所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)不分離，家族在公司中起著主導(dǎo)作用的一種治理

模式。該種公司治理機制以血緣為紐帶，以對家庭成員內(nèi)的權(quán)力分配

和制衡為核心。由于血緣關(guān)系的存在，這種家族關(guān)系能在一定程度上

減少以代理成本為代表的治理成本。家族中的信任和忠誠在一定程度

上克服了由利己主義引起的代理成本，從而減少了股權(quán)成本。正如加

里?貝克爾所說，“家庭內(nèi)部的配置大部分是通過利他主義和有關(guān)的

義務(wù)確定的，而廠商內(nèi)部的配置大部分通過隱含的或明顯的契約確

定”。這樣，家族企業(yè)在一定程度上消除了代理成本的根源，這應(yīng)該

有助于公司治理作用的發(fā)揮。也是因為家庭的原因，董事會、監(jiān)事會

和股東會同時設(shè)立，但公司的重要決策仍是以企業(yè)家的家人為決策方

式為主，私營企業(yè)主獨攬大權(quán)，有關(guān)機構(gòu)的設(shè)立并未發(fā)揮應(yīng)有的作用。

十一、德日公司治理模式的產(chǎn)生

與英美等國家的公司治理模式不同，德國和日本形成了以內(nèi)部控

制為主的治理模式，其中德國公司主要以銀行和職工持股，較強依賴

外部資本性為特征；日本公司主要以“債權(quán)人相機治理”和“法人交

叉持股”為特征。德、日兩國均屬于后起的資本主義國家，生存與發(fā)

展存在著巨大的壓力。尤其是在第二次世界大戰(zhàn)后，德國和日本作為

戰(zhàn)敗國能夠迅速恢復(fù)經(jīng)濟發(fā)展水平，其政治和經(jīng)濟的高度集中和共同

主義的意識發(fā)揮了巨大的積極作用。

德國、日本和其他老牌資本主義國家相比，是發(fā)展較晚的發(fā)達資

本主義國家。工業(yè)革命及第二次世界大戰(zhàn)之后，為了恢復(fù)本國經(jīng)濟、

德國、日本兩國實施經(jīng)濟強國戰(zhàn)略。俾斯麥時期，德國積極發(fā)展以法

蘭西等大型銀行為代表的銀行體系，它們充當(dāng)了風(fēng)險投資公司的角色,

為政府建立現(xiàn)代工業(yè)的目標(biāo)服務(wù)，為企業(yè)提供融資。第二次世界大戰(zhàn)

以后，在沒有超級富豪和發(fā)達資本市場而又需要大量資本進行經(jīng)濟重

建的情況下，銀行充當(dāng)了為政府建立現(xiàn)代工業(yè)目標(biāo)服務(wù)、為企業(yè)提供

融資服務(wù)的工具。在企業(yè)需要資金還貸時，德國的銀行通過債權(quán)轉(zhuǎn)股

權(quán)的方式實現(xiàn)了對各類企業(yè)的換血易主。日本在戰(zhàn)后對金融機構(gòu)的管

制政策中最突出的一點便是大力扶持銀行間接金融。第二次世界大戰(zhàn)

后，由于美國占領(lǐng)軍最高統(tǒng)帥強行解散財閥，并出售財閥的股票和實

行《格拉斯一斯蒂格爾法》，股票迅速從個人手中流向與企業(yè)關(guān)系密

切的銀行等金融機構(gòu)手中。再加之為防止加入經(jīng)合組織且保護本國企

業(yè)被兼并，日本政府大力鼓勵企業(yè)之間地相互持股，企業(yè)集團的出現(xiàn)

有效地阻止了外國企業(yè)對日本企業(yè)的侵入。兩國政府在法律政策上也

向金融機構(gòu)傾斜，如德國全能銀行可以無限制地持有非金融機構(gòu)的股

權(quán)，日本規(guī)定商業(yè)銀行最高可以持有企業(yè)股份的5%,保險公司最高可

以持有企業(yè)股份的10%,而投資基金在這方面沒有限制。德國的法律規(guī)

定，只要銀行持有公司股票金額不超過銀行資本的25%就不受法律約束,

而且銀行可以提供商業(yè)銀行和投資銀行的廣泛業(yè)務(wù)，可以無限制地持

有任何一家非金融企業(yè)股份。日本規(guī)定銀行可以持有任何一家企業(yè)的

股份。與之相對應(yīng)，德日對直接融資采取歧視性法律監(jiān)管：證券市場

除了只對少數(shù)國有企業(yè)和電子行業(yè)開放外，還嚴(yán)格控制企業(yè)在國內(nèi)發(fā)

行股票和長期債券程序。直到20世紀(jì)80年代末，商業(yè)票據(jù)和國內(nèi)債

券、外匯債券和歐洲債券才獲允許發(fā)行。

德日模式的形成還與兩國的政治結(jié)構(gòu)、文化特點、歷史背景存在

極大的關(guān)系，日本和德國在長期歷史的發(fā)展中都是存在著集權(quán)傳統(tǒng)的

國家，并在歷史發(fā)展過程中逐漸形成了崇尚“共同主義”和“群體意

識”的獨特文化價值觀。德日兩國歷史上都存在著較長時期的集權(quán)政

權(quán)，人們較為容易認(rèn)同統(tǒng)治權(quán)力的集中。在文化教育和價值觀上都強

化共同主義，具有較為強烈的群體意識，重視追求長期利益和集體利

益。一些民眾對權(quán)力的集中并不反感，相反，他們認(rèn)為集中的股權(quán)結(jié)

構(gòu)更有利于企業(yè)的發(fā)展壯大。

十二、德日公司治理模式的主要內(nèi)容

（一）相對集中的法人股東股權(quán)結(jié)構(gòu)

與英美模式下企業(yè)主要依靠向眾多個人投資者發(fā)行股份籌集公司

資本的傳統(tǒng)不同，在德國、日本等大陸法系國家，公司資本在很大程

度上是通過銀行和保險公司等金融機構(gòu)籌集的，形成了以相對集中的

法人股東持股為主的所有制結(jié)構(gòu)。相互持股的現(xiàn)象往往發(fā)生在一個企

業(yè)集團內(nèi)部的各個企業(yè)之間，這種持股模式能夠加強關(guān)聯(lián)企業(yè)之間的

聯(lián)系，并且有利于防止企業(yè)被吞并。且由于德日公司有交易關(guān)系的公

司之間交叉持股極為普遍，股東持股也較為穩(wěn)定。與英美模式的博取

股息紅利和資本利得等投資收益不同，德日公司中法人股東持有股份

的主要目的是為了和該企業(yè)長期維持多方面的交易關(guān)系，以企業(yè)