源泉扣繳有新規(guī)交易風(fēng)險需關(guān)注近日發(fā)布的《國家稅務(wù)總局關(guān)于非居民企業(yè)所得稅源泉扣繳有關(guān)問題的公告》（國家稅務(wù)總局公告2017年第37號，以下簡稱37號公告），將在非居民企業(yè)履行中國納稅義務(wù)、扣繳義務(wù)人履行扣繳義務(wù)等方面帶來重大變化，其影響可能涉及跨境交易的方方面面，跨境交易雙方應(yīng)特別予以關(guān)注。

扣繳義務(wù)發(fā)生時間有變化

企業(yè)所得稅法規(guī)定，扣繳義務(wù)發(fā)生于支付或者到期應(yīng)支付時。《國家稅務(wù)總局關(guān)于非居民企業(yè)所得稅管理若干問題的公告》（國家稅務(wù)總局公告2011年第24號，以下稱24號公告）進一步明確，如果未按照合同約定日期支付所得款項，但已計入企業(yè)當(dāng)期成本、費用（或者計入資產(chǎn)原價并已攤?cè)氤杀尽①M用），并在企業(yè)所得稅年度納稅申報中作稅前扣除的，應(yīng)以企業(yè)所得稅年度納稅申報的時點作為扣繳義務(wù)發(fā)生時間。37號公告延續(xù)了24號公告的上述規(guī)定。

對股息、紅利所得的扣繳時間，24號公告規(guī)定，扣繳義務(wù)于作出利潤分配決定的當(dāng)天（如果支付在前則在支付日）發(fā)生。由于股息、紅利不存在到期應(yīng)支付的情況，這一條款曾引起業(yè)界的廣泛探討。可喜的是，37號公告廢止了這一條款，將股息、紅利的扣繳義務(wù)發(fā)生時間重新定義為實際支付之日。這一變更將有助于減輕扣繳義務(wù)人的合規(guī)負擔(dān)，也為納稅人和扣繳義務(wù)人享受協(xié)定待遇、準(zhǔn)備備案資料預(yù)留了充分時間。

與股息類似的還有股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得。37號公告允許同一項轉(zhuǎn)讓財產(chǎn)所得采用分期付款交易方式的可分期納稅，且分期款項可先視為收回投資，待成本全部收回后，再計算所得并扣繳稅款。這將給諸多分期付款的股權(quán)交易帶來重大利好。

稅款計算有調(diào)整

財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得的稅款計算涉及收入全額、財產(chǎn)凈值，較為復(fù)雜。對此，37號公告在《國家稅務(wù)總局關(guān)于加強非居民企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得企業(yè)所得稅管理的通知》（國稅函〔2009〕698號，以下簡稱698號文件）的基礎(chǔ)上作出進一步明確。

37號公告重申，企業(yè)在計算股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得時，不得扣除被投資企業(yè)未分配利潤等股東留存收益；合同約定由扣繳義務(wù)人實際承擔(dān)應(yīng)納稅款的，應(yīng)將不含稅所得換算為含稅所得。

37號公告細化了外幣所得相關(guān)稅款的匯率換算規(guī)定。37號公告規(guī)定，外幣所得應(yīng)當(dāng)折合為人民幣，并明確了三種情形下匯率換算的時點。實際操作中，扣繳義務(wù)人需要合理規(guī)劃扣繳稅款的時間，積極與稅務(wù)機關(guān)溝通，以符合規(guī)定。

37號公告還修訂了非居民企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得的外幣折算規(guī)則。698號文件曾規(guī)定以首次投資時的幣種計算股權(quán)轉(zhuǎn)讓價和股權(quán)成本，這可能會導(dǎo)致多次復(fù)雜的匯率換算。37號公告規(guī)定將外幣收入和成本統(tǒng)一折算為人民幣計算財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得，匯率換算方法與前述外幣所得匯率換算規(guī)定一致。該變化將對非居民企業(yè)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得計算產(chǎn)生重大影響。

自行申報期限放寬

《非居民企業(yè)所得稅源泉扣繳管理暫行辦法》（國稅發(fā)〔2009〕3號，以下簡稱3號文件）規(guī)定，扣繳義務(wù)人未依法履行扣繳義務(wù)時，非居民企業(yè)應(yīng)于扣繳義務(wù)人支付或者到期應(yīng)支付之日起7日內(nèi)到所得發(fā)生地主管稅務(wù)機關(guān)申報納稅。實際操作中，7日期限過于倉促，對于不熟悉中國情況的非居民企業(yè)來說，要在短時間內(nèi)自行聯(lián)系主管稅務(wù)機關(guān)、準(zhǔn)備申報材料并完成繳稅入庫，難度可想而知。

37號公告取消了7日期限，新規(guī)定將減輕非居民納稅人的合規(guī)負擔(dān)，將受到非居民企業(yè)的歡迎。

征管程序得到簡化

37號公告取消了3號文件合同備案以及稅款清算的規(guī)定，總體上簡化了扣繳稅款的流程。

對于非居民企業(yè)取得同一項所得，但在境內(nèi)存在多個所得發(fā)生地、涉及多個主管稅務(wù)機關(guān)的情形，37號公告規(guī)定，如果扣繳義務(wù)人未扣繳稅款，非居民企業(yè)可以選擇一地辦理自行申報繳納稅款，給非居民企業(yè)申報納稅帶來便利。

注意跨境交易風(fēng)險

37號公告對于扣繳義務(wù)人的義務(wù)和責(zé)任作了明確及強化，相關(guān)稅務(wù)風(fēng)險需要注意。

作為商業(yè)合同款項支付人的扣繳義務(wù)人，有時可能因為商業(yè)機密（如無法掌握股權(quán)成本等信息）等原因，在實際操作中難以順利履行扣繳義務(wù)。針對這種情況，37號公告未設(shè)立相應(yīng)機制讓扣繳義務(wù)人免除相關(guān)法律責(zé)任。因此，在擬定商業(yè)合同條款時，建議支付方應(yīng)考慮到履行扣繳義務(wù)的相關(guān)要求，加入保護條款。

對非居民企業(yè)納稅人來說，雖然在源泉扣繳制度下，首要責(zé)任在于扣繳義務(wù)人，但是在扣繳義務(wù)人未扣繳或無法扣繳時，非居民企業(yè)納稅人應(yīng)自行申報。因此，非居民納稅人應(yīng)對中國的相關(guān)稅法及稅收協(xié)定等有足夠的認識，確保扣繳義務(wù)的履行符合稅法規(guī)定。

37號公告自2017年12月1日起施行。未在該日期前支付且未作稅務(wù)處理的股息、紅利等權(quán)益性投資收益，以及采用分期收款方式的轉(zhuǎn)讓財產(chǎn)所得，可適用37號公告的規(guī)定。建議企業(yè)根據(jù)37號公告規(guī)定，審視、安排相關(guān)交易和付款進程，以享受37號公告帶來的利好。

（作者系普華永道中國稅收政策服務(wù)組成員）

小編寄語：會計學(xué)是一個細節(jié)致命的學(xué)科，以前總是覺得只要大概知道意思就可