商法終結(jié)性考試題及答案姓名：____________________

一、選擇題（每題2分，共20分）

1.商法是指調(diào)整（）關(guān)系的法律規(guī)范體系。

A.經(jīng)濟(jì)活動(dòng)

B.政府機(jī)關(guān)

C.民間組織

D.社會(huì)團(tuán)體

2.下列哪項(xiàng)不是公司設(shè)立的條件？

A.資本金

B.公司名稱

C.董事會(huì)

D.辦公地址

3.下列哪項(xiàng)不屬于公司章程的內(nèi)容？

A.公司宗旨

B.組織機(jī)構(gòu)

C.利潤分配

D.員工工資

4.公司董事的職責(zé)不包括（）。

A.召集股東會(huì)

B.執(zhí)行公司職務(wù)

C.代表公司簽署合同

D.監(jiān)督公司財(cái)務(wù)

5.有限責(zé)任公司的股東對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)（）。

A.直接責(zé)任

B.按出資額承擔(dān)責(zé)任

C.按比例承擔(dān)責(zé)任

D.無限責(zé)任

6.股份有限公司的股東權(quán)利包括（）。

A.參與公司決策

B.獲取公司利潤

C.參與公司經(jīng)營

D.以上都是

7.公司債券是指（）。

A.公司向股東出具的債權(quán)憑證

B.公司向債權(quán)人出具的債權(quán)憑證

C.公司向員工出具的債權(quán)憑證

D.公司向政府出具的債權(quán)憑證

8.商法中的“第三人”是指（）。

A.與公司有利益關(guān)系的人

B.與公司無利益關(guān)系的人

C.與公司有交易關(guān)系的人

D.與公司有合同關(guān)系的人

9.公司解散的原因不包括（）。

A.公司章程規(guī)定的期限屆滿

B.股東大會(huì)決議解散

C.公司合并、分立

D.公司董事辭職

10.下列哪項(xiàng)不屬于公司破產(chǎn)的原因？

A.負(fù)債超過資產(chǎn)

B.不能清償?shù)狡趥鶆?wù)

C.公司經(jīng)營不善

D.公司股東撤資

二、簡答題（每題5分，共25分）

1.簡述商法的基本原則。

2.簡述公司設(shè)立的條件。

3.簡述股份有限公司的股東權(quán)利。

4.簡述公司債券的特點(diǎn)。

5.簡述公司解散的原因。

三、論述題（15分）

試述商法在公司治理中的作用。

四、案例分析題（每題10分，共20分）

1.案例一：某有限責(zé)任公司股東甲、乙、丙三人共同出資設(shè)立，甲占股40%，乙占股30%，丙占股30%。公司成立后，甲因故需將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給丁。乙和丙均表示反對(duì)。請(qǐng)分析乙和丙的反對(duì)是否有法律依據(jù)，并說明理由。

2.案例二：某股份有限公司發(fā)行了1000萬元的公司債券，期限為3年，利率為5%。到期時(shí)，公司未能按時(shí)支付債券利息。債權(quán)人乙向法院提起訴訟，要求公司支付利息。請(qǐng)分析乙的訴訟請(qǐng)求是否合理，并說明理由。

五、論述題（15分）

論述商法在維護(hù)市場秩序中的作用。

六、綜合題（20分）

某市一家房地產(chǎn)開發(fā)公司因經(jīng)營不善，負(fù)債累累。公司債權(quán)人丙、丁、戊三人向法院提起破產(chǎn)申請(qǐng)。法院受理后，對(duì)公司的資產(chǎn)進(jìn)行了清算。請(qǐng)回答以下問題：

1.公司破產(chǎn)清算的順序是什么？

2.公司破產(chǎn)清算中，債權(quán)人的權(quán)利有哪些？

3.如果公司破產(chǎn)清算后仍有剩余財(cái)產(chǎn)，如何分配？

4.公司破產(chǎn)清算過程中，債務(wù)人有哪些義務(wù)？

試卷答案如下：

一、選擇題答案及解析思路：

1.A解析：商法調(diào)整的是經(jīng)濟(jì)活動(dòng)中的法律關(guān)系，因此選A。

2.D解析：公司設(shè)立需要具備的條件包括資本金、公司名稱、組織機(jī)構(gòu)、辦公地址等，員工工資不屬于設(shè)立條件。

3.D解析：公司章程應(yīng)包括公司宗旨、組織機(jī)構(gòu)、利潤分配等內(nèi)容，員工工資不屬于公司章程內(nèi)容。

4.D解析：公司董事的職責(zé)包括召集股東會(huì)、執(zhí)行公司職務(wù)、代表公司簽署合同，但不包括監(jiān)督公司財(cái)務(wù)。

5.B解析：有限責(zé)任公司股東對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)按出資額承擔(dān)責(zé)任。

6.D解析：股份有限公司的股東權(quán)利包括參與公司決策、獲取公司利潤、參與公司經(jīng)營等。

7.B解析：公司債券是公司向債權(quán)人出具的債權(quán)憑證。

8.A解析：商法中的“第三人”通常指與公司有利益關(guān)系的人。

9.D解析：公司解散的原因包括公司章程規(guī)定的期限屆滿、股東大會(huì)決議解散、公司合并、分立等，董事辭職不是解散原因。

10.D解析：公司破產(chǎn)的原因包括負(fù)債超過資產(chǎn)、不能清償?shù)狡趥鶆?wù)、公司經(jīng)營不善等，股東撤資不是破產(chǎn)原因。

二、簡答題答案及解析思路：

1.商法的基本原則包括：平等原則、自愿原則、公平原則、誠實(shí)信用原則、守法原則、保護(hù)消費(fèi)者權(quán)益原則等。

2.公司設(shè)立的條件包括：符合法定形式、具備法定資本、有合法名稱、有固定辦公場所、有符合法定條件的發(fā)起人、有公司章程等。

3.股份有限公司的股東權(quán)利包括：出席股東大會(huì)、行使表決權(quán)、查閱公司章程和股東名冊(cè)、轉(zhuǎn)讓股權(quán)、獲取股息等。

4.公司債券的特點(diǎn)包括：債權(quán)憑證、固定利率、期限明確、可轉(zhuǎn)讓等。

5.公司解散的原因包括：公司章程規(guī)定的期限屆滿、股東大會(huì)決議解散、公司合并、分立、公司破產(chǎn)、股東會(huì)決議解散等。

三、論述題答案及解析思路：

商法在公司治理中的作用主要體現(xiàn)在以下幾個(gè)方面：

1.規(guī)范公司行為：商法通過規(guī)定公司的設(shè)立、組織、運(yùn)營、解散等方面的法律規(guī)范，規(guī)范公司的行為，保護(hù)公司及其利益相關(guān)者的合法權(quán)益。

2.維護(hù)市場秩序：商法通過規(guī)范市場競爭行為，打擊不正當(dāng)競爭，維護(hù)市場秩序，促進(jìn)公平競爭。

3.保護(hù)投資者利益：商法通過規(guī)定公司信息披露、股東權(quán)益保護(hù)等方面的法律規(guī)范，保護(hù)投資者的合法權(quán)益，增強(qiáng)投資者的信心。

4.促進(jìn)經(jīng)濟(jì)發(fā)展：商法通過規(guī)范公司行為，優(yōu)化市場資源配置，提高經(jīng)濟(jì)效益，促進(jìn)經(jīng)濟(jì)發(fā)展。

四、案例分析題答案及解析思路：

1.案例一：乙和丙的反對(duì)沒有法律依據(jù)。根據(jù)《公司法》規(guī)定，股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。本題中，甲、乙、丙三人共同出資設(shè)立公司，甲的股權(quán)轉(zhuǎn)讓未違反公司章程，且獲得乙、丙的同意，因此乙和丙的反對(duì)沒有法律依據(jù)。

2.案例二：乙的訴訟請(qǐng)求合理。根據(jù)《公司法》規(guī)定，公司應(yīng)當(dāng)按時(shí)支付債券利息。本題中，公司未能按時(shí)支付債券利息，違反了法律規(guī)定，乙作為債權(quán)人有權(quán)要求公司支付利息。

五、論述題答案及解析思路：

商法在維護(hù)市場秩序中的作用主要體現(xiàn)在以下幾個(gè)方面：

1.規(guī)范市場行為：商法通過規(guī)定市場主體的設(shè)立、運(yùn)營、解散等方面的法律規(guī)范，規(guī)范市場行為，維護(hù)市場秩序。

2.打擊不正當(dāng)競爭：商法通過規(guī)定不正當(dāng)競爭行為的法律責(zé)任，打擊不正當(dāng)競爭，保護(hù)公平競爭的市場環(huán)境。

3.保護(hù)消費(fèi)者權(quán)益：商法通過規(guī)定消費(fèi)者權(quán)益保護(hù)的法律規(guī)范，保護(hù)消費(fèi)者合法權(quán)益，維護(hù)市場秩序。

4.促進(jìn)市場健康發(fā)展：商法通過規(guī)范市場行為，優(yōu)化市場資源配置，提高市場效率，促進(jìn)市場健康發(fā)展。

六、綜合題答案及解析思路：

1.公司破產(chǎn)清算的順序是：首先，清償有優(yōu)先權(quán)的債權(quán)；其次，清償普通債權(quán)；最后，如有剩余財(cái)產(chǎn)，按股東出資比例分