企業(yè)合并合同及合作協(xié)議合同編號：__________甲方（合并方）：名稱：__________地址：__________法定代表人：__________聯(lián)系電話：__________乙方（被合并方）：名稱：__________地址：__________法定代表人：__________聯(lián)系電話：__________鑒于甲方和乙方均是在中國境內合法注冊的企業(yè)法人，甲乙雙方為了充分發(fā)揮各自優(yōu)勢，實現(xiàn)資源共享、優(yōu)勢互補，經(jīng)友好協(xié)商，決定進行企業(yè)合并，現(xiàn)就合并事宜達成如下協(xié)議：第一條合并方式1.1甲方與乙方采取吸收合并的方式，乙方作為被合并方，將其全部資產(chǎn)、負債、權益和業(yè)務納入甲方，成為甲方的一部分。1.2合并完成后，乙方將注銷法人資格，其權利、義務及法律責任均由甲方承擔。第二條合并基準日2.1本合同項下的合并基準日為____年__月__日。第三條資產(chǎn)評估與轉讓3.1雙方同意，合并前應對乙方的資產(chǎn)進行評估，以確定乙方資產(chǎn)的價值。評估工作由雙方共同認可的具有資質的評估機構進行。3.2評估報告出具后，雙方應根據(jù)評估結果協(xié)商確定乙方資產(chǎn)的轉讓價格。轉讓價格應公平合理，不得低于評估價值。3.3乙方資產(chǎn)轉讓給甲方后，甲方應按照約定的價格支付轉讓款項。第四條合并程序4.1雙方應按照相關法律法規(guī)的要求，向各自的主管部門報批合并事項，并辦理相關手續(xù)。4.2雙方應在合并基準日前，向債權人、債務人、員工等各方履行通知義務，并依法處理合并前的債權債務關系。4.3合并完成后，甲方應及時辦理變更登記手續(xù)，包括但不限于工商變更登記、稅務變更登記等。第五條管理與人事5.1合并后，甲方應保持乙方的業(yè)務運營穩(wěn)定，確保合并過程中不影響乙方的正常經(jīng)營。5.2乙方原有員工在合并后繼續(xù)履行勞動合同，甲方應妥善安置乙方員工，保障其合法權益。5.3甲方應按照法律法規(guī)的要求，對合并后的企業(yè)進行管理，確保企業(yè)的合法權益。第六條保密6.1雙方在合并過程中所獲悉的對方商業(yè)秘密、技術秘密、市場信息等，應予以嚴格保密，未經(jīng)對方同意不得向第三方披露。6.2保密義務自本合同簽訂之日起生效，至合并完成之日終止。第七條違約責任7.1雙方應嚴格按照本合同的約定履行各自的權利和義務，如一方違反本合同的規(guī)定，導致合并無法進行或給對方造成損失的，應承擔違約責任，向對方支付違約金，并賠償損失。第八條爭議解決8.1雙方在履行本合同過程中發(fā)生的爭議，應通過友好協(xié)商解決；協(xié)商不成的，任何一方均有權向合同簽訂地的人民法院提起訴訟。第九條合同的生效、終止和解除9.1本合同自雙方簽字蓋章之日起生效，有效期為____年，自合并基準日起算。9.2在合同有效期內，如雙方協(xié)商一致，可以提前終止或解除本合同。9.3合并完成后，本合同自動終止。第十條其他10.1本合同未盡事宜，雙方可另行簽訂補充協(xié)議，補充協(xié)議與本合同具有同等法律效力。10.2本合同一式兩份，甲乙雙方各執(zhí)一份，具有同等法律效力。甲方（蓋章）：乙方（蓋章）：簽訂日期：____年__月__日注意事項：1.合法性審查：在簽署合同前，雙方應確保各自企業(yè)具備合法的合并資格，且合并行為符合中國法律法規(guī)的規(guī)定。2.資產(chǎn)評估：合并前必須進行資產(chǎn)評估，以確定轉讓價格，保證交易的公平性和合理性。3.債權債務處理：合并雙方需依法處理合并前的債權債務關系，確保合并不會損害債權人和債務人的合法權益。4.員工安置：合并雙方應妥善安置乙方員工，保障員工的合法權益，避免產(chǎn)生勞動爭議。5.保密義務：雙方在合并過程中應嚴格遵守保密條款，保護對方的商業(yè)秘密和知識產(chǎn)權。6.合同變更與解除：任何一方如需變更或解除合同，應按照合同約定的程序進行，且需雙方協(xié)商一致。解決辦法：1.違約責任：若一方違反合同規(guī)定，另一方可以要求違約方承擔違約責任，包括支付違約金和賠償損失。2.爭議解決：合同爭議應通過友好協(xié)商解決；協(xié)商不成時，可向合同簽訂地的人民法院提起訴訟。關鍵詞語的法律名詞解釋：2.吸收合并：指一個企業(yè)吸收其他企業(yè)，被吸收的企業(yè)解散，其資產(chǎn)、負債和業(yè)務由吸收企業(yè)承接的法律行為。3.資產(chǎn)評估：指專業(yè)機構對企業(yè)資產(chǎn)進行價值評估，以確定資產(chǎn)轉讓價格的過程。4.債權債務關系：指合同當事人之間因合同債務所產(chǎn)生的權利義務關系。5.商業(yè)秘密：指不為公眾所知悉、能為權利人帶來經(jīng)濟利益、具有實用性并經(jīng)權利人采取保密措施的技術信息和經(jīng)營信息。6.違約責任：指合同當事人違反合同義務所應承擔的民事責任。7.解除合同：指在合同有效期內，因一定事由的發(fā)生，合同當事人依照法律規(guī)定或者合同約定，使合同的權利義務關系歸于消滅的行為。8.終止合同：指合同當事人之間因一定法律事實的出現(xiàn)，使合同的權利義務關系終止的法律行為。應用場合一：跨國合并特殊場合說明：跨國合并涉及不同國家的法律體系和文化差異，需要特別關注跨國法律適用和語言溝通問題。補充條款：“鑒于本合并涉及跨國交易，雙方同意在合同解釋和適用法律上，如遇沖突，應優(yōu)先參考國際慣例和雙方共同認可的國際法律規(guī)則。同時，雙方應指定一名精通對方語言的專業(yè)翻譯人員，確保溝通無障礙?！睉脠龊隙荷婕懊舾行袠I(yè)合并特殊場合說明：某些行業(yè)如涉及國家安全、公共利益等，合并可能需要得到政府相關部門的特別批準。補充條款：“考慮到本合并涉及的行業(yè)特殊性，雙方應共同向中國政府相關監(jiān)管部門提交合并申請，并確保所有合并行為符合國家相關政策和法律法規(guī)要求。若合并未獲得所需批準，雙方同意終止合并程序。”應用場合三：合并雙方有長期合作歷史特殊場合說明：長期合作的企業(yè)之間可能存在一些特殊的合作模式或信任關系，需要在合同中體現(xiàn)。補充條款：“鑒于甲乙雙方長期以來的良好合作關系，雙方同意在合并后，將繼續(xù)保持和發(fā)揚雙方在合作期間形成的良好合作精神和業(yè)務流程，確保合并后的企業(yè)能夠順利過渡?！睉脠龊纤模汉喜⑸婕爸R產(chǎn)權特殊場合說明：合并時，知識產(chǎn)權的歸屬和使用權是一個重要問題，尤其是對于技術型企業(yè)。補充條款：“雙方確認，合并后，乙方所有的知識產(chǎn)權將轉移至甲方，甲方承諾將合理使用并保護這些知識產(chǎn)權，不會侵犯第三方的合法權益?！焙贤韪郊斜恚?