“中小企業(yè)互助基金”基金管理風險控制制度

第一篇：“中小企業(yè)互助基金”基金管理風險控制制度

青海金融超市“中小企業(yè)互助基金”

風險控制制度

第一章

目標和原則

第一條

青海金融超市有限公司制定本制度旨在保護“中小企業(yè)互助基金”

會員客戶資產(chǎn)委托人的合法權(quán)益，促進公司會員客戶資產(chǎn)業(yè)務的規(guī)范

發(fā)展，有效防范和化解風險，防范利益輸送及其他有損害資產(chǎn)客戶利

益的行為。

公司資產(chǎn)風險控制的總體目標是：保證公司資產(chǎn)運作嚴格遵守國

家有關(guān)法律法規(guī)和資產(chǎn)管理合同規(guī)定：確保資產(chǎn)的穩(wěn)健運行和受托財

產(chǎn)的安全完整，防范和化解風險，防范可能存在的利益輸送行為，確

保公平對待公司所管理的各類資產(chǎn)。

第二條

資產(chǎn)管理內(nèi)部控制應當遵循的原則：

合法性原則

青海金融超市有限責任公司應在合法合規(guī)的前提下簽署資產(chǎn)管理

合同，忠實履行合同義務，會員客戶資產(chǎn)管理運作應與資產(chǎn)管理合同

和委托人的收益目標和風險承受度相一致，充分依據(jù)資產(chǎn)管理合同規(guī)

定構(gòu)建投資組合。

健全性原則

風險控制必須覆蓋“中小企業(yè)互助基金”會員客戶資產(chǎn)管理的各

個環(huán)節(jié)和各級人員，滲透到?jīng)Q策、執(zhí)行、監(jiān)督、反饋等各個經(jīng)營環(huán)節(jié)。

獨立性原則

公司設風險控制委員會、督察長和監(jiān)察稽核部，各風險控制機構(gòu)

和人員具有并保持高度的獨立性和權(quán)威性，負責對公司各部門風險控

制工作進行監(jiān)察和稽核。

防火墻原則

資產(chǎn)管理部應與公司各機構(gòu)、部門和崗位保持相對獨立，公司自

有資產(chǎn)與公募基金、會員客戶資產(chǎn)等各類不同資產(chǎn)的運作應當嚴格分

離，分別獨立運作。

公平原則

公司應當恪守職責、履行誠實信用、謹慎勤勉的義務，杜絕利益

榆送行為，通過完善相關(guān)制度、流程，在公平的基礎上使“中小企業(yè)

互助基金”的會員客戶資產(chǎn)的投資管理可以充分利用公司既有的行政、

系統(tǒng)、研究資源，同時防范公司其他資產(chǎn)向會員客戶資產(chǎn)輸送利益,

保證公平對待各類投資者。

第二章

公司內(nèi)控風險控制架構(gòu)與流程

第三條

公司設風險控制委員會。風險控制委員會的主要職責是根據(jù)公司

相關(guān)制度規(guī)定，對公司經(jīng)營管理的全過程進行風險控制。風險控制委

員會由公司總經(jīng)理、監(jiān)察稽核部總監(jiān)、業(yè)務綜合部總監(jiān)、金融工程部

總監(jiān)和基金運營部總監(jiān)組成，總經(jīng)理任風險控制委員會主任。

風險控制委員會負責制定公司內(nèi)控制度并執(zhí)行；對公司運作中存

在的風險問題和隱患進行研究并作出控制決策；負責聽取各部門風險

情況匯報，對潛在的風險問題提出解決建議，并部署相關(guān)的風險解決

方案。

第四條

公司設督察長。督察長負責組織指導公司監(jiān)察稽核工作。督察長

履行職責的范圍，應當涵蓋基金及公司運作的所有業(yè)務環(huán)節(jié)。督察長

對董事會負責，對基金運作、內(nèi)部管理、制度執(zhí)行及遵規(guī)守法情況進

行內(nèi)部監(jiān)察稽核。督察長定期獨立向中國證監(jiān)會及全體董事提交監(jiān)察

稽核報告。

第五條

公司設監(jiān)察稽核部。監(jiān)察稽核部具體負責公司內(nèi)部的監(jiān)察稽核工

作，就內(nèi)部風險控制制度的執(zhí)行情況獨立地履行檢查、評價、報告及

建議職能，對總經(jīng)理負責，并協(xié)助督察長工作。

第六條

公司各部門應根據(jù)公司經(jīng)營計劃、業(yè)務規(guī)則及各部門具體情況制

定本部門標準化的作業(yè)流程及風險控制制度，將風險控制在最小范圍

內(nèi)。

第七條

公司在風險控制方面實行自上而下和自下而上相結(jié)合的內(nèi)控流程:

自上而下：即通過風險控制委員會和投資決策委員會、督察長、

監(jiān)察稽核部、各業(yè)務部門直至每個業(yè)務環(huán)節(jié)和崗位的風險工作理念和

要求的傳達和執(zhí)行的過程。

自下而上：指通過每個業(yè)務崗位及各業(yè)務部門逐級對各種風險隱

患、問題進行監(jiān)控，并及時向上報告、反饋風險信息，實施風險控制

的過程。

第三章

客戶資產(chǎn)管理面臨的風險種類

第八條

會員客戶資產(chǎn)管理過程中與其他委托資產(chǎn)共有的風險包括：市場

風險、政策風險、決策風險、操作風險、技術(shù)風險。

第九條

資產(chǎn)管理中應重點關(guān)注的風險包括：

1合同管理風險：在資產(chǎn)管理合同的簽訂階段和履行過程中產(chǎn)生的

各種風險。包括：

合同簽訂階段的風險評估風險，資產(chǎn)管理人未能充分了解客戶的

風險偏好、風險認知能力和承受能力，評估客戶的財務狀況，向客戶

說明有關(guān)法律法規(guī)和相關(guān)投資工具的運作市場及方式而產(chǎn)生的風險。

合同約定不明的風險委托雙方因投資管理合同沒有約

定或約定不明確產(chǎn)生爭議或糾紛所產(chǎn)生的風險；

違約風險：指會員客戶資產(chǎn)管理過程中可能產(chǎn)生的違反

資產(chǎn)管理合同的約定以及因委托人提前解約贖回而產(chǎn)生的風險；

2法律風險：由于違法違規(guī)或?qū)Q策、經(jīng)營、操作的合法合規(guī)性評

估失誤而可能造成損失的風險，以及因?qū)ι鲜鍪д`法律后果認識不足、

處理失當而可能擴大損失的風險，主要包括

(1)違規(guī)承諾收益或承擔損失；

(2)進行有損委托人利益的異常交易、不正當交易等；(3)從

事內(nèi)幕交易、操縱證券交易價格及其他不正當?shù)淖C券交易活動

3流動性風險：資產(chǎn)組合無法在要求的時間內(nèi)在沒有沖擊成本的前

提下變現(xiàn)的潛在風險。

4道德風險：從事會員客戶資產(chǎn)管理活動的人在最大限度地增進自

身效用時，做出不利于他人的行為。

第四章

特定資產(chǎn)管理基本的風險控制機制

第十條

公司將通過建立科學嚴密的崗位分離制度，確?！爸行∑髽I(yè)互助

基金”會員客戶資產(chǎn)業(yè)務內(nèi)控的有效性，防止出現(xiàn)職責不清、利益輸

送以及信息失密等風險：

公司成立專門的資產(chǎn)管理部，專門負責“中小企業(yè)互助基金”的

會員客戶資產(chǎn)相關(guān)業(yè)務的投資管理、組織、協(xié)調(diào)工作，其專戶投資經(jīng)

理不僅應與公募基金的辦公區(qū)域嚴格分離，而且不得與公募基金經(jīng)理

相互兼任；

涉及資產(chǎn)管理業(yè)務的前臺部門（研究、投資、交易、金融工程部

等）和后臺部門（基金會計、IT系統(tǒng)支持等）崗位必須嚴格分離，并

擁有相互獨立的向公司管理層的匯報渠道；

監(jiān)察稽核部負方公司特定客戶資產(chǎn)管理業(yè)務的監(jiān)察稽核工作；

為確保相關(guān)崗位能夠充分物理隔離，公司對不同的部門和崗位設

立必要的防火墻制度。

第十一條

公司資產(chǎn)與公司自有資產(chǎn)嚴格分離，并設立獨立賬戶進行管理；

公司管理的其他公募基金與“中小企業(yè)互助基金”會員客戶資產(chǎn)的委

托管理資產(chǎn)也分別設立賬戶，以確保其他委托財產(chǎn)與特定客戶資產(chǎn)資

產(chǎn)管理業(yè)務相互獨立；

第十二條

資產(chǎn)管理業(yè)務的信息應嚴格保密，除法律法規(guī)另有規(guī)定或特定客

戶資產(chǎn)委托人事先同意外，不得進行公開的信息披露；通過獨立的投

資電腦系統(tǒng)和系統(tǒng)授權(quán)限制，做到“中小企業(yè)互助基金”會員客戶資

產(chǎn)業(yè)務與公司管理的其它委托財產(chǎn)在信息上的相互隔離，避免利益輸

送；

公司員工與公司簽訂保密合同，并受到公司內(nèi)控制度、監(jiān)察制度

的制約，負有嚴格的保密義務；因工作變動需離開公司的，應簽署

《離職承諾》，保證保守公司及委托人的商業(yè)秘密。

第十三條

公司制定特定資產(chǎn)管理業(yè)務專職人員行為規(guī)范，要求專職人員必

須誠實守信、嚴格遵守法律法規(guī)和委托合同的要求，禁止利益輸送、

違規(guī)承諾收益、不正當交易以及泄露客戶秘密等行為的出現(xiàn)，避免道

德風險。

第十四條

監(jiān)察稽核體系獨立于特定客戶資產(chǎn)管理業(yè)務的研究、投資、交易、

會計、運營等體系，由監(jiān)察稽核部對會員客戶資產(chǎn)投資業(yè)務中出現(xiàn)的

違反法規(guī)、公司風險管理制度及委托合同規(guī)定的風險行為，進行日常

監(jiān)控和監(jiān)察稽核，并要求有關(guān)部門采取風險控制措施；通過定期或不

定期的專項監(jiān)察稽核報告向公司管理層匯報有關(guān)風險問題，并督促相

關(guān)部門整改。

第五章

特定資產(chǎn)業(yè)務各特定風險的防范措施

第十五條

公司按照《青海金融超市有限公司“中小企業(yè)互助基金”風險控

制制度》規(guī)定的相關(guān)措施來防范特定資產(chǎn)管理與其他投資組合相同的

風險。

弟一下

合同管理風險的防范措施

第十六條

在資產(chǎn)委托合同簽訂階段，公司通過以下措施來

防范：

公司通過“投資者調(diào)查問卷”，充分了解客戶的風險偏好、風險

認知能力和承受能力，客觀評估客戶的財務狀況，并通過“風險聲明

書”向客戶揭示有關(guān)法律法規(guī)和相關(guān)投資工具的風險，以防范因風險

評估失誤產(chǎn)生的風險。

公司、資產(chǎn)托管人、資產(chǎn)委托人各自簽訂“自律申明書”，申明

不在特定資產(chǎn)管理過程中承諾返還資產(chǎn)管理費或托管費、承諾收益、

利用所管理的其他資產(chǎn)為資產(chǎn)委托人謀取不當利益、在證券承銷和證

券投資等業(yè)務活動中為資產(chǎn)委托人提供配合等

公司市場部會同監(jiān)察稽核部嚴格審查資產(chǎn)委托人的資料和委托資

產(chǎn)來源，確保資產(chǎn)委托人資料的真實性和資金來源的合法性，確保委

托資產(chǎn)的合法性，避免來源不當?shù)馁Y產(chǎn)從事反洗錢活動；

由資產(chǎn)委托人簽訂“承諾書”，承諾資料的真實性和資金來源的

合法性，并承諾不向資產(chǎn)管理人索取商業(yè)賄賂。第十七條

公司監(jiān)察稽核部負責對資產(chǎn)委托合同內(nèi)容的管理：

公司參照監(jiān)管部門的規(guī)定制定公司的標準合同，在資產(chǎn)管理合同

中盡可能將全部問題進行明確約定，避免出現(xiàn)沒有約定或約定不明的

事項。在合同中明確約定當出現(xiàn)委托人變更或提前解除管理合同部分

或全部撤回委托資產(chǎn)的情形時的雙方的權(quán)利義務。

在合同中約定雙方對合同條款理解出現(xiàn)分歧時的解決方式。

資產(chǎn)管理合同在簽訂之前必須由公司監(jiān)察稽核部法務人員進行合

規(guī)審核。

公司按照法定時間將簽訂的資產(chǎn)管理合同報證監(jiān)會備案，并對合

同任何形式進行變更、補充的，在規(guī)定時間內(nèi)報證監(jiān)會備案。

第十八條

在資產(chǎn)管理合同履行階段，由理財顧問和金融工程部對投資過程

是否符合合同約定進行監(jiān)督。對發(fā)現(xiàn)不符合合同約定投資要求的，可

以向投資決策委員會建議召開風險評估會議，及時作出調(diào)整，以符合

合同約定。第二節(jié)

投資相關(guān)風險的的防范措施

第十九條

資產(chǎn)與公司管理的其他財產(chǎn)共享客觀化的研究平臺，研究員調(diào)研

成果和研究報告，必須同時向基金經(jīng)理和專戶投資經(jīng)理報告，防止因

研究報告提交的時間不同造成不公平對待各類資產(chǎn)。

第二十條

公司實行三級配絡，清楚地劃分專戶投資經(jīng)理、產(chǎn)品經(jīng)理和行業(yè)

投資經(jīng)理的職責，通過層層配絡，分散投資，有利于減少非系統(tǒng)性風

險，保障“中小企業(yè)互助基金”會員客戶的利益。

第二十一條

投資決策委員會會議實行回避制度。即議題為公募基金事宜時，

負責會員客戶資產(chǎn)管理的相關(guān)人員須回避；議題為會員客戶資產(chǎn)管理

事宜時，公募基金的相關(guān)管理人員須回避；

第二十二條

督察長可列席投資決策委員會會議，對相關(guān)投資決策提出有關(guān)風

險控制的提示：監(jiān)察稽核部對投資決策流程和執(zhí)行程序的合法合規(guī)性

進行監(jiān)督。

第二卜三條

專戶投資經(jīng)理應依據(jù)委托合同和投資決策委員會資產(chǎn)配珞決議，

在規(guī)定范圍內(nèi)調(diào)整投資策略和投資組合；對超過權(quán)限的投資必須上報

投資決策委員會審批后方可進行。

第二十四條

公司從系統(tǒng)上嚴格限定投資交易權(quán)限，專戶投資經(jīng)理只有在各個

組合之間進行配珞的權(quán)限。組合經(jīng)理只有在組合內(nèi)進行行業(yè)配珞和選

擇投資品種的權(quán)限；專戶投資經(jīng)理和組合經(jīng)理享有特定的交易權(quán)限，

其他任何人均無此權(quán)限。

第二十五條

專戶投資經(jīng)理、組合投資經(jīng)理在不違反合同和投資決策委員會決

策的前提下獨立進行投資，其他任何人包括公募基金經(jīng)理、公司管理

人員以及客戶均不得干涉投

資。

第二十六條

資產(chǎn)管理投資人員和公募基金投資管理人員也不得就各自的配絡

計劃互相交流。

第三節(jié)

交易階段的內(nèi)部控制機制

第二十七條

公司實行集中交易制度，所有投資必須根據(jù)集中交易制度的規(guī)定

在集中交易室完成，投資指令通過交易系統(tǒng)以電子指令形式下達，由

集中接單員審核無誤后分發(fā)給相應的交易員，各交易員之間獨立操作,

不得溝通各自的交易內(nèi)容。

第二十八條

在交易系統(tǒng)中針對不同的專戶設珞獨立的帳戶，有獨立的股東代

碼，并對不同的專戶進行獨立的交易流水記錄和持倉記錄。

第二十九條

基金運營部對于交易系統(tǒng)的權(quán)限嚴格設定，只有經(jīng)過批準的專戶

投資經(jīng)理和組合投資經(jīng)理才可以下達買賣指令。

第三十條

公司建立科學合理的公平投資機制，實現(xiàn)不同投資組合之間的公

平投資。公平投資原則貫穿在指令下達、執(zhí)行交易各個環(huán)節(jié)。實行隨

機分發(fā)、每筆保單自動分拆的方式，從而達到公平交易，防止不同投

資組合之間進行利益輸送。第三十一條

公司建立系統(tǒng)的交易方法，根據(jù)投資組合的投

資風格和投資策略制定客觀完整的交易規(guī)則，并按照這些交易規(guī)

則進行交易決策，以保證各投資組合交易決策的客觀性和對立性。

第三十二條

按照法律法規(guī)以及合同的規(guī)定，在交易系統(tǒng)中設絡投資合規(guī)合約

比例的預警值和禁止值，超過禁止值的下單將被禁止，對可執(zhí)行的異

常交易進行預警設珞。第三十三條

監(jiān)察稽核部通過交易系統(tǒng)對交易事項進行監(jiān)控，一旦發(fā)現(xiàn)違規(guī)、

違約或異常交易情況，應向?qū)敉顿Y經(jīng)理發(fā)出提示，并要求相關(guān)投資

人員進行說明，監(jiān)察稽核部有權(quán)采取相關(guān)制止措施。

第三十四條

公司監(jiān)察稽核部負責對資產(chǎn)管理過程中的合法合規(guī)性進行監(jiān)察稽

核。

第三節(jié)

報告制度

第三十五條

監(jiān)察稽核部每季度將對涉及會員客戶資產(chǎn)投資的公司各業(yè)務環(huán)節(jié)

進行定期稽核，再出具季度監(jiān)察稽核報告。

監(jiān)察稽核部還將每年對會員客戶資產(chǎn)投資管理部門遵守法規(guī)、委

托合同和部門制度的情況進行一次專項稽核工作。

第三卜六條

公司按照合同約定的時間，編制并向委托人報

送委托財產(chǎn)的投資報告，對報告期內(nèi)委托財產(chǎn)的投資運作等情況

作出說明。

第三十七條

當投資目標和投資策略類似的證券投資委托財產(chǎn)和委托財產(chǎn)投資

組合之間的業(yè)績表現(xiàn)有明顯差距時，公司應出具書面分析報告，由專

戶投資經(jīng)理、督察長、總經(jīng)理分別簽署后報證監(jiān)會備案。

第三十八條

公司按法定要求定期完成特定資產(chǎn)管理業(yè)務季度報告和年度報告,

并報證監(jiān)會備案。

第六章

風險控制制度的保障和評價

第三十九條

為保障風險控制制度的持續(xù)性和有效性，公司內(nèi)部必須形成良好

的控制環(huán)境，建立持續(xù)的控制檢驗制度和獨立的控制報告制度。

第四十條

控制環(huán)境是與風險控制制度相關(guān)的各種因素相互作用的綜合效果

及其對業(yè)務、員工的影響。良好的控制環(huán)境可為其他風險控制制度要

素提供規(guī)則和架構(gòu)，主要包括各項風險控制制度對各項業(yè)務的牽制力，

公司管理層、員工對風險控制制度的重視程度。公司致力于從公司文

化、組織結(jié)構(gòu)、管理制度等方面營造良好的控制環(huán)境。

第四十一條

公司致力于營造一個濃厚的合規(guī)文化氛圍，使

得控制意識能在公司內(nèi)部廣泛分享，并能擴展到公司所有員工，

確保內(nèi)控機制的建立、完善和各項管理制度的執(zhí)行。第四十二條

控制報告制度是指監(jiān)察稽核部及時將風險控制制度的實質(zhì)性缺陷

或失控向公司總經(jīng)理和督察長報告的制度。公司應具備完善的信息系

統(tǒng)確保報告程序的有效性，以保證總經(jīng)理和督察長及時可靠的取得準

確詳細的信息。第四十三條

對因監(jiān)察稽核工作出色，防止了某些重大風險的發(fā)生，為公司挽

回了重大損失，業(yè)績特別突出的監(jiān)察稽核人員，公司應予以表彰和獎

勵。

第四十四條

監(jiān)察稽核部有關(guān)監(jiān)察稽核人員要認真履行工作職責，認真、及時

地反映情況，對隱瞞不報、上報虛假情況或監(jiān)察稽核不力，給公司造

成巨大風險和損失的，依公司規(guī)定追究其責任。

第四十五條

對于各項規(guī)章制度完善、風險防范工作積極主動并卓有成效的部

n,公司應給予適當表彰與獎勵。第四十六條

由于部門制度不完備、工作程序不合理或管理混亂而造成較大風

險并給公司帶來損失的應追究部門主要負責人的責任。

第二篇：基金管理風險控制制度

寶盈基金管理公司

特定客戶資產(chǎn)管理風險控制制度

第一章

目標和原則

第一條

公司制定本制度旨在保護特定客戶資產(chǎn)委托人的合法權(quán)益，促進

公司特定客戶資產(chǎn)業(yè)務的規(guī)范發(fā)展，有效防范和化解風險，防范利益

輸送及其他有損害特定資產(chǎn)客戶利益的行為。

公司特定資產(chǎn)風險控制的總體目標是：保證公司特定資產(chǎn)運作嚴

格遵守國家有關(guān)法律法規(guī)和資產(chǎn)管理合同規(guī)定；確保特定資產(chǎn)的穩(wěn)健

運行和受托財產(chǎn)的安全完整，防范和化解風險，防范可能存在的利益

輸送行為，確保公平對待公司所管理的各類資產(chǎn)。

第二條

特定資產(chǎn)管理內(nèi)部控制應當遵循的原則：

合法性原則

公司應在合法合規(guī)的前提下簽署資產(chǎn)管理合同，忠實履行合同義

務，特定客戶資產(chǎn)管理運作應與資產(chǎn)管理合同和委托人的收益目標和

風險承受度相一致，充分依據(jù)資產(chǎn)管理合同規(guī)定構(gòu)建投資組合。

健全性原則

風險控制必須覆蓋特定客戶資產(chǎn)管理的各個環(huán)節(jié)和各級人員，滲

透到?jīng)Q策、執(zhí)行、監(jiān)督、反饋等各個經(jīng)營環(huán)節(jié)。

獨立性原則

公司設風險控制委員會、督察長和監(jiān)察稽核部，各風險控制機構(gòu)

和人員具有并保持高度的獨立性和權(quán)威性，負責對公司各部門風險控

制工作進行監(jiān)察和稽核。

防火墻原則

特定資產(chǎn)管理部應與公司各機構(gòu)、部門和崗位保持相對獨立，公

司自有資產(chǎn)與公募基金、特定客戶資產(chǎn)等各類不同資產(chǎn)的運作應當嚴

格分離，分別獨立運作。

公平原則

公司應當恪守職責、履行誠實信用、謹慎勤勉的義務，杜絕利益

輸送行為，通過完善相關(guān)制度、流程，在公平的基礎上使特定客戶資

產(chǎn)的投資管理可以充分利用公司既有的行政、系統(tǒng)、研究資源，同時

防范公司其他資產(chǎn)向特定客戶資產(chǎn)輸送利益，保證公平對待各類投資

者。

第二章

公司內(nèi)控風險控制架構(gòu)與流程

第三條

公司設風險控制委員會。風險控制委員會的主要職責是根據(jù)公司

相關(guān)制度規(guī)定，對公司經(jīng)營管理的全過程進行風險控制。風險控制委

員會由公司總經(jīng)理、監(jiān)察稽核部總監(jiān)、市場部總監(jiān)、金融工程部總監(jiān)

和基金運營部總監(jiān)組成，總經(jīng)理任風險控制委員會主任。

風險控制委員會負責制定公司內(nèi)控制度并執(zhí)行；對公司運作中存

在的風險問題和隱患進行研究并作出控制決策；負責聽取各部門風險

情況匯報，對潛在的風險問題提出解決建議，并部署相關(guān)的風險解決

方案。第四條

公司設督察長。督察長負責組織指導公司監(jiān)察稽核工作。督察長

履行職責的范圍，應當涵蓋基金及公司運作的所有業(yè)務環(huán)節(jié)。督察長

對董事會負責，對基金運作、內(nèi)部管理、制度執(zhí)行及遵規(guī)守法情況進

行內(nèi)部監(jiān)察稽核。督察長定期獨立向中國證監(jiān)會及全體董事提交監(jiān)察

稽核報告。

第五條

公司設監(jiān)察稽核部。監(jiān)察稽核部具體負責公司內(nèi)部的監(jiān)察稽核工

作，就內(nèi)部風險控制制度的執(zhí)行情況獨立地履行檢查、評價、報告及

建議職能，對總經(jīng)理負責，并協(xié)助督察長工作。

第六條

公司各部門應根據(jù)公司經(jīng)營計劃、業(yè)務規(guī)則及各部門具體情況制

定本部門標準化的作業(yè)流程及風險控制制度，將風險控制在最小范圍

內(nèi)。

第七條

公司在風險控制方面實行自上而下和自下而上相結(jié)合的內(nèi)控流程:

自上而下：即通過風險控制委員會和投資決策委員會、督察長、

監(jiān)察稽核部、各業(yè)務部門直至每個業(yè)務環(huán)節(jié)和崗位的風險工作理念和

要求的傳達和執(zhí)行的過程。

自下而上：指通過每個業(yè)務崗位及各業(yè)務部門逐級對各種風險隱

患、問題進行監(jiān)控，并及時向上報告、反饋風險信息，實施風險控制

的過程。

第三章

特定客戶資產(chǎn)管理面臨的風險種類

第八條

特定客戶資產(chǎn)管理過程中與其他委托資產(chǎn)共有的風險包括：

市場風險、政策風險、決策風險、操作風險、技術(shù)風險。第九條

特定資產(chǎn)管理中應重點關(guān)注的風險包括：

1合同管理風險：在資產(chǎn)管理合同的簽訂階段和履行過程中產(chǎn)生的

各種風險。包括：

合同簽訂階段的風險評估風險，資產(chǎn)管理人未能充分了解客戶的

風險偏好、風險認知能力和承受能力，評估客戶的財務狀況，向客戶

說明有關(guān)法律法規(guī)和相關(guān)投資工具的運作市場及方式而產(chǎn)生的風險。

合同約定不明的風險委托雙方因投資管理合同沒有約定或約定不

明確產(chǎn)生爭議或糾紛所產(chǎn)生的風險；

違約風險：指特定客戶資產(chǎn)管理過程中可能產(chǎn)生的違反

資產(chǎn)管理合同的約定以及因委托人提前解約贖回而產(chǎn)生的風險；

2法律風險：由于違法違規(guī)或?qū)Q策、經(jīng)營、操作的合法合規(guī)性評

估失誤而可能造成損失的風險，以及因?qū)ι鲜鍪д`法律后果認識不足、

處理失當而可能擴大損失的風險，主要包括(1)違規(guī)承諾收益或承擔

損失；

(2)進行有損委托人利益的異常交易、不正當交易等;

（3）從事內(nèi)幕交易、操縱證券交易價格及其他不正當?shù)淖C券交易

活動

3流動性風險：資產(chǎn)組合無法在要求的時間內(nèi)在沒有沖擊成本的前

提下變現(xiàn)的潛在風險。

4道德風險：從事特定客戶資產(chǎn)管理活動的人在最大限度地增進自

身效用時，做出不利于他人的行為。

第四章

特定資產(chǎn)管理基本的風險控制機制

第十條

公司將通過建立科學嚴密的崗位分離制度，確保特定客戶資產(chǎn)業(yè)

務內(nèi)控的有效性，防止出現(xiàn)職責不清、利益輸送以及信息失密等風險:

公司成立專門的特定資產(chǎn)管理部，專門負責特定客戶資產(chǎn)相關(guān)業(yè)

務的投資管理、組織、協(xié)調(diào)工作，其專戶投資經(jīng)理不僅應與公募基金

的辦公區(qū)域嚴格分離，而且不得與公募基金經(jīng)理相互兼任；

涉及特定資產(chǎn)管理業(yè)務的前臺部門（研究、投資、交易、金融工

程部等）和后臺部門（基金會計、IT系統(tǒng)支持等）崗位必須嚴格分離,

并擁有相互獨立的向公司管理層的匯報渠道；

監(jiān)察稽核部負責公司特定客戶資產(chǎn)管理業(yè)務的監(jiān)察稽核工作;

為確保相關(guān)崗位能夠充分物理隔離，公司對不同的部門和崗位設

立必要的防火墻制度。

第十一條

公司特定資產(chǎn)與公司自有資產(chǎn)嚴格分離，并設立獨立賬戶進行管

理；公司管理的其他公募基金與特定客戶資產(chǎn)的委托管理資產(chǎn)也分別

設立賬戶，以確保其他委托財產(chǎn)與特定客戶資產(chǎn)資產(chǎn)管理業(yè)務相互獨

立；

第十二條

特定資產(chǎn)管理業(yè)務的信息應嚴格保密，除法律法規(guī)另有規(guī)定或特

定客戶資產(chǎn)委托人事先同意外，不得進行公開的信息披露；

通過獨立的投資電腦系統(tǒng)和系統(tǒng)授權(quán)限制，做到特定客戶資產(chǎn)業(yè)

務與公司管理的其它委托財產(chǎn)在信息上的相互隔離，避免利益輸送；

公司員工與公司簽訂保密合同，并受到公司內(nèi)控制度、監(jiān)察制度

的制約，負有嚴格的保密義務；因工作變動需離開公司的，應簽署

《離職承諾》，保證保守公司及委托人的商業(yè)秘密。

第十三條

公司制定特定資產(chǎn)管理業(yè)務專職人員行為規(guī)范，要求專職人員必

須誠實守信、嚴格遵守法律法規(guī)和委托合同的要求，禁止利益揄送、

違規(guī)承諾收益、不正當交易以及泄露客戶秘密等行為的出現(xiàn)，避免道

德風險。

第十四條

監(jiān)察稽核體系獨立于特定客戶資產(chǎn)管理業(yè)務的研究、投資、交易、

會計、運營等體系，由監(jiān)察稽核部對特定客戶資產(chǎn)投資業(yè)務中出現(xiàn)的

違反法規(guī)、公司風險管理制度及委托合同規(guī)定的風險行為，進行日常

監(jiān)控和監(jiān)察稽核，并要求有關(guān)部門采取風險控制措施；通過定期或不

定期的專項監(jiān)察稽核報告向公司管理層匯報有關(guān)風險問題，并督促相

關(guān)部門整改。

第五章

特定資產(chǎn)業(yè)務各特定風險的防范措施

第十五條

公司按照《寶盈基金管理有限公司風險控制制度》規(guī)定的相關(guān)措

施來防范特定資產(chǎn)管理與其他投資組合相同的風險。

弟一下

合同管理風險的防范措施

第十六條

在資產(chǎn)委托合同簽訂階段，公司通過以下措施來防范：

公司通過“投資者調(diào)查問卷”，充分了解客戶的風險偏好、風險

認知能力和承受能力，客觀評估客戶的財務狀況，并通過“風險聲明

書”向客戶揭示有關(guān)法律法規(guī)和相關(guān)投資工具的風險，以防范因風險

評估失誤產(chǎn)生的風險。

公司、資產(chǎn)托管人、資產(chǎn)委托人各自簽訂“自律申明書”，申明

不在特定資產(chǎn)管理過程中承諾返還資產(chǎn)管理費或托管費、承諾收益、

利用所管理的其他資產(chǎn)為資產(chǎn)委托人謀取不當利益、在證券承銷和證

券投資等業(yè)務活動中為資產(chǎn)委托人提供配合等

公司市場部會同監(jiān)察稽核部嚴格審查資產(chǎn)委托人的資料和委托資

產(chǎn)來源，確保資產(chǎn)委托人資料的真實性和資金來源的合法性，確保委

托資產(chǎn)的合法性，避免來源不當?shù)馁Y產(chǎn)從事反洗錢活動；

由資產(chǎn)委托人簽訂“承諾書”，承諾資料的真實性和資金來源的

合法性，并承諾不向資產(chǎn)管理人索取商業(yè)賄賂。第十七條

公司監(jiān)察稽核部負責對資產(chǎn)委托合同內(nèi)容的管理：

公司參照監(jiān)管部門的規(guī)定制定公司的標準合同，在資產(chǎn)管理合同

中盡可能將全部問題進行明確約定，避免出現(xiàn)沒有約定或約定不明的

事項。

在合同中明確約定當出現(xiàn)委托人變更或提前解除管理合同部分或

全部撤回委托資產(chǎn)的情形時的雙方的權(quán)利義務。

在合同中約定雙方對合同條款理解出現(xiàn)分歧時的解決方式。

資產(chǎn)管理合同在簽訂之前必須由公司監(jiān)察稽核部法務人員進行合

規(guī)審核。

公司按照法定時間將簽訂的資產(chǎn)管理合同報證監(jiān)會備案，并對合

同任何形式進行變更、補充的，在規(guī)定時間內(nèi)報證監(jiān)會備案。第十八

條

在資產(chǎn)管理合同履行階段，由理財顧問和金融工程部對投資過程

是否符合合同約定進行監(jiān)督。對發(fā)現(xiàn)不符合合同約定投資要求的，可

以向投資決策委員會建議召開風險評估會議，及時作出調(diào)整，以符合

合同約定。

第二節(jié)

投資相關(guān)風險的的防范措施

第十九條

特定資產(chǎn)與公司管理的其他財產(chǎn)共享客觀化的研究平臺，研究員

調(diào)研成果和研究報告，必須同時向基金經(jīng)理和專戶投資經(jīng)理報告，防

止因研究報告提交的時間不同造成不公平對待各類資產(chǎn)。第二十條

公司實行三級配絡，清楚地劃分專戶投資經(jīng)理、產(chǎn)品經(jīng)理和行業(yè)

投資經(jīng)理的職責，通過層層配絡，分散投資，有利于減少非系統(tǒng)性風

險，保障特定客戶的利益。

第二十一條

投資決策委員會會議實行回避制度。即議題為公募基金事宜時，

負責特定客戶資產(chǎn)管理的相關(guān)人員須回避；議題為特定客戶資產(chǎn)管理

事宜時，公募基金的相關(guān)管理人員須回避；

第二十二條督察長可列席投資決策委員會會議，對相關(guān)投資決策

提出有關(guān)風險控制的提示；監(jiān)察稽核部對投資決策流程和執(zhí)行程序的

合法

8

合規(guī)性進行監(jiān)甯。

第二十三條

專戶投資經(jīng)理應依據(jù)委托合同和投資決策委員會資產(chǎn)配絡決議，

在規(guī)定范圍內(nèi)調(diào)整投資策略和投資組合；對超過權(quán)限的投資必須上報

投資決策委員會審批后方可進行。

第二十四條

公司從系統(tǒng)上嚴格限定投資交易權(quán)限，專戶投資經(jīng)理只有在各個

組合之間進行配珞的權(quán)限。組合經(jīng)理只有在組合內(nèi)進行行業(yè)配珞和選

擇投資品種的權(quán)限；專戶投資經(jīng)理和組合經(jīng)理享有特定的交易權(quán)限，

其他任何人均無此權(quán)限。

第二十五條

專戶投資經(jīng)理、組合投資經(jīng)理在不違反合同和投資決策委員會決

策的前提下獨立進行投資，其他任何人包括公募基金經(jīng)理、公司管理

人員以及客戶均不得干涉投資。

第二十六條

特定資產(chǎn)管理投資人員和公募基金投資管理人員也不得就各自的

配絡計劃互相交流。

第三節(jié)

交易階段的內(nèi)部控制機制

第二十七條

公司實行集中交易制度，所有投資必須根據(jù)集中交易制度的規(guī)定

在集中交易室完成，投資指令通過交易系統(tǒng)以電子指令形式下達，由

集中接單員審核無誤后分發(fā)給相應的交易員，各交易員之間獨立操作,

不得溝通各自的交易內(nèi)容。

第二十八條

在交易系統(tǒng)中針對不同的專戶設珞獨立的帳戶，有獨立的股東代

碼，并對不同的專戶進行獨立的交易流水記錄和持倉記錄。第二十九

條

基金運營部對于交易系統(tǒng)的權(quán)限嚴格設定，只有經(jīng)過批準的專戶

投資經(jīng)理和組合投資經(jīng)理才可以下達買賣指令。

第三十條

公司建立科學合理的公平投資機制，實現(xiàn)不同投資組合之間的公

平投資。公平投資原則貫穿在指令下達、執(zhí)行交易各個環(huán)節(jié)。實行隨

機分發(fā)、每筆保單自動分拆的方式，從而達到公平交易，防止不同投

資組合之間進行利益輸送。

第三十一條

公司建立系統(tǒng)的交易方法，根據(jù)投資組合的投資風格和投資策略

制定客觀完整的交易規(guī)則，并按照這些交易規(guī)則進行交易決策，以保

證各投資組合交易決策的客觀性和對立性。

第三卜二條

按照法律法規(guī)以及合同的規(guī)定，在交易系統(tǒng)中設絡投資合規(guī)合約

比例的預警值和禁止值，超過禁止值的下單將被禁止，對可執(zhí)行的異

常交易進行預警設絡。

第三十三條

監(jiān)察稽核部通過交易系統(tǒng)對交易事項進行監(jiān)控，一旦發(fā)現(xiàn)違規(guī)、

違約或異常交易情況，應向?qū)敉顿Y經(jīng)理發(fā)出提示，并要求相關(guān)投資

人員進行說明，監(jiān)察稽核部有權(quán)采取相關(guān)制止措施。第三十四條

公司監(jiān)察稽核部負責對資產(chǎn)管理過程中的合法合規(guī)性進行監(jiān)察稽

核。

第三節(jié)

報告制度

第三十五條

監(jiān)察稽核部每季度將對涉及特定客戶資產(chǎn)投資的公司各業(yè)務環(huán)節(jié)

進行定期稽核，再出具季度監(jiān)察稽核報告。

監(jiān)察稽核部還將每年對特定客戶資產(chǎn)投資管理部門遵守法規(guī)、委

托合同和部門制度的情況進行一次專項稽核工作。

第三十六條

公司按照合同約定的時間，編制并向委托人報送委托財產(chǎn)的投資

報告，對報告期內(nèi)委托財產(chǎn)的投資運作等情況作出說明。第三卜七條

當投資目標和投資策略類似的證券投資委托財產(chǎn)和委托財產(chǎn)投資

組合之間的業(yè)績表現(xiàn)有明顯差距時，公司應出具書面分析報告，由專

戶投資經(jīng)理、督察長、總經(jīng)理分別簽署后報證監(jiān)會備案。第三十八條

公司按法定要求定期完成特定資產(chǎn)管理業(yè)務季度報告和報告，并

報證監(jiān)會備案。

第六章

風險控制制度的保障和評價

第三十九條

為保障風險控制制度的持續(xù)性和有效性，公司內(nèi)部必須形成良好

的控制環(huán)境，建立持續(xù)的控制檢驗制度和獨立的控制報告制度。

第四十條

控制環(huán)境是與風險控制制度相關(guān)的各種因素相互作用的綜合效果

及其對業(yè)務、員工的影響。良好的控制環(huán)境可為其他風險控制制度要

素提供規(guī)則和架構(gòu)，主要包括各項風險控制制度對各項業(yè)務的牽制力，

公司管理層、員工對風險控制制度的重視程度。公司致力于從公司文

化、組織結(jié)構(gòu)、管理制度等方面營造良好的控制環(huán)境。第四十一條

公司致力于營造一個濃厚的合規(guī)文化氛圍，使得控制意

識能在公司內(nèi)部廣泛分享，并能擴展到公司所有員工，確保內(nèi)控

機制的建立、完善和各項管理制度的執(zhí)行。

第四十二條

控制報告制度是指監(jiān)察稽核部及時將風險控制制度的實質(zhì)性缺陷

或失控向公司總經(jīng)理和督察長報告的制度。公司應具備完善的信息系

統(tǒng)確保報告程序的有效性，以保證總經(jīng)理和督察長及時可靠的取得準

確詳細的信息。

第四十三條

對因監(jiān)察稽核工作出色，防止了某些重大風險的發(fā)生，為公司挽

回了重大損失，業(yè)績特別突出的監(jiān)察稽核人員，公司應予以表彰和獎

勵。

第四十四條

監(jiān)察稽核部有關(guān)監(jiān)察稽核人員要認真履行工作職責，認真、及時

地反映情況，對隱瞞不報、上報虛假情況或監(jiān)察稽核不力，給公司造

成巨大風險和損失的，依公司規(guī)定追究其去任。

第四十五條

對于各項規(guī)章制度完善、風險防范工作積極主動并卓有成效的部

n,公司應給予適當表彰與獎勵。

第四十六條

由于部門制度不完備、工作程序不合理或管理混亂而造成較大風

險并給公司帶來損失的應追究部門主要負面人的聲任。

第三篇：基金管理公司風險控制制度

基金管理公司風險控制制度（私募股權(quán)基金內(nèi)部文件）

第一章

目標和原則

第一條公司制定本制度旨在保護特定客戶資產(chǎn)委托人的合法權(quán)益,

促進公司特定客戶資產(chǎn)業(yè)務的規(guī)范發(fā)展，有效防范和化解風險，防范

利益輸送及其他有損害特定資產(chǎn)客戶利益的行為。

公司特定資產(chǎn)風險控制的總體目標是：保證公司特定資產(chǎn)運作嚴

格遵守國家有關(guān)法律法規(guī)和資產(chǎn)管理合同規(guī)定：確保特定資產(chǎn)的穩(wěn)健

運行和受托財產(chǎn)的安全完整，防范和化解風險，防范可能存在的利益

輸送行為，確保公平對待公司所管理的各類資產(chǎn)。

第二條

特定資產(chǎn)管理內(nèi)部控制應當遵循的原則：

合法性原則

公司應在合法合規(guī)的前提下簽署資產(chǎn)管理合同，忠實履行合同義

務，特定客戶資產(chǎn)管理運作應與資產(chǎn)管理合同和委托人的收益目標和

風險承受度相一致，充分依據(jù)資產(chǎn)管理合同規(guī)定構(gòu)建投資組合。

健全性原則

風險控制必須覆蓋特定客戶資產(chǎn)管理的各個環(huán)節(jié)和各級人員，滲

透到?jīng)Q策、執(zhí)行、監(jiān)督、反饋等各個經(jīng)營環(huán)節(jié)。

獨立性原則

公司設風險控制委員會、督察長和監(jiān)察稽核部，各風險控制機構(gòu)

和人員具有并保持高度的獨立性和權(quán)威性，負責對公司各部門風險控

制工作進行監(jiān)察和稽核。

防火墻原則

特定資產(chǎn)管理部應與公司各機構(gòu)、部門和崗位保持相對獨立，公

司自有資產(chǎn)與公募基金、特定客戶資產(chǎn)等各類不同資產(chǎn)的運作應當嚴

格分離，分別獨立運作。

公平原則

公司應當恪守職責、履行誠實信用、謹慎勤勉的義務，杜絕利益

輸送行為，通過完善相關(guān)制度、流程，在公平的基礎上使特定客戶資

產(chǎn)的投資管理可以充分

1

利用公司既有的行政、系統(tǒng)、研究資源，同時防范公司其他資產(chǎn)

向特定客戶資產(chǎn)輸送利益，保證公平對待各類投資者。

第二章

公司內(nèi)控風險控制架構(gòu)與流程

第三條

公司設風險控制委員會。風險控制委員會的主要職責是根據(jù)公司

相關(guān)制度規(guī)定，對公司經(jīng)營管理的全過程進行風險控制。風險控制委

員會由公司總經(jīng)理、監(jiān)察稽核部總監(jiān)、市場部總監(jiān)、金融工程部總監(jiān)

和基金運營部總監(jiān)組成，總經(jīng)理任風險控制委員會主任。

風險控制委員會負責制定公司內(nèi)控制度并執(zhí)行；對公司運作中存

在的風險問題和隱患進行研究并作出控制決策；負責聽取各部門風險

情況匯報，對潛在的風險問題提出解決建議，并部署相關(guān)的風險解決

方案。

第四條

公司設督察長。督察長負責組織指導公司監(jiān)察稽核工作。督察長

履行職責的范圍，應當涵蓋基金及公司運作的所有業(yè)務環(huán)節(jié)。督察長

對董事會負責，對基金運作、內(nèi)部管理、制度執(zhí)行及遵規(guī)守法情況進

行內(nèi)部監(jiān)察稽核。督察長定期獨立向中國證監(jiān)會及全體董事提交監(jiān)察

稽核報告。

第五條

公司設監(jiān)察稽核部。監(jiān)察稽核部具體負責公司內(nèi)部的監(jiān)察稽核工

作，就內(nèi)部風險控制制度的執(zhí)行情況獨立地履行檢查、評價、報告及

建議職能，對總經(jīng)理負責，并協(xié)助督察長工作。

第六條

公司各部門應根據(jù)公司經(jīng)營計劃、業(yè)務規(guī)則及各部門具體情況制

定本部門標準化的作業(yè)流程及風險控制制度，將風險控制在最小范圍

內(nèi)。

第七條

公司在風險控制方面實行自上而下和自下而上相結(jié)合的內(nèi)控流程:

自上而下：即通過風險控制委員會和投資決策委員會、督察長、

監(jiān)察稽核部、各業(yè)務部門直至每個業(yè)務環(huán)節(jié)和崗位的風險工作理念和

要求的傳達和執(zhí)行的過程。自下而上：指通過每個業(yè)務崗位及各業(yè)務

部門逐級對各種風險隱患、問題進行監(jiān)控，并及時向上報告、反饋風

險信息，實施風險控制的過程。

第三章

特定客戶資產(chǎn)管理面臨的風險種類

第八條

特定客戶資產(chǎn)管理過程中與其他委托資產(chǎn)共有的風險包括：市場

風險、政策風險、決策風險、操作風險、技術(shù)風險。第九條

特定資產(chǎn)管理中應重點關(guān)注的風險包括:

1合同管理風險：在資產(chǎn)管理合同的簽訂階段和履行過程中產(chǎn)生的

各種風險。包括：

合同簽訂階段的風險評估風險，資產(chǎn)管理人未能充分了解客戶的

風險偏好、風險認知能力和承受能力，評估客戶的財務狀況，向客戶

說明有關(guān)法律法規(guī)和相關(guān)投資工具的運作市場及方式而產(chǎn)生的風險。

合同約定不明的風險委托雙方因投資管理合同沒有約定或約定不

明確產(chǎn)生爭議或糾紛所產(chǎn)生的風險；

違約風險：指特定客戶資產(chǎn)管理過程中可能產(chǎn)生的違反資產(chǎn)管理

合同的約定以及因委托人提前解約贖回而產(chǎn)生的風險；

2法律風險：由于違法違規(guī)或?qū)Q策、經(jīng)營、操作的合法合規(guī)性評

估失誤而可能造成損失的風險，以及因?qū)ι鲜鍪д`法律后果認識不足、

處理失當而可能擴大損失的風險，主要包括

(1)

違規(guī)承諾收益或承擔損失；

(2)

進行有損委托人利益的異常交易、不正當交易等；

(3)

從事內(nèi)幕交易、操縱證券交易價格及其他不正當?shù)淖C券交易活動

3流動性風險：資產(chǎn)組合無法在要求的時間內(nèi)在沒有沖擊成本的前

提下變現(xiàn)的潛在風險。

4道德風險：從事特定客戶資產(chǎn)管理活動的人在最大限度地增進自

身效用時，做出不利于他人的行為。

第四章

特定資產(chǎn)管理基本的風險控制機制

第十條

公司將通過建立科學嚴密的崗位分離制度，確保特定客戶資產(chǎn)業(yè)

務內(nèi)控的有效性，防止出現(xiàn)職責不清、利益輸送以及信息失密等風險:

公司成立專門的特定資產(chǎn)管理部，專門負責特定客戶資產(chǎn)相關(guān)業(yè)

務的投資管理、組織、協(xié)調(diào)工作，其專戶投資經(jīng)理不僅應與公募基金

的辦公區(qū)域嚴格分離，而且不得與公募基金經(jīng)理相互兼任；

涉及特定資產(chǎn)管理業(yè)務的前臺部門（研究、投資、交易、金融工

程部等）和后臺部門（基金會計、IT系統(tǒng)支持等）崗位必須嚴格分離,

并擁有相互獨立的向公司管理層的匯報渠道；

監(jiān)察稽核部負責公司特定客戶資產(chǎn)管理業(yè)務的監(jiān)察稽核工作；

為確保相關(guān)崗位能夠充分物理隔離，公司對不同的部門和崗位設

立必要的防火墻制度。

第十一條

公司特定資產(chǎn)與公司自有資產(chǎn)嚴格分離，并設立獨立賬戶進行管

理；公司管理的其他公募基金與特定客戶資產(chǎn)的委托管理資產(chǎn)也分別

設立賬戶，以確保其他委托財產(chǎn)與特定客戶資產(chǎn)資產(chǎn)管理業(yè)務相互獨

立；

第十二條

特定資產(chǎn)管理業(yè)務的信息應嚴格保密，除法律法規(guī)另有規(guī)定或特

定客戶資產(chǎn)委托人事先同意外，不得進行公開的信息披露；通過獨立

的投資電腦系統(tǒng)和系統(tǒng)授權(quán)限制，做到特定客戶資產(chǎn)業(yè)務與公司管理

的其它委托財產(chǎn)在信息上的相互隔離，避免利益輸送；

公司員工與公司簽訂保密合同，并受到公司內(nèi)控制度、監(jiān)察制度

的制約，負有嚴格的保密義務；因工作變動需離開公司的，應簽署

《離職承諾》，保證保守公司及委托人的商業(yè)秘密。

第十三條

公司制定特定資產(chǎn)管理業(yè)務專職人員行為規(guī)范，要求專職人員必

須誠實守信、嚴格遵守法律法規(guī)和委托合同的要求，禁止利益輸送、

違規(guī)承諾收益、不正當交易以及泄露客戶秘密等行為的出現(xiàn)，避免道

德風險。

第十四條

監(jiān)察稽核體系獨立于特定客戶資產(chǎn)管理業(yè)務的研究、投資、交易、

會計、運營等體系，由監(jiān)察稽核部對特定客戶資產(chǎn)投資業(yè)務中出現(xiàn)的

違反法規(guī)、公

第四篇：中小企業(yè)互助基金幫扶

為了支持小微企業(yè)發(fā)展，解決小微企業(yè)發(fā)展融資難問題，充分發(fā)

揮“中華企業(yè)資源網(wǎng)”平臺融資功能，推出“小微企業(yè)互助基金”，

為小微企業(yè)的快速發(fā)展提供資金支持。

一、幫扶條件

1、注冊經(jīng)營兩年以上企業(yè)或是個體工商戶；

2、企業(yè)法人或家庭擁有價值50萬元以上的固定資產(chǎn)：

3、企業(yè)年銷售額500萬元以上；

4、企業(yè)目前運營正常；

5、不需要實物抵押；

6、可參加企業(yè)的區(qū)域：安徽省全省范圍；

7、本基金針對“中華企業(yè)資源網(wǎng)”金牌會員。

二、申請幫扶金金額

1、目標金額：100-240萬元。

2、互保基金：幫扶金金額的21%,作為企業(yè)互?；?，由銀行統(tǒng)

一管理。

3、銀行征信：本基金聯(lián)保不連帶，不影響會員企業(yè)在銀行的征信

系統(tǒng)。

4、資金成本:

(1)銀行利率；

(2)融資服務費用：總貸款額度的2%,

三、參會企業(yè)額外受益：

1、本基金使用企業(yè)，第一個2年期順利還款后，可以繼續(xù)申請發(fā)

行第二個2年期；

2、“中華企業(yè)資源網(wǎng)”在項目申報、企業(yè)培訓、人力資源、投融

資等方面提供線上線下對接服務。詳情請登錄中華企業(yè)資源網(wǎng)

1、填寫“中華企業(yè)資源網(wǎng)”金牌會員表入會，其中金牌年會費

5999元/年；

3、按照資料清單提交貸款資料；

4、查看企業(yè)現(xiàn)場；

5、上會審核；

6、若通過上會，發(fā)行款到企業(yè)賬戶：

詳情：中華企業(yè)資源網(wǎng)

四、幫扶步驟：

1、填寫“中華企業(yè)資源網(wǎng)”金牌會員表入會，其中金牌年會費

5999元/年；

2、按照資料清單提交貸款資料；

3^查看企業(yè)現(xiàn)場；

4、確定授信額度;

5、若通過授信，準備互?；?，打入基金賬戶；

6、支付年利率，放款到企業(yè)賬戶

第五篇：XXXX基金管理有限公司

風險控制制度

XXXX基金管理有限公司

風險控制制度（僅供參考）

第一章

總則

第一條

根據(jù)《證券法》、《證券投資基金法》、《關(guān)于進一步規(guī)范私募

基金管理人登記若干事項的公告》、《私募投資基金管理人內(nèi)部控制

指引》等法律法規(guī)和規(guī)范性文件，以及公司相關(guān)管理制度，為加強公

司風險管理水平，保護基金份額持有人的合法權(quán)益，確保公司規(guī)范經(jīng)

營、穩(wěn)健發(fā)展，有效防范和減少公司經(jīng)營風險和基金資產(chǎn)運作風險的

發(fā)生，特制訂本制度。第二章

風險控制的目標和原則

第二條

公司風險控制目標：

（一）不斷提高全體員工風險控制的意識，促進公司風控文化的

形成；

（二）不斷提高經(jīng)營管理水平和風險控制能力，在有效防范風險

的前提下，努力實現(xiàn)基金持有人利益最大化；

（三）建立行之有效的風險控制機制和制度，保障公司發(fā)展戰(zhàn)略

和經(jīng)營目標得以實現(xiàn)；

（四）維護基金持有人、公司、公司股東的合法權(quán)益，保證基金

財產(chǎn)及公司財產(chǎn)的安全完整；

（五）維護公a信譽，保持公司的良好形象。第三條

公司的風險控制遵循以下原則：

（一）全面性原則：內(nèi)部風險控制必須覆蓋到公司的各項業(yè)務、

各個部門和各個崗位，并涵蓋到?jīng)Q策、執(zhí)行、監(jiān)督、反饋等各個環(huán)節(jié);

（二）持續(xù)性原則：各業(yè)務部門應對風險實施持續(xù)控制，對業(yè)務

中的風險進行持續(xù)的識別、評估，及時采取相應的控制措施；

（三）審慎性原則：內(nèi)部控制的核心是有效防范各種風險，公司

各項決策都要以防范風險、審慎經(jīng)營為出發(fā)點;

（四）獨立性原則：公司設風險管理委員會、風險控制委員會、

督察長和監(jiān)察稽核部門等一套獨立的風險控制體系，各風險控制機構(gòu)

和人員具有并保持高度的獨立性和權(quán)威性，負責對公司各部門風險控

制工作進行評價、監(jiān)督、檢查；

（五）相互制約原則：公司在內(nèi)部組織結(jié)構(gòu)的設計上應形成相互

制約的機制，通過不同崗位之間的制衡減少風險的發(fā)生；

（六）適時性原則：應隨著國家法律法規(guī)、政策制度的變化，公

司經(jīng)營戰(zhàn)略、經(jīng)營方針、風險管理理念等內(nèi)部環(huán)境的改變，以及公司

業(yè)務的發(fā)展，及時對風險控制制度進行相應修改和完善；

（七）防火墻原則：公司基金投資業(yè)務和自有資金投資業(yè)務應進

行隔離，投資決策、交易執(zhí)行和清算交割、基金會計和公司會計、基

金投資和專戶理財?shù)戎匾獦I(yè)務崗位應嚴格分離。對因業(yè)務需要知悉內(nèi)

幕信息的人員，應執(zhí)行嚴格的批準程序和監(jiān)督措施；

（八）成本效益原則：公司運用科學化的經(jīng)營管理方法降低運作

成本，提高經(jīng)濟效益，以合理的成本控制達到最佳的風險控制效果。

第三章

風險控制體系

第四條

風險控制組織體系

公司應根據(jù)股權(quán)投資業(yè)務流程和風險特征，將風險控制工作納入

公司的風險控制體系之中。公司的風險控制體系共分為五個層次：董

事會、董事會下設的風險控制委員會、投資決策委員會、風險控制部、

業(yè)務部。第五條

各層級的風險控制職責董事會職責：

（一）審議批準風險控制委員會的基本制度，決定風險控制委員

會的人員組成，聽取風險控制委員會的報告；

（二）審議單筆投資額超過公司資產(chǎn)總額30%,或者單一投資股權(quán)

超過被投資公司總股本40%的股權(quán)投資項目；

（三）決定公司內(nèi)部風險管理機構(gòu)的設置；

（四）法律法規(guī)或公司章

程規(guī)定的其它職權(quán)。董事會下設風險控制委員會，其職責包括：

（一）組織擬訂公司的風險管理基本制度：

（二）對單筆投資額超過公司資產(chǎn)總額30%,或者單一投資股權(quán)超

過被投資公司總股本40%的，應當提交董事會審批的股權(quán)投資事項進行

合規(guī)性審核；

（三）監(jiān)督和評估風險管理制度執(zhí)行情況等。風險控制委員會對

董事會負責，向董事會報告。投資決策委員會職責：對單筆投資額不

超過公司資產(chǎn)總額的30%,或者單一投資股權(quán)不超過被投資公司總股本

的40%的股權(quán)投資項目的投資和退出作出決策。

風險控制部是公司內(nèi)專職的風險管理部門，其職責包括：

（一）獨立于業(yè)務部開展風險控制、合規(guī)檢查、監(jiān)督評價等工作;

（二）在項目決策過程中出具合規(guī)意見；

（三）對投資協(xié)議進行審核；

（四）在出現(xiàn)重大問題時及時向風險控制委員會報送相關(guān)專項報

告。業(yè)務部職責：具體負責項目開發(fā)、執(zhí)行、退出過程中的風險控制。

業(yè)務部負責人作為股權(quán)投資項目風險管理的第一責任人，負責組織部

門內(nèi)部的風險控制執(zhí)行工作，并負有及時報告、反饋項目投資過程中

發(fā)現(xiàn)的風險隱患和風險問題的職責。一般情況下，項目組配備一名具

有項目公司所屬行業(yè)相關(guān)背景的人員

第六條

公司監(jiān)察稽核部門應配備專業(yè)的投資風險管理人員，負責對基金

投資過程中各業(yè)務環(huán)節(jié)所涉及的投資風險進行管理，包括但不限于：

市場風險、流動性風險、投資比例合規(guī)風險、個股或個券風險、交易

對手風險等等。其主要職責是：

（一）根據(jù)投資業(yè)務特點和需求，制訂并執(zhí)行風險管理和績效評

估措施；

（二）發(fā)展數(shù)量化的投資風險與績效評估系統(tǒng)，確保對基金投資

風險和基金投資績效進行科學評估;

（三）定期向決策和管理層提交風險報告，如發(fā)現(xiàn)任何重大偏差，

應立即向管理層匯報；

（四）及時提供基金投資風險和績效數(shù)據(jù)，對績效進行歸因分析

從而對投資決策起輔助支持作用；

（五）依據(jù)風險控制的要求對各項風險課題進行研究。

第四章

風險控制程序

第七條

風險控制程序由風險識別、風險評估、風險控制措施的實施、風

險控制監(jiān)控、風險控制完善和風險報告六個環(huán)節(jié)組成。

第八條

風險識別指對經(jīng)營活動中存在的內(nèi)部及外部風險的來源進行辯另h

第九條

風險評估是制訂風險管理戰(zhàn)略及防范措施的重要基礎，主要包括

風險識別，即公司經(jīng)營層對經(jīng)營活動中存在的內(nèi)部及外部風險進行辨

別；風險分析，即分析風險來源及其表現(xiàn)形式；風險測定，即對風險

的嚴重性和發(fā)生的可能性以及其影響進行測定。

第十條

風險控制委員會應當定期或不定期對風險進行評估。

第十一條

風險控制委員會、投資決策委員會以及各業(yè)務部門根據(jù)風險評估

的結(jié)果制訂風險控制的策略，根據(jù)風險的不同類型采取不同的控制措

施。第十二條

風險控制監(jiān)控是指對風險控制各環(huán)節(jié)的執(zhí)行情況進行監(jiān)督和檢查。

監(jiān)察稽核部門應對各部門風險控制執(zhí)行情況進行日常監(jiān)察和專項稽核,

發(fā)現(xiàn)問題及時向總經(jīng)理和督察長報告。

第十三條

公司應定期對風險、風險控制措施及執(zhí)行情況進行總結(jié)，不斷提

高防范和化解各項風險的能力，不斷完善各項內(nèi)部控制措施，提高風

險控制水平。第十四條

風險報告是指業(yè)務部、風險控制部根據(jù)職責范圍和報告體系定期

或不定期向主管領(lǐng)導提交的與風險評估分析相關(guān)的報告。第五章

風險的類型

第十五條

公司經(jīng)營管理過程中的風險，根據(jù)風險性質(zhì)可以劃分為戰(zhàn)略風險、

投資管理風險、運營風險、合規(guī)風險、政策風險等。

第十六條

戰(zhàn)略風險是指由于公司戰(zhàn)略失誤、戰(zhàn)略決策不恰當、非預期的外

部事務傷害、公司聲譽受到負面影響、不可抗力等導致公司失去競爭

力并遭受損失的風險，是影響整個公司的發(fā)展戰(zhàn)略、核心競爭力和經(jīng)

營效益的重要因素。第十七條

投資管理風險是指在投資管理運作過程中，由于利率變化、匯率

變化、價格變化以及其他市場因素變化所引起的市場風險、流動性風

險、信用風險等未能獲得有效管理，致使投資策略失誤或決策不當，

導致投資受到重大損失的風險。第十八條

運營風險是指公司在運營過程中，由于外部環(huán)境的復雜性、變動

性以及相關(guān)之體對環(huán)境的認知能力和適應能力的有限性，而導致的運

營失敗或使運營活動達不到預期目標的可能性及其損失。包括IT系統(tǒng)

風險、操作風險、產(chǎn)品設計不當風險、市場營銷風險、員工道德風險、

合同違約風險、公司財務風險、人力資源風險等。

第十九條

合規(guī)風險是指公司經(jīng)營違反相關(guān)法律法規(guī)，或者基金投資違反法

規(guī)及基金合同而造成損失的風險。

第二十條

政策風險是項目公司面臨的主要風險，并且會影響項目公司的估

值和退出方案的實施，從而轉(zhuǎn)化為投資失敗風險。項目公司所屬行業(yè)

的國家產(chǎn)業(yè)政策、行業(yè)規(guī)劃、稅收政策等發(fā)生重大變化導致項目投資

前后技術(shù)、市場、產(chǎn)品、客戶發(fā)生不利變化，并導致項目公司偏離投

資方案、估值整體下降，造成無法退出或虧損退出。

第六章

風險控制的措施

第二十一條

戰(zhàn)略風險控制措施主要包括：

（一）公司應有清晰的發(fā)展戰(zhàn)略和短、中期工作計劃。

（二）