某鞋業(yè)集團(tuán)有限公司董事會工作細(xì)則.?第一章總則第一條宗旨為規(guī)范某鞋業(yè)集團(tuán)有限公司（以下簡稱"公司"）董事會的運(yùn)作，明確董事會的職責(zé)權(quán)限，確保董事會高效、有序地行使職權(quán)，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱"《公司法》"）、《某鞋業(yè)集團(tuán)有限公司章程》（以下簡稱"《公司章程》"）及其他有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，制定本工作細(xì)則。第二條董事會的組成公司董事會由[X]名董事組成，其中獨(dú)立董事[X]名。董事會設(shè)董事長1名，由董事會以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生。第三條董事會的性質(zhì)董事會是公司的經(jīng)營決策機(jī)構(gòu)，對股東大會負(fù)責(zé)，執(zhí)行股東大會的決議。第四條董事會的職責(zé)董事會依法行使下列職權(quán)：1.召集股東大會，并向股東大會報(bào)告工作；2.執(zhí)行股東大會的決議；3.決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；4.制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；5.制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；6.制訂公司增加或者減少注冊資本、發(fā)行債券或其他證券及上市方案；7.擬訂公司重大收購、收購本公司股票或者合并、分立、解散及變更公司形式的方案；8.在股東大會授權(quán)范圍內(nèi)，決定公司對外投資、收購出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對外擔(dān)保事項(xiàng)、委托理財(cái)、關(guān)聯(lián)交易等事項(xiàng)；9.決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；10.聘任或者解聘公司總經(jīng)理、董事會秘書；根據(jù)總經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人等高級管理人員，并決定其報(bào)酬事項(xiàng)和獎(jiǎng)懲事項(xiàng)；11.制訂公司的基本管理制度；12.制訂《公司章程》的修改方案；13.管理公司信息披露事項(xiàng)；14.向股東大會提請聘請或更換為公司審計(jì)的會計(jì)師事務(wù)所；15.聽取公司總經(jīng)理的工作匯報(bào)并檢查總經(jīng)理的工作；16.法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或《公司章程》授予的其他職權(quán)。超過股東大會授權(quán)范圍的事項(xiàng)，應(yīng)當(dāng)提交股東大會審議。第二章董事會會議的召集與通知第五條會議召集1.董事會會議由董事長召集和主持；董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。2.代表十分之一以上表決權(quán)的股東、三分之一以上董事或者監(jiān)事會，可以提議召開董事會臨時(shí)會議。董事長應(yīng)當(dāng)自接到提議后十日內(nèi)，召集和主持董事會會議。第六條會議通知1.召開董事會定期會議和臨時(shí)會議，董事會辦公室應(yīng)當(dāng)分別提前[X]日和[X]日將蓋有董事會辦公室印章的書面會議通知，通過直接送達(dá)、傳真、電子郵件或者其他方式，提交全體董事和監(jiān)事以及總經(jīng)理、董事會秘書。非直接送達(dá)的，還應(yīng)當(dāng)通過電話進(jìn)行確認(rèn)并做相應(yīng)記錄。2.情況緊急，需要盡快召開董事會臨時(shí)會議的，可以隨時(shí)通過電話或者其他口頭方式發(fā)出會議通知，但召集人應(yīng)當(dāng)在會議上作出說明。3.董事會會議通知包括以下內(nèi)容：（1）會議日期和地點(diǎn)；（2）會議期限；（3）事由及議題；（4）發(fā)出通知的日期。第三章董事會會議的召開第七條會議形式董事會會議以現(xiàn)場召開為原則。必要時(shí)，在保障董事充分表達(dá)意見的前提下，經(jīng)召集人（主持人）、提議人同意，也可以通過視頻、電話、傳真或者電子郵件表決等方式召開。董事會會議也可以采取現(xiàn)場與其他方式同時(shí)進(jìn)行的方式召開。非以現(xiàn)場方式召開的，以視頻顯示在場的董事、在電話會議中發(fā)表意見的董事、規(guī)定期限內(nèi)實(shí)際收到傳真或者電子郵件等有效表決票，或者董事事后提交的曾參加會議的書面確認(rèn)函等計(jì)算出席會議的董事人數(shù)。第八條會議出席1.董事應(yīng)當(dāng)親自出席董事會會議，因故不能出席的，可以書面委托其他董事代為出席。2.委托書應(yīng)當(dāng)載明代理人的姓名，代理事項(xiàng)、授權(quán)范圍和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。代為出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在授權(quán)范圍內(nèi)行使董事的權(quán)利。董事未出席董事會會議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會議上的投票權(quán)。3.董事會會議應(yīng)有過半數(shù)的董事出席方可舉行。第九條會議主持董事會會議由董事長主持；董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。第十條會議議程1.董事會秘書負(fù)責(zé)收集、匯總與會議議題相關(guān)的信息，并在會議召開前提交給董事長。董事長在征求各董事意見的基礎(chǔ)上，負(fù)責(zé)確定會議議程。2.對于已列入議程的議題，提案人應(yīng)在會議召開前將相關(guān)資料提交給董事會秘書，由董事會秘書分發(fā)給各位董事。第十一條會議討論1.會議主持人應(yīng)當(dāng)按照預(yù)定的議程進(jìn)行會議討論，保證會議有序進(jìn)行。2.董事應(yīng)當(dāng)認(rèn)真閱讀有關(guān)會議材料，在充分了解情況的基礎(chǔ)上獨(dú)立、審慎地發(fā)表意見。董事可以在會前向董事會秘書、會議召集人、總經(jīng)理和其他高級管理人員、各專門委員會、會計(jì)師事務(wù)所和律師事務(wù)所等有關(guān)人員和機(jī)構(gòu)了解決策所需要的信息，也可以在會議進(jìn)行中向主持人建議請上述人員和機(jī)構(gòu)代表與會解釋有關(guān)情況。3.董事發(fā)言時(shí)應(yīng)當(dāng)明確表達(dá)自己的意見，對于每一項(xiàng)議案，董事可以表示同意、反對或棄權(quán)。第十二條會議表決1.董事會決議的表決，實(shí)行一人一票。2.董事會作出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。3.當(dāng)反對票和贊成票相等時(shí)，董事長有權(quán)多投一票。4.董事的表決意向分為同意、反對和棄權(quán)。與會董事應(yīng)當(dāng)從上述意向中選擇其一，未做選擇或者同時(shí)選擇兩個(gè)以上意向的，會議主持人應(yīng)當(dāng)要求有關(guān)董事重新選擇，拒不選擇的，視為棄權(quán)；中途離開會場不回而未做選擇的，視為棄權(quán)。5.董事會決議表決方式為記名投票表決或舉手表決。第十三條會議記錄1.董事會會議應(yīng)當(dāng)有記錄，董事會秘書負(fù)責(zé)會議記錄。會議記錄應(yīng)包括以下內(nèi)容：（1）會議召開的日期、地點(diǎn)和召集人姓名；（2）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會的董事（代理人）姓名；（3）會議議程；（4）董事發(fā)言要點(diǎn)；（5）每一決議事項(xiàng)的表決方式和結(jié)果（表決結(jié)果應(yīng)載明贊成、反對或棄權(quán)的票數(shù)）。2.出席會議的董事、董事會秘書和記錄人應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。會議記錄應(yīng)當(dāng)真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，出席會議的董事有權(quán)要求在記錄上對其在會議上的發(fā)言作出說明性記載。第四章董事會決議的執(zhí)行與監(jiān)督第十四條決議執(zhí)行1.董事會決議作出后，由總經(jīng)理負(fù)責(zé)組織實(shí)施?？偨?jīng)理應(yīng)當(dāng)及時(shí)將決議的執(zhí)行情況向董事會報(bào)告。2.董事會應(yīng)當(dāng)跟蹤檢查董事會決議的執(zhí)行情況，發(fā)現(xiàn)問題的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)督促有關(guān)人員采取措施予以解決。第十五條決議監(jiān)督1.監(jiān)事會有權(quán)對董事會決議的執(zhí)行情況進(jìn)行監(jiān)督。監(jiān)事會發(fā)現(xiàn)董事會決議違反法律、行政法規(guī)、公司章程或股東大會決議時(shí)，應(yīng)當(dāng)要求董事會糾正；董事會拒不糾正的，監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)向股東大會報(bào)告。2.獨(dú)立董事有權(quán)對董事會決議的執(zhí)行情況進(jìn)行監(jiān)督。獨(dú)立董事發(fā)現(xiàn)董事會決議違反法律、行政法規(guī)、公司章程或股東大會決議時(shí)，應(yīng)當(dāng)要求董事會糾正；董事會拒不糾正的，獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)向股東大會報(bào)告。第五章董事會專門委員會第十六條專門委員會的設(shè)立公司董事會設(shè)立戰(zhàn)略、審計(jì)、提名、薪酬與考核等專門委員會。專門委員會成員全部由董事組成，其中審計(jì)委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會中獨(dú)立董事應(yīng)占多數(shù)并擔(dān)任召集人，審計(jì)委員會的召集人應(yīng)當(dāng)為會計(jì)專業(yè)人士。第十七條專門委員會的職責(zé)1.戰(zhàn)略委員會（1）對公司長期發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃進(jìn)行研究并提出建議；（2）對《公司章程》規(guī)定須經(jīng)董事會批準(zhǔn)的重大投資融資方案進(jìn)行研究并提出建議；（3）對《公司章程》規(guī)定須經(jīng)董事會批準(zhǔn)的重大資本運(yùn)作、資產(chǎn)經(jīng)營項(xiàng)目進(jìn)行研究并提出建議；（4）對其他影響公司發(fā)展的重大事項(xiàng)進(jìn)行研究并提出建議；（5）對以上事項(xiàng)的實(shí)施進(jìn)行檢查。2.審計(jì)委員會（1）提議聘請或更換外部審計(jì)機(jī)構(gòu)；（2）監(jiān)督公司的內(nèi)部審計(jì)制度及其實(shí)施；（3）負(fù)責(zé)內(nèi)部審計(jì)與外部審計(jì)之間的溝通；（4）審核公司的財(cái)務(wù)信息及其披露；（5）審查公司的內(nèi)控制度。3.提名委員會（1）研究董事、經(jīng)理人員的選擇標(biāo)準(zhǔn)和程序并提出建議；（2）廣泛搜尋合格的董事和經(jīng)理人員的人選；（3）對董事候選人和經(jīng)理人選進(jìn)行審查并提出建議；（4）對須提請董事會聘任的其他高級管理人員人選進(jìn)行審查并提出建議。4.薪酬與考核委員會（1）研究董事與高級管理人員考核的標(biāo)準(zhǔn)，進(jìn)行考核并提出建議；（2）研究和審查董事、高級管理人員的薪酬政策與方案；（3）對董事、高級管理人員進(jìn)行考核并提出建議；（4）對公司薪酬制度執(zhí)行情況進(jìn)行監(jiān)督。第十八條專門委員會的工作程序1.各專門委員會可以根據(jù)需要召開會議，但至少每季度召開一次會議。會議由召集人主持，召集人不能出席時(shí)可委托其他委員主持。2.專門委員會會議應(yīng)當(dāng)有記錄，出席會議的委員應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。會議記錄由董事會秘書保存。3.專門委員會可以聘請中介機(jī)構(gòu)提供專業(yè)意見，有關(guān)費(fèi)用由公司承擔(dān)。4.專門委員會會議形成的議