某鞋業(yè)集團有限公司董事會工作細則.?第一章總則第一條宗旨為規(guī)范某鞋業(yè)集團有限公司（以下簡稱"公司"）董事會的運作，明確董事會的職責權(quán)限，確保董事會高效、有序地行使職權(quán)，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱"《公司法》"）、《某鞋業(yè)集團有限公司章程》（以下簡稱"《公司章程》"）及其他有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，制定本工作細則。第二條董事會的組成公司董事會由[X]名董事組成，其中獨立董事[X]名。董事會設(shè)董事長1名，由董事會以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生。第三條董事會的性質(zhì)董事會是公司的經(jīng)營決策機構(gòu)，對股東大會負責，執(zhí)行股東大會的決議。第四條董事會的職責董事會依法行使下列職權(quán)：1.召集股東大會，并向股東大會報告工作；2.執(zhí)行股東大會的決議；3.決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；4.制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；5.制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；6.制訂公司增加或者減少注冊資本、發(fā)行債券或其他證券及上市方案；7.擬訂公司重大收購、收購本公司股票或者合并、分立、解散及變更公司形式的方案；8.在股東大會授權(quán)范圍內(nèi)，決定公司對外投資、收購出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對外擔保事項、委托理財、關(guān)聯(lián)交易等事項；9.決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置；10.聘任或者解聘公司總經(jīng)理、董事會秘書；根據(jù)總經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財務(wù)負責人等高級管理人員，并決定其報酬事項和獎懲事項；11.制訂公司的基本管理制度；12.制訂《公司章程》的修改方案；13.管理公司信息披露事項；14.向股東大會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務(wù)所；15.聽取公司總經(jīng)理的工作匯報并檢查總經(jīng)理的工作；16.法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或《公司章程》授予的其他職權(quán)。超過股東大會授權(quán)范圍的事項，應(yīng)當提交股東大會審議。第二章董事會會議的召集與通知第五條會議召集1.董事會會議由董事長召集和主持；董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。2.代表十分之一以上表決權(quán)的股東、三分之一以上董事或者監(jiān)事會，可以提議召開董事會臨時會議。董事長應(yīng)當自接到提議后十日內(nèi)，召集和主持董事會會議。第六條會議通知1.召開董事會定期會議和臨時會議，董事會辦公室應(yīng)當分別提前[X]日和[X]日將蓋有董事會辦公室印章的書面會議通知，通過直接送達、傳真、電子郵件或者其他方式，提交全體董事和監(jiān)事以及總經(jīng)理、董事會秘書。非直接送達的，還應(yīng)當通過電話進行確認并做相應(yīng)記錄。2.情況緊急，需要盡快召開董事會臨時會議的，可以隨時通過電話或者其他口頭方式發(fā)出會議通知，但召集人應(yīng)當在會議上作出說明。3.董事會會議通知包括以下內(nèi)容：（1）會議日期和地點；（2）會議期限；（3）事由及議題；（4）發(fā)出通知的日期。第三章董事會會議的召開第七條會議形式董事會會議以現(xiàn)場召開為原則。必要時，在保障董事充分表達意見的前提下，經(jīng)召集人（主持人）、提議人同意，也可以通過視頻、電話、傳真或者電子郵件表決等方式召開。董事會會議也可以采取現(xiàn)場與其他方式同時進行的方式召開。非以現(xiàn)場方式召開的，以視頻顯示在場的董事、在電話會議中發(fā)表意見的董事、規(guī)定期限內(nèi)實際收到傳真或者電子郵件等有效表決票，或者董事事后提交的曾參加會議的書面確認函等計算出席會議的董事人數(shù)。第八條會議出席1.董事應(yīng)當親自出席董事會會議，因故不能出席的，可以書面委托其他董事代為出席。2.委托書應(yīng)當載明代理人的姓名，代理事項、授權(quán)范圍和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。代為出席會議的董事應(yīng)當在授權(quán)范圍內(nèi)行使董事的權(quán)利。董事未出席董事會會議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會議上的投票權(quán)。3.董事會會議應(yīng)有過半數(shù)的董事出席方可舉行。第九條會議主持董事會會議由董事長主持；董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。第十條會議議程1.董事會秘書負責收集、匯總與會議議題相關(guān)的信息，并在會議召開前提交給董事長。董事長在征求各董事意見的基礎(chǔ)上，負責確定會議議程。2.對于已列入議程的議題，提案人應(yīng)在會議召開前將相關(guān)資料提交給董事會秘書，由董事會秘書分發(fā)給各位董事。第十一條會議討論1.會議主持人應(yīng)當按照預(yù)定的議程進行會議討論，保證會議有序進行。2.董事應(yīng)當認真閱讀有關(guān)會議材料，在充分了解情況的基礎(chǔ)上獨立、審慎地發(fā)表意見。董事可以在會前向董事會秘書、會議召集人、總經(jīng)理和其他高級管理人員、各專門委員會、會計師事務(wù)所和律師事務(wù)所等有關(guān)人員和機構(gòu)了解決策所需要的信息，也可以在會議進行中向主持人建議請上述人員和機構(gòu)代表與會解釋有關(guān)情況。3.董事發(fā)言時應(yīng)當明確表達自己的意見，對于每一項議案，董事可以表示同意、反對或棄權(quán)。第十二條會議表決1.董事會決議的表決，實行一人一票。2.董事會作出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。3.當反對票和贊成票相等時，董事長有權(quán)多投一票。4.董事的表決意向分為同意、反對和棄權(quán)。與會董事應(yīng)當從上述意向中選擇其一，未做選擇或者同時選擇兩個以上意向的，會議主持人應(yīng)當要求有關(guān)董事重新選擇，拒不選擇的，視為棄權(quán)；中途離開會場不回而未做選擇的，視為棄權(quán)。5.董事會決議表決方式為記名投票表決或舉手表決。第十三條會議記錄1.董事會會議應(yīng)當有記錄，董事會秘書負責會議記錄。會議記錄應(yīng)包括以下內(nèi)容：（1）會議召開的日期、地點和召集人姓名；（2）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會的董事（代理人）姓名；（3）會議議程；（4）董事發(fā)言要點；（5）每一決議事項的表決方式和結(jié)果（表決結(jié)果應(yīng)載明贊成、反對或棄權(quán)的票數(shù)）。2.出席會議的董事、董事會秘書和記錄人應(yīng)當在會議記錄上簽名。會議記錄應(yīng)當真實、準確、完整，出席會議的董事有權(quán)要求在記錄上對其在會議上的發(fā)言作出說明性記載。第四章董事會決議的執(zhí)行與監(jiān)督第十四條決議執(zhí)行1.董事會決議作出后，由總經(jīng)理負責組織實施?？偨?jīng)理應(yīng)當及時將決議的執(zhí)行情況向董事會報告。2.董事會應(yīng)當跟蹤檢查董事會決議的執(zhí)行情況，發(fā)現(xiàn)問題的，應(yīng)當及時督促有關(guān)人員采取措施予以解決。第十五條決議監(jiān)督1.監(jiān)事會有權(quán)對董事會決議的執(zhí)行情況進行監(jiān)督。監(jiān)事會發(fā)現(xiàn)董事會決議違反法律、行政法規(guī)、公司章程或股東大會決議時，應(yīng)當要求董事會糾正；董事會拒不糾正的，監(jiān)事會應(yīng)當向股東大會報告。2.獨立董事有權(quán)對董事會決議的執(zhí)行情況進行監(jiān)督。獨立董事發(fā)現(xiàn)董事會決議違反法律、行政法規(guī)、公司章程或股東大會決議時，應(yīng)當要求董事會糾正；董事會拒不糾正的，獨立董事應(yīng)當向股東大會報告。第五章董事會專門委員會第十六條專門委員會的設(shè)立公司董事會設(shè)立戰(zhàn)略、審計、提名、薪酬與考核等專門委員會。專門委員會成員全部由董事組成，其中審計委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會中獨立董事應(yīng)占多數(shù)并擔任召集人，審計委員會的召集人應(yīng)當為會計專業(yè)人士。第十七條專門委員會的職責1.戰(zhàn)略委員會（1）對公司長期發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃進行研究并提出建議；（2）對《公司章程》規(guī)定須經(jīng)董事會批準的重大投資融資方案進行研究并提出建議；（3）對《公司章程》規(guī)定須經(jīng)董事會批準的重大資本運作、資產(chǎn)經(jīng)營項目進行研究并提出建議；（4）對其他影響公司發(fā)展的重大事項進行研究并提出建議；（5）對以上事項的實施進行檢查。2.審計委員會（1）提議聘請或更換外部審計機構(gòu)；（2）監(jiān)督公司的內(nèi)部審計制度及其實施；（3）負責內(nèi)部審計與外部審計之間的溝通；（4）審核公司的財務(wù)信息及其披露；（5）審查公司的內(nèi)控制度。3.提名委員會（1）研究董事、經(jīng)理人員的選擇標準和程序并提出建議；（2）廣泛搜尋合格的董事和經(jīng)理人員的人選；（3）對董事候選人和經(jīng)理人選進行審查并提出建議；（4）對須提請董事會聘任的其他高級管理人員人選進行審查并提出建議。4.薪酬與考核委員會（1）研究董事與高級管理人員考核的標準，進行考核并提出建議；（2）研究和審查董事、高級管理人員的薪酬政策與方案；（3）對董事、高級管理人員進行考核并提出建議；（4）對公司薪酬制度執(zhí)行情況進行監(jiān)督。第十八條專門委員會的工作程序1.各專門委員會可以根據(jù)需要召開會議，但至少每季度召開一次會議。會議由召集人主持，召集人不能出席時可委托其他委員主持。2.專門委員會會議應(yīng)當有記錄，出席會議的委員應(yīng)當在會議記錄上簽名。會議記錄由董事會秘書保存。3.專門委員會可以聘請中介機構(gòu)提供專業(yè)意見，有關(guān)費用由公司承擔。4.專門委員會會議形成的議