股權(quán)投資合作框架協(xié)議

本協(xié)議由下列雙方于

月

日在

簽署:甲

方:營業(yè)執(zhí)照:注冊地址:法定代表人:聯(lián)絡(luò)方法:

乙

方:營業(yè)執(zhí)照:注冊地址:法定代表人:聯(lián)絡(luò)方法:

鑒于:1、甲乙雙方均為依據(jù)《中國企業(yè)法》設(shè)置并有效存續(xù)企業(yè)。2、甲方為一家在中國境內(nèi)依法設(shè)置并連續(xù)經(jīng)營

企業(yè),在法律、法規(guī)及監(jiān)管規(guī)章同意范圍內(nèi)從事

相關(guān)業(yè)務(wù),擁有豐富業(yè)內(nèi)經(jīng)驗和廣泛用戶資源,且含有投融資策劃、新三板掛牌、上市重組、吞并收購、股權(quán)激勵等資本運作事項需求。

3、乙方是一家專業(yè)金融投資管理企業(yè),依法經(jīng)營投資管理及投資咨詢等業(yè)務(wù),乙方已在中國證券投資基金業(yè)協(xié)會完成私募基金登記立案,立案號為

。雙方約定:乙方擬以［轉(zhuǎn)賬］方法投資購置甲方部分股權(quán),同時甲方愿意向乙方出讓部分股權(quán)。乙方或乙方指定主體作為甲方唯一財務(wù)顧問,負責企業(yè)改制、企業(yè)新三板掛牌、市值管理以及后續(xù)事宜。甲乙雙方約定,雙方在資本運作合作過程中,在合適時機,共同提議并購基金。乙方或甲乙雙方作為該并購基金管理人,如因客觀條件限制,甲方選擇基金管理人須與乙方協(xié)商更改基金管理人。為深入明確雙方在合作各步驟權(quán)利和義務(wù),甲乙雙方本著自愿、平等和老實信用標準,經(jīng)過友好協(xié)商,簽署本協(xié)議,以茲信守。

第一部分財務(wù)顧問合作框架第一條

財務(wù)顧問服務(wù)內(nèi)容一、包含但不限于以下內(nèi)容:1、甲方聘用乙方作為資本運作事宜財務(wù)顧問。在法律法規(guī)許可范圍內(nèi),乙方應(yīng)該勤勉盡責為甲方資本運行事宜提供策劃、咨詢、談判等相關(guān)服務(wù),幫助甲方確定相關(guān)資本運作方案,并就其中出現(xiàn)問題提供咨詢意見、提交相關(guān)提議書。2、合作過程中,甲方掛牌新三板后,由乙方幫助甲方進行市值管理、信息披露等相關(guān)工作。3、甲方授權(quán)乙方作為財務(wù)顧問,幫助甲方尋求并推薦符合條件目標企業(yè)或目標業(yè)務(wù)。在具體操作相關(guān)項目時,乙方負責為甲方尋求并推薦證券企業(yè)、會計師事務(wù)所、律師事務(wù)所、評定師事務(wù)所等對應(yīng)業(yè)務(wù)中介機構(gòu),最終由甲方綜合評定確定。同時,乙方作為財務(wù)顧問,應(yīng)幫助甲方有效完成對標企業(yè)盡職調(diào)查、并購方案和交易結(jié)構(gòu)設(shè)計、交易談判、融資方案等關(guān)鍵工作,并指導協(xié)調(diào)中介機構(gòu)完成對應(yīng)證監(jiān)會報備審批步驟。4、乙方依據(jù)資本市場改變,在合適時機,與甲方成立并購基金,幫助甲方管理并購基金。5、排她性:乙方在合作協(xié)議使用期內(nèi),排她性作為甲方資本運作財務(wù)顧問。二、合作計劃節(jié)點以下:時間內(nèi)容完成B輪融資

萬左右完成股權(quán)結(jié)構(gòu)調(diào)整完成新三板掛牌確定上市企業(yè)并購意向報會經(jīng)過第二條服務(wù)酬勞、費用及支付1、乙方為本協(xié)議第一條向甲方提供服務(wù),甲方應(yīng)向乙方支付總額為人民幣（大寫）

元（小寫

元）財務(wù)顧問費,支付方法為:本協(xié)議簽署生效后五日內(nèi),甲方以轉(zhuǎn)賬方法支付至乙方指定賬戶。2、乙方為推行本協(xié)議發(fā)生差旅費等一切費用由甲方負擔。3、乙方指定收款賬戶為:開戶名稱:帳號:開戶行:第三條

甲方和乙方權(quán)利與義務(wù)一、甲方承諾:1、向乙方明確說明對掛牌新三板、市值管理、信息披露或者資本運作及交易相關(guān)條件基礎(chǔ)要求;2、配合乙方工作,并為乙方提供必需便利條件;2、向乙方提供為起草相關(guān)合作事項材料、文件所需真實、正確、完整之文件、資料;3、對乙方所提出提議書或其她相關(guān)材料內(nèi)容負有保密義務(wù),未經(jīng)許可不得泄露給任何她方,但對工作監(jiān)管職能部門除外;4、未經(jīng)乙方書面同意,甲方不得將乙方按本協(xié)議約定工作內(nèi)容提供方案、計劃、提議或意見提供給任何第三方以作為第三方進行投資決議判定依據(jù)。不然,由此引發(fā)任何法律責任由甲方負擔,乙方不負擔任何責任。5、相關(guān)交易洽談以及是否最終成交,均由甲方自主進行決議。6、按本協(xié)議約定向乙方支付酬勞。二、乙方承諾:1、向甲方提供新三板掛牌、市值管理、信息披露、投融資、并購基金等方案或提議。2、在甲方愿意就乙方提供交易標進行洽談情況下,安排甲方或其指定代表人,與交易目標實際控制人（即有達成交易能力人）進行洽談。3、依據(jù)甲方要求,參與甲方對目標企業(yè)盡職調(diào)查。4、為甲方談判提供相關(guān)信息或提議。5、協(xié)調(diào)雙方交易談判過程。6、乙方確保在推行其義務(wù)時以本行業(yè)公認業(yè)務(wù)標準和勤勉盡責職業(yè)道德為甲方提供優(yōu)良、高效和立刻服務(wù)。

第二部分股權(quán)投資框架

交易概述乙方擬在甲方新三板掛牌之前或新三板掛牌增發(fā)時,以雙方約定價格受讓甲方有完整處分權(quán)利并已經(jīng)股東大會同意該部分股權(quán)。乙方同意以RMB

萬元受讓甲方

%股權(quán),最終交易價款由雙方協(xié)商確定。轉(zhuǎn)讓價款支付方法由雙方在股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易協(xié)議中另行約定。估計交割日為

年

月

日（以下將實際完成時間簡稱為“交割日”）。交割日,指即經(jīng)過工商機關(guān)登記,成為目標企業(yè)股東之日期。為了實現(xiàn)股權(quán)投資順利交接與最終完成,雙方一致同意依據(jù)以下時間表逐步推進各步驟事項。序號工作步驟時間①簽署股權(quán)投資框架協(xié)議本協(xié)議簽署日②盡職調(diào)查本協(xié)議簽署后

工作日內(nèi)③具體事項協(xié)商談判本協(xié)議簽署后

工作日內(nèi)④簽署正式股權(quán)投資協(xié)議排她期內(nèi)⑤資金投入正式協(xié)議簽署后

工作日內(nèi)⑥變更登記正式協(xié)議簽署后

工作日內(nèi)

交易安排盡職調(diào)查在本協(xié)議簽署后

工作日內(nèi),乙方有權(quán)自行或聘用中介機構(gòu)對甲方財務(wù)情況、法律事務(wù)及業(yè)務(wù)潛力等事項進行盡職調(diào)查。甲方應(yīng)配合乙方盡職調(diào)查,并提供乙方要求為完成盡職調(diào)查所需資料與文件,但乙方確保對于甲方提供資料與文件給予保密。在上述約定時限內(nèi),假如需要甲方同時享受對乙方進行盡職調(diào)查權(quán)利,乙方同時應(yīng)推行配合之義務(wù)。交易細節(jié)磋商在本協(xié)議簽署后,各方應(yīng)該立刻就本協(xié)議項下交易具體細節(jié)進行磋商,并爭取在排她期（定義見下文）內(nèi)達成《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。交易細節(jié)包含但不限于:乙方入股具體時間:

;對乙方投資安全保障方法:增資權(quán),股息分配權(quán),清算權(quán),贖回權(quán),反稀釋條款,新股優(yōu)先認購權(quán),首先拒絕權(quán)和共同出售權(quán)等,一票否決權(quán),信息權(quán);乙方入股后甲方企業(yè)治理、利潤分配等事宜

;甲方在完成乙方入股后,掛牌前后續(xù)增資擴股事宜

;各方認為應(yīng)該協(xié)商其她相關(guān)事宜

。正式交易文件在甲方完成盡職調(diào)查并滿意調(diào)查結(jié)果,且雙方已經(jīng)就交易細節(jié)達成一致基礎(chǔ)上,各方簽署正式含有法律約束力交易文件,以約定本協(xié)議項下交易各項具體事宜。

雙方承諾3.1

資金用途甲方承諾融資所獲資金將被用于:

3.2

新三板掛牌

甲方承諾在交割日以后

年內(nèi)盡全部努力實現(xiàn)在中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌交易。3.3

債權(quán)債務(wù)

甲方承諾并確保,除已向乙方披露之外,甲方未簽署任何對外擔保性文件,亦不存在任何其她未披露之債務(wù)。

甲乙雙方股權(quán)交割日之前甲方全部債務(wù),由甲方全權(quán)負擔,甲方實際控制人對其負擔無限連帶責任。3.4

企業(yè)治理及一票否決權(quán)

3.4.1乙方推行出資后,甲方承諾乙方推舉

人進駐目標企業(yè)董事會。3.4.2乙方在以下事項方面享受“一票否決權(quán)”:（1）修改企業(yè)章程及章程性文件（2）增加或降低企業(yè)注冊資本;（3）企業(yè)解散、清算、分立、收購、吞并及重組或變更企業(yè)形式;（4）企業(yè)變更經(jīng)營范圍;（5）企業(yè)進行任何超出【】萬元境內(nèi)外投資;（6）向股東進行股息分配、利潤分配;（7）股權(quán)轉(zhuǎn)讓;（8）經(jīng)董事會同意商業(yè)計劃和預(yù)算外任何單獨超出[]萬元人民幣或每季度累計超出[]萬元人民幣支出協(xié)議簽署;（9）企業(yè)增加或降低董事會組員數(shù)量,變更董事會職權(quán);（10）企業(yè)為第三方提供任何確?；驌?以及其它可能產(chǎn)生或有負債行為。3.5

業(yè)績承諾

甲方承諾,乙方推行出資義務(wù)后,年銷售額

及年銷售增加率

。3.6

投資退出

3.6.1乙方出售給甲乙雙方均確定第三方,如第三方有特殊股權(quán)百分比要求,甲方實際控制人同意同時售出第三方要求剩下股權(quán)。

3.6.2如約定時限內(nèi),甲方相關(guān)銷售指標未達承諾,乙方有權(quán)要求甲方回購乙方所持股權(quán),并有權(quán)要求甲方賠償乙方年化12%固定收益。

3.6.3

乙方有權(quán)售出或者要求甲方及實際控制、股東回購其持有股權(quán),退出投資。3.7投資期限甲乙雙方約定,股權(quán)投資期限為兩年,如有特殊情況,雙方可協(xié)商延期1年。

第三部分

并購基金雙方在合適時機,共同提議設(shè)置契約型并購基金,乙方或甲乙雙方作為并購基金管理人,并購基金關(guān)鍵用于

。甲乙雙方均在并購基金中認購對應(yīng)份額,其中甲方認購

萬元份額,乙方認購

萬份額。

第四部分

通用條款一、排她性及鎖定在本協(xié)議簽署之日起至

年

月

日之前（“排她期”）,乙方享受與甲方就本協(xié)議項下交易協(xié)商和談判獨家排她權(quán)利。在排她期內(nèi),甲方不得與除乙方之外任何投資者洽談與本協(xié)議項下交易相同或相類似任何事宜,除非在此期間內(nèi)乙方通知甲方終止交易,或者乙方對盡職調(diào)查結(jié)果不滿意。二、

保密2.1

保密責任（1）“保密信息”是指甲乙雙方或其關(guān)聯(lián)企業(yè)所擁有,因資本運作策劃事宜以口頭、書面、數(shù)碼、傳真、電子郵件、或其它形式向?qū)Ψ教峁┗蛲嘎?不為公眾所知又能為甲乙雙方帶來經(jīng)濟效益,全部與甲乙雙方產(chǎn)品研發(fā)、生產(chǎn)、服務(wù)、用戶、市場等相關(guān)商業(yè)信息、財務(wù)信息、技術(shù)信息、內(nèi)部管理信息。包含但不限于:企業(yè)或產(chǎn)品商標,軟件及相關(guān)程序、資料著作權(quán)、專利等知識產(chǎn)權(quán)、專有技術(shù)、發(fā)明發(fā)明;企業(yè)發(fā)展計劃、資金項目、產(chǎn)品設(shè)計、工藝、步驟、制造方法、研發(fā)結(jié)果;用戶名單及相關(guān)資料、協(xié)議、價格、成本、市場調(diào)查等研究匯報、財務(wù)等各類報表、商業(yè)計劃、經(jīng)營策略、交易模式、報價方案、采購及銷售渠道;企業(yè)組織架構(gòu)、股東資料、投資背景資料、企業(yè)決議、會議紀要、備忘錄;商業(yè)洽談統(tǒng)計或協(xié)議、開戶銀行資料等文件資料;（2）甲乙雙方向?qū)Ψ教峁┍Ｃ苄畔?僅供雙方在項目實施過程中作為盡職調(diào)查和出含相關(guān)方案、提議等工作之用;（3）甲乙雙方不可撤銷地同意對上述保密信息負擔保密責任,建立內(nèi)部“防火墻”制度,妥善保管上述甲乙雙方保密信息資料,不得遺失、被盜。確保除項目組工作人員、主管責任人及內(nèi)部審核人員外,其她人員無法知悉甲乙雙方上述保密信息。任何一方未經(jīng)對方許可,不得向任何第三方泄露甲乙雙方保密信息,也不能將甲乙雙方保密信息挪作非該項目工作之用;（4）甲乙雙方在資本運作策劃服務(wù)工作中碰到問題以及雙方研究處理意見、提議、設(shè)想和處理方案、雙方所簽訂全部協(xié)議及補充修改協(xié)議（含通知、電子郵件、電話統(tǒng)計、信函等）內(nèi)容,除甲方、乙方參與相關(guān)工作工作人員和甲乙雙方參與本項目內(nèi)部審核人員以外,不得向其她任何無關(guān)單位和個人泄露,并應(yīng)妥善保留,不得遺失、被盜;（5）在甲乙雙方策劃資本運作事宜公開披露之前,在事先未與對方協(xié)商并取得對方書面同意情況下,甲乙雙方均不得以新聞公布、散發(fā)或其她形式向公眾披露任何有可能影響此次上市工作信息,包含但不限于工作準備情況及相關(guān)數(shù)據(jù)。2.2保密期限除本條第3款外,本協(xié)議項下保密期限自本協(xié)議簽署生效之日起至甲乙雙方及包含相關(guān)企業(yè)資本運作方案經(jīng)董事會、股東會或股東大會及相關(guān)政府部門同意之日止。2.3

保密例外

僅在下列情況下,甲乙雙方才可披露本協(xié)議第一條所述信息:（1）依法律、法規(guī)要求;（2）依任何有管轄權(quán)政府機關(guān)、監(jiān)管機構(gòu)或證券交易所要求;（3）在收到對方提供保密信息之時或之前已知悉該信息,且該信息已經(jīng)公開;（4）各方為進行本協(xié)議項下交易而向其聘用中介機構(gòu)進行披露,（5）非因任何一方過失,而使信息已經(jīng)公開;（6）協(xié)議雙方事先達成書面認可。三、費用除非另有約定,雙方各自負擔其因推行本協(xié)議項下交易而支付各項費用。根據(jù)通例,甲方將支付盡職調(diào)查費用、為完成全部文件而產(chǎn)生聘用律師、會計師、評定師、翻譯等專業(yè)人士而產(chǎn)生費用。稅費:各自負擔四、協(xié)議使用期若在排她期屆滿之日,各方仍未就本協(xié)議項下交易達成一致并簽署正式交易文件,除非到時另有約定,不然本協(xié)議將自動終止。五、未盡事宜若有未盡事宜,由各方協(xié)商處理,并在協(xié)商一致基礎(chǔ)上簽署補充協(xié)議加以約定,補充協(xié)議與本協(xié)議含有相同法律效力。六、

指定聯(lián)絡(luò)人甲方指定聯(lián)絡(luò)人:________,電話___________,電子郵箱______________;乙方指定聯(lián)絡(luò)人:________,電話___________,電子郵箱______________。甲乙雙方經(jīng)過上述聯(lián)絡(luò)方法所做意思表示均含有法律效力,如有變更須立刻通知對方。七、爭議處理雙方在本協(xié)議推行中如發(fā)生任何爭議,應(yīng)首先友好協(xié)商處理。如協(xié)商處理不成,則任何一方均可向:1.□北京市朝陽區(qū)人民法院提起訴訟處理;2.□北京仲裁委員會申請仲裁,雙方自愿接收其仲裁規(guī)則和管轄,仲裁裁決或調(diào)解書,對雙方都有約束力。八、本協(xié)議一式兩份,雙方各執(zhí)一份,從雙方代表人簽字或蓋章之日起生效。

各方同意并接收上述條款:

甲方:

（公章）

授權(quán)代表（署名）:_______________

乙方:

（公章）

授權(quán)代表（署名）:________________

簽署時間:

年

月

日項目投資合作框架協(xié)議

甲方:乙方:為了推進內(nèi)蒙古沿黃重載高速公路項目（以下簡稱“該項目”）建設(shè)步伐,經(jīng)甲乙雙方平等協(xié)商,就該項目投資合作事宜,達成以下條款,以資雙方共同信守。第一條項目概況（一）項目名稱:（二）項目地址:（三）項目投資建設(shè)規(guī)模:該項目全長238.3公里,總投資98.3億元（四）項目建設(shè)方法:采取BOT模式由項目企業(yè)內(nèi)蒙古準達重載高速公路有限企業(yè)投資、建設(shè)、經(jīng)營、移交。第二條項目企業(yè)現(xiàn)實狀況（一）

項目企業(yè)名稱:內(nèi)蒙古準達重載高速公路有限企業(yè)（以下簡稱“項目企業(yè)”）（二）

項目企業(yè)注冊地址為內(nèi)蒙古鄂爾多斯市,項目企業(yè)于2月7日成立（三）

項目企業(yè)注冊資金:項目企業(yè)注冊資金二億元,實收資本為四千萬元（四）

項目企業(yè)經(jīng)營范圍:高速公路及配套設(shè)施投資、經(jīng)營、管理、維護。（五）

項目企業(yè)現(xiàn)股東及股權(quán)結(jié)構(gòu):北方通和控股有限企業(yè)占90%股權(quán),北京坤鵬偉業(yè)投資管理有限企業(yè)占10%股權(quán)。第三條合作投資方法（一）甲乙雙方同意組建投資聯(lián)合體,根據(jù)BOT模式投資、建設(shè)、經(jīng)營、移交該項目。（二）甲乙雙方同意共同投資改組項目企業(yè),項目企業(yè)注冊資金為二億元,項目企業(yè)注冊資金全部由乙方負責繳納,乙方占項目企業(yè)50%股權(quán);甲方以截至協(xié)議生效日對該項目實際投入資金及甲方擁有社會資源及完成該項現(xiàn)在期工作作為投資,占有項目企業(yè)50%股權(quán)。（三）該項目總投資為98.3億元,其中股東投入資本金占總投資35%,即:34.4億元;銀行貸款占總投資65%,即63.9億元。乙方承諾股東應(yīng)投入項目企業(yè)資本金34.4億元全部由其負責投入。項目建設(shè)資金銀行貸款63.9億元,全部由乙方負責籌措,并確保項目建設(shè)資金按期、足額到位,確保項目工程建設(shè)順利進行。（四）雙方根據(jù)本協(xié)議約定共同投資、建設(shè)、經(jīng)營該項目。第四條項目企業(yè)股權(quán)結(jié)構(gòu)及管理人員組成（一）甲、乙雙方各持有項目企業(yè)50%股權(quán),雙方根據(jù)其持有股權(quán)百分比享受權(quán)利并負擔義務(wù)。企業(yè)股東會事項表決采取全票經(jīng)過制。（二）企業(yè)董事會設(shè)董事4人,雙方各委派2人,董事會事項表決采取全票經(jīng)過制。項目企業(yè)董事長、法定代表人、總裁均由乙方委派。（三）項目企業(yè)財務(wù)總監(jiān)、出納由乙方委派,財務(wù)經(jīng)理、會計由甲方委派。其她管理人員由雙方另行協(xié)商選派。第五條雙方權(quán)利和義務(wù)（一）甲方權(quán)利和義務(wù)1、負責項現(xiàn)在期政府批文、法律文件辦理。2、負責與項目建設(shè)相關(guān)政府關(guān)系協(xié)調(diào)。3、本協(xié)議生效后,項目企業(yè)相關(guān)工商登記手續(xù)配合辦理。（二）乙方權(quán)利和義務(wù)1、負責建設(shè)資金按期、足額到位,本協(xié)議生效后兩個月內(nèi),到位項目建設(shè)資金十億元。2、項目投資、建設(shè)、經(jīng)營管理工作。3、本協(xié)議簽字蓋章之以后十個工作日內(nèi)到位項目企業(yè)資本金一億元。第六條乙方投入項目企業(yè)資本金一億元到位后,甲乙雙方即開始辦理項目企業(yè)股權(quán)變更手續(xù)。第七條雙方就推行本協(xié)議發(fā)生爭端,雙方能夠協(xié)商處理,如協(xié)商不成,雙方約定由北京仲裁委員會仲裁處理。第八條雙方投資合作未盡事宜,由雙方另行協(xié)商,并以書面協(xié)議方法給予明確。第九條本協(xié)議自雙方簽字蓋章,且乙方一億元資金按期到位后生效。本協(xié)議一式四份,雙方各持二份,含有相同法律效力。

甲方:法定代表人或授權(quán)代表人:

年

月

日

乙方:法定代表人或授權(quán)代表人:年

月

日投資框架協(xié)議（投資意向書）應(yīng)包含哪些內(nèi)容

創(chuàng)業(yè)投資機構(gòu)在選擇投資項目時候,首先是要搜集項目相關(guān)資料,比如商業(yè)計劃書、企業(yè)發(fā)展計劃、項目可行性匯報、財務(wù)報表和相關(guān)知識產(chǎn)權(quán)資料,在經(jīng)過初步判定后基礎(chǔ)符合其投資方向和投資階段后,便會進行初步接觸和考察,并與項目方實際控制人進行初步溝通,以期在大問題上達成一致,才會開始下一步盡職調(diào)查工作,這個時候,就會依據(jù)協(xié)商結(jié)果雙方判定一個投資框架協(xié)議或投資意向書,這個框架協(xié)議即使沒有法律約束力,但雙方基礎(chǔ)認同其中約定,因為這是合作前提,框架協(xié)議通常包含以下多個方面內(nèi)容:

1、股權(quán)百分比和價格。協(xié)議會明確投資方想?yún)⒐身椖糠酱蠹s投資百分比,太小話項目方可能達不到其融資目而放棄,太大則可能威脅到實際控制人控制地位。在投入基金時候是購置股份或增資擴股、評定企業(yè)價值時候是以什么方法為基準,是凈資產(chǎn)溢價,未來現(xiàn)金流折現(xiàn),還是市盈率法等等,基準日是什么時候,是以去年業(yè)績和資產(chǎn)做為評定基礎(chǔ),還是以估計今年年底業(yè)績?yōu)榛A(chǔ)。是否引進對賭條款,是以收入還是以利潤為對賭條件,對賭后獎罰是調(diào)整各方股權(quán)百分比,還是調(diào)整投入基金或其它形式,對無形資產(chǎn)認可和評定方法等等。

2、股權(quán)結(jié)構(gòu)調(diào)整和資產(chǎn)重組。很多時候,投資方感愛好是項目方主營業(yè)務(wù)和主營業(yè)務(wù)相關(guān)資產(chǎn),但因為歷史原因,民營企業(yè)通常家族式交叉持股、代持股或者幾家企業(yè)一樣業(yè)務(wù)但分別持股,這就必需按現(xiàn)代企業(yè)要求規(guī)范投資主體投資行為,理順股權(quán)結(jié)構(gòu),避免同業(yè)競爭和關(guān)聯(lián)交易,突出主營業(yè)務(wù)。另外項目方有些資產(chǎn),比如土地,還有業(yè)務(wù)與主營業(yè)務(wù)沒有多大關(guān)系,則必需進行資產(chǎn)剝離和重組,這些資產(chǎn)有可能是優(yōu)質(zhì)資產(chǎn),也有可能是不良資產(chǎn),但對主營業(yè)務(wù)沒有貢獻,假如不重組,就會降低企業(yè)資產(chǎn)回報率或者影響主營業(yè)務(wù)突出。

3、上市意向和企業(yè)發(fā)展模式。項目方是否有強烈意愿在資產(chǎn)市場掛牌上市,想在哪里上市,大約想什么時候申請上市,這是投資方十分關(guān)心問題,因為投資方并不可能與項目方白頭到老,她們資金也是經(jīng)過向出資人募集得來,所以在一定時候必需退出,返回出資人本金和回報,而理想退出方法是經(jīng)過企業(yè)上市,另外在中國或國外上市也相當關(guān)鍵,它包含上市資源調(diào)配和退出后資金回籠問題。上市需要給股民講一個很好小說,這就包含企業(yè)市場前景,尤其是企業(yè)發(fā)展模式和可連續(xù)發(fā)展能力問題,這一部分可能還包含回購條款,也就是說在一定時間內(nèi),企業(yè)實際控制人不想上市或者達不到上市條件,則必需以一定方法回購投資方股份,讓投資方實現(xiàn)退出方便給出資人有所交代,當然,這種退出方法回報遠遠不如上市后退出。

4、投資后董事會和經(jīng)營班子組成、責任和義務(wù)。投資后投資方是否在董事會有席位,有多少席位,假如股份百分比不到三分之一是否在重大問題上有否決權(quán),除了《企業(yè)法》要求外,還有什么問題需要董事會一致同意。投資方是否派人參與經(jīng)營管理?？偨?jīng)理權(quán)限和責任,包含對高管人員任命和工資制訂,對外投資、對外借款、對外擔保權(quán)限等。另外投資方有哪些資源,在哪些方面能夠幫助企業(yè)運作,比如政府資源、市場資源、人力資源、上市資源等,能夠幫助企業(yè)進行發(fā)展戰(zhàn)略計劃財務(wù)規(guī)范,爭取政府優(yōu)惠政策,引進高管人員和申請上市等方面。

5、下一步工作安排和時間表?？蚣軈f(xié)議只是初步合作意向,下一步通常需要雙方共同成立協(xié)調(diào)小組,開展盡職調(diào)查、財務(wù)審計、資產(chǎn)評定、協(xié)議談判、工商變更等工作,框架協(xié)議還須明確這些工作所需費用墊付和分攤問題,也須明確每一步工作時間和完成投資大約時間。項目合作協(xié)議書

甲方:田鄉(xiāng)實業(yè)有限企業(yè)注冊地址:法定代表人:乙方:身份證號碼:

鑒于:1、甲方系一家專業(yè)化品牌餐飲企業(yè),含有多年豐富餐飲企業(yè)運作經(jīng)驗和管理運行團體,在江西省內(nèi)餐飲領(lǐng)域處于領(lǐng)先地位,含有良好管理運行經(jīng)驗;2、乙方認可甲方專業(yè)化餐飲品牌及管理運行團體;3、甲方與乙方自愿合作餐飲企業(yè),投資地點位于東鄉(xiāng)市

路

號,該店面面積

平方米,租賃期限

年,租金

元（每年）;

4、乙方確定自己能按約支付投資資金。5、甲乙雙方在交往中相互支持與幫助,已建立起深厚友誼與充足相互信任,并愿意將這種關(guān)系導入到制度化合作關(guān)系。為適應(yīng)市場競爭需要,達成優(yōu)勢互補,實現(xiàn)雙贏目,甲乙雙方本著平等協(xié)商、互利互惠標準,就本項目合作事宜達成具體協(xié)議以下:

一、合作方法1、甲乙雙方合作成立

酒店（以下簡稱合作項目酒店）;2、合作項目酒店注冊資本為

萬元,甲方出資

萬元占51％,乙方出資

萬元,占49％;3、甲方負責合作項目酒店經(jīng)營,乙方不參與合作項目經(jīng)營管理。二、運作模式1、甲方經(jīng)過甲方名義負責合作項目酒店店面租賃事宜,包含與承租方談判、簽署租賃協(xié)議、支付租金;2、甲方乙方約定以合作項目酒店名義聘用職員（包含但不限于支付職員工資福利等）、與供貨商簽署協(xié)議（包含但不限于簽署協(xié)議、推行合相同）、簽署裝修協(xié)議（包含但不限于推行裝修協(xié)議、支付款項等）、財務(wù)核實（包含但不限于收銀、報稅等）。

三、利潤分配

1、乙方自合作項目酒店開業(yè)后兩個月起按固定利潤與甲方核實,乙方固定利潤按乙方投資金額25%領(lǐng)取,共分四次,每次按6個月領(lǐng)取,至第四次（合作第二年）領(lǐng)取完固定利潤

元;合作第三年,乙方按投資百分比領(lǐng)取合作項目酒店利潤。

2、乙方按固定利潤與甲方核實期限為三年,三年期滿后,甲乙雙方經(jīng)營及利潤分配模式由甲乙雙方重新協(xié)商并簽署新合作協(xié)議;

3、甲乙雙方在推行此協(xié)議后重新簽署協(xié)議時雙方對合作項目股權(quán)百分比按本協(xié)議第一條第2項約定百分比計算。

四、雙方義務(wù)1、甲方義務(wù)（1）甲方應(yīng)確保在本協(xié)議生效之日起____日內(nèi),組建合作項目酒店,并在____日內(nèi),辦妥相關(guān)各項注冊手續(xù)。（2）甲方負責合作項目酒店相關(guān)各方協(xié)調(diào),乙方必需幫助甲方進行酒店在當?shù)赝鈬P(guān)系協(xié)調(diào)。（3）甲方確保組建專業(yè)化餐飲團體對合作項目酒店進行管理;（4）甲方應(yīng)努力將合作項目酒店經(jīng)營成為當?shù)靥厣放凭频?保障股東投資保值升值;（5）甲方應(yīng)確保按現(xiàn)代企業(yè)管理制度管理合作項目酒店;（6）甲方確保在本協(xié)議簽署之日起

日內(nèi),將

萬合作項目酒店投資款到位。2、乙方義務(wù)（1）乙方應(yīng)確保在本協(xié)議簽署之日起____內(nèi),將

萬合作項目酒店投資款到位;（2）乙方應(yīng)確保其不參與合作項目酒店經(jīng)營管理,不干涉甲方在合作項目酒店運行工作;

五、違約責任1、甲方違約責任（1）若甲方未在指定時限內(nèi)組建而合作項目酒店,則需返還乙方投資資金,但因非甲方本身原因或乙方過失造成除外;（2）不管合作項目酒店前三年經(jīng)營情況怎樣,甲方均需按前述固定利潤條款向乙方支付,不然應(yīng)對乙方負擔違約責任,賠償乙方一切損失。2、乙方違約責任（1）若乙方未在指定時限將合作項目酒店出資到位,并幫助甲方組建合作項目酒店,則需支付甲方違約金

元,但因非乙方本身原因或甲方過失造成除外。（2）若乙方干預(yù)合作項目管理造成甲方經(jīng)營障礙,甲方可解除協(xié)議,并不按固定利潤條款與乙方核實。

六、其她約定本協(xié)議含有排她性。自本協(xié)議生效后,乙方不與其她第三方商談此項目合作事宜。

七、爭議處理雙方合作期間,發(fā)生爭議時應(yīng)首先尚協(xié)商處理;協(xié)商不成,依法向甲方所在地有管轄權(quán)人民法院起訴。

八、其它事項1、本協(xié)議中未盡事宜,由甲乙雙方另行協(xié)商,進行補充。2、本協(xié)議一式四份,甲、乙兩方各執(zhí)兩份,含有相同法律效力。4、本協(xié)議自雙方簽字之日并在乙方投資款到位后生效。投資合作框架協(xié)議書

（以下簡稱“甲方”）;

（以下簡稱“乙方”）;現(xiàn)甲乙雙方本著平等互利標準,經(jīng)充足協(xié)商,就投資合作事宜,達成以下投資合作框架協(xié)議:一、

保密條款本協(xié)議所指保密信息是指:乙方向甲方提供在合作過程中,甲方從乙方取得與合作相關(guān)或因合作產(chǎn)生任何商業(yè)、營銷或其她性質(zhì)資料,不管以何種形式或載于何種載體,含有保密性。甲方向乙方提供在合作過程中,乙方從甲方取得與合作相關(guān)或因合作產(chǎn)生任何商業(yè)、營銷或其她性質(zhì)資料,不管以何種形式或載于何種載體,含有保密性。

甲乙雙方權(quán)利與義務(wù)

1.雙方確保該保密信息僅用于與合作相關(guān)用途或目。

2.雙方各自確保對對方所提供保密信息給予妥善保留。

3.雙方各自確保對對方所提供保密信息按本協(xié)議約定給予保密,并最少采取適適用于對自己保密信息一樣保護方法和審慎程度進行保密。

二、

排她性條款排她性條款要求乙方目標企業(yè)與甲方投資者進行交易一個獨家鎖定時。在這個期限內(nèi),乙方不能跟其她投資者進行類似投資合作、并購等及交易談判。在本框架協(xié)議中,這個鎖定時為90天,從簽署本協(xié)議之日起計算。

三、投資條款1、投資方法:（1）乙方企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓,甲方以現(xiàn)金、股票、可換股債方法,乙方可選擇一個或同時并用。甲、乙方可協(xié)商確定。（2）乙方可選擇增資擴股及與上述方法并用,甲乙雙方可協(xié)商確定。2、投資金額甲方投資總金額,甲、乙雙方可協(xié)商確定,也能夠投資前后乙方目標企業(yè)股份百分比及依據(jù)對乙方盡職調(diào)查后情況,協(xié)商確定。3,甲方投資乙方簡明步驟:甲、乙雙方完成簽署投資合作框架協(xié)議以后,甲方安排相關(guān)人員對乙方展開盡職調(diào)查,調(diào)查時間約一周之內(nèi),乙方要盡全力配合。甲方形成盡職調(diào)查匯報后,報投資人審批,審批完成后,甲乙雙方協(xié)商簽署正式投資合作協(xié)議書。甲方:

乙方:年

月

日陵水縣人民政府海南中鐵投資有限企業(yè)陵水縣城市建設(shè)項目投資與合作框架協(xié)議海南·中鐵07月01日協(xié)議雙方甲方:海南省陵水縣人民政府乙方:海南中鐵投資有限企業(yè)目為了推進陵水縣經(jīng)濟社會實現(xiàn)跨越式發(fā)展、打造海南國際旅游島旅游新標桿;為了充足發(fā)揮陵水獨特地緣優(yōu)勢,推進陵水旅游資源、基礎(chǔ)設(shè)施、公用事業(yè)加緊建設(shè),促進陵水縣經(jīng)濟平穩(wěn)較快發(fā)展;甲乙雙方本著合作互動,優(yōu)勢互補、互利共贏標準,經(jīng)友好協(xié)商,就陵水縣城市投資建設(shè)項目達成以下協(xié)議:合作宗旨雙方根據(jù)“政策主導、市場運作”標準開展項目合作,以《陵水縣海濱風景名勝區(qū)總體計劃》為指導,根據(jù)城市發(fā)展戰(zhàn)略總體布署及要求,以經(jīng)營帶動建設(shè),以建設(shè)拉動城市\(zhòng)o"查看更多"經(jīng)濟發(fā)展,利用市場機制和融資渠道,建立多元化城市建設(shè)、開發(fā)、融資渠道和投資格局,構(gòu)建強大發(fā)展平臺,強化乙方在陵水縣經(jīng)濟建設(shè)中參與度,提升競爭能力,為陵水縣成為海南旅游中心城市注入強大發(fā)展動力。合作模式乙方充足利用本身豐富城市改造建設(shè)經(jīng)驗和充裕資金實力聯(lián)合世界頂級旅游景區(qū)計劃設(shè)計運行商---西班牙達塔迦集團全方面實施陵水縣新城區(qū)建設(shè)、舊城舊村改造和旅游基礎(chǔ)設(shè)施開發(fā)建設(shè)。甲方承諾根據(jù)陵水縣最優(yōu)惠招商政策對乙方所投入資金采取毛地掛牌形式給以賠償。合作項目依據(jù)甲方近期發(fā)展需要和乙方關(guān)鍵投資方向,經(jīng)雙方協(xié)商,擬就以下項目進行合作:1）陵水縣陵水河北岸新城區(qū)建設(shè),舊村拆遷安置建黎族風情旅游小鎮(zhèn),陵水迎賓館、旅游接待酒店、高級生態(tài)低碳公寓。2）負責黎安旅游開發(fā)區(qū)域內(nèi)海洋水上樂園、頂級游艇會所、法拉利專題公園等六個旅游基礎(chǔ)設(shè)施,市政基礎(chǔ)配套設(shè)施（七通即:給水、雨、污排水、供電、燃氣、通訊、道路平整）。3）統(tǒng)一對城市公共綠地（防護綠地、防護林帶、風景林帶、景觀綠帶）、公園綠地及水系等景觀進行建設(shè)。合作機制為了加緊項目推進,甲方同意指定相關(guān)負責部門和責任人,與乙方定時召開會議,就項目計劃、立項、審批、征地、拆遷及簽署具體工作制訂工作計劃,形成會議紀要,并定時檢驗工作計劃落實情況,立刻協(xié)調(diào)處理具體操作過程中障礙問題,促進項目早日開工建設(shè)。雙方責任與義務(wù)甲乙雙方承諾遵守本協(xié)議項下約定,假如發(fā)生爭議,將經(jīng)過友好協(xié)商方法加以處理。假如乙方未推行其在本協(xié)議中承諾,甲方可取消乙方在本協(xié)議中所享受項目開發(fā)權(quán)。假如甲方未推行其在本協(xié)議中承諾,乙方有權(quán)解除本協(xié)議并要求甲方賠償乙方前期投入、開支以及利息。具體項目合作協(xié)議由甲方指定相關(guān)部門與乙方簽署。本協(xié)議未盡事宜由雙方另行約定。雙方同意,合作期間,對包含國家機密事項,嚴格實施國家相關(guān)保密要求;對包含對方商業(yè)秘密和非公開信息共同負擔對應(yīng)保密義務(wù)。本協(xié)議與具體項目合作協(xié)議以及簽署補充協(xié)議或附件含有相同效力。本協(xié)議一式六份,協(xié)議雙方各持叁份。本協(xié)議自雙方簽署蓋章之日起生效,使用期截至本協(xié)議所包含項目推行完成之日。甲方（公章）:乙方（公章）:法定代表人（或授權(quán)代表）法定代表人（或授權(quán)代表:）簽字:簽字:________建設(shè)項目融資建設(shè)合作框架協(xié)議

甲方:___________人民政府

乙方:中華財團股份有限企業(yè)

為加緊_______城市建設(shè),促進地方社會經(jīng)濟發(fā)展,依據(jù)《中國協(xié)議法》及其她法律法規(guī),遵照平等、自愿、公平和互惠互利以及誠信務(wù)實標準,經(jīng)雙方友好協(xié)商,特簽署本框架協(xié)議,以資雙方共同恪守。

一、合作模式

本協(xié)議項下項目采取“FBT”模式（即融資—建設(shè)—移交）,甲方將項目交付給乙方,由乙方對項目進行融資、建設(shè);甲方對乙方用于本協(xié)議項下融資提供還款確保,甲方負責辦理項現(xiàn)在期各項手續(xù),乙方負責建設(shè)并準期交付使用。

二、合作項目及額度:______基礎(chǔ)設(shè)施項目（具體項目詳見附表）,總投資約

__

億元,工程建設(shè)內(nèi)容包含土建、市政配套、綠化景觀等。

三、合作主體與方法:甲方授權(quán)平臺企業(yè)與乙方進行合作,由平臺企業(yè)依據(jù)各項目進度和資金需求,按項目分批次與乙方簽署各項目FBT協(xié)議。

四、FBT合作關(guān)鍵條件:

1、工程建安費確定標準:按___省建筑、安裝、市政、園林工程消耗量定額及配套費用定額等相關(guān)文件要求和___市同期信息價實施,進行施工圖預(yù)算編制,甲方委托經(jīng)雙方認可中介機構(gòu)編制預(yù)算,經(jīng)政府投資評審中心審定后作為甲方最高控制價,建安工程不下浮;項目回收時按____投資評審中心審定決算造價作為支付投資回報基數(shù)。

2、融資方法及費用:①單項工程融資總金額:其中30%為中華財團自有資金。項目建設(shè)期和投資回報期為回收期分利息按年利率6.15%計算。70%資金為銀行貸款融資,項目建設(shè)期和投資回報期利息按貸款銀行1-3年期基準利率,上浮不得超出20%。利息最高不超出年利率8.4%。②70%銀行貸款,由乙方成立項目管理企業(yè)作為貸款主體,甲方出具（政府回購文件、財政還款計劃、紅線計劃內(nèi)土地、人大決議）作為擔保保障,甲方委托乙方辦理貸款,辦理貸款一切費用由乙方負擔。

3、投資收益支付方法:①項目建設(shè)期內(nèi)只對乙方實際投入建設(shè)資金支付利息,每季度支付一次。②項目完工驗收,移交辦理結(jié)算后,乙方應(yīng)得總工程款40%。移交時先支付40%,期滿一年再付30%,期滿二年再付30%,兩年付清。結(jié)算后總工程款40%未接余款,利息按年利率6.1%計算每季度支付一次。③項目完工驗收,移交辦理結(jié)算后,總工程款60%。按銀行要求還款方法支付,最長久限6年付清。投資回收期未回收部分利息按銀行貸款利息計算,每季度支付一次。甲方保留提前支付本息權(quán)利。

4、甲方能夠以平臺企業(yè)債券資金作為項現(xiàn)在期資金。甲方能夠委托乙方發(fā)行債劵,和市場資金證劵化來投資運作

五、雙方職責

1、甲方或其授權(quán)平臺企業(yè)負責下列事項:

（1）負責前期工作和征地拆遷等非建安費用資金籌措,組織實施項目全部前期工作和征地拆遷工作,使之立刻達成開工條件,并負責對該項目正當性負擔全部責任,提供必需文件。

前期工作,包含項目工程可行性研究、立項、施工圖設(shè)計等批復,以及工程施工所需征地拆遷等工作。

（2）甲方授權(quán)平臺企業(yè)作為項目建設(shè)單位,并依據(jù)國家、省市法律法規(guī)對項目實施建設(shè)管理。

（3）甲方負責對乙方提供用于本協(xié)議項下融資還款確保手續(xù)及文件。

（4）本協(xié)議簽署后甲方應(yīng)在30個工作日內(nèi)將投資額不低于總投資款30%工程項目交付乙方施工。其它項目依據(jù)工程項目進展情況分期交付乙方。5、甲方負責為乙方提供不低于300平方辦公場所,裝修、空調(diào)安裝及辦公用桌椅等費用由甲方負責,使用期至總體項目完工,乙方按工程總造價千分之五支付給甲方企業(yè)管理費用。6、甲方負責為乙方施工提供良好外部環(huán)境,除自然災(zāi)難外,人為給乙方造成中途停工一切損失由甲方負責。

2、乙方負責下列事項:

（1）乙方自本協(xié)議簽署30個工作日內(nèi),在_______注冊資本金不低于1000萬元人民幣建設(shè)投資企業(yè)并作為項目投資和與政府結(jié)算平臺。

（2）乙方在符合國家要求前提下進行融資,并根據(jù)甲方或甲方授權(quán)平臺企業(yè)提供經(jīng)相關(guān)部門批復計劃、設(shè)計方案、施工圖等正當手續(xù)進行建設(shè)。

（3）乙方應(yīng)在本協(xié)議簽署后60個工作日內(nèi)組建注冊資本不低于2億元人民幣項目管理企業(yè),該企業(yè)為銀行融資平臺不負擔任何稅務(wù),并受甲方委托負責項目具體實施,并接收甲方監(jiān)管。由乙方推薦中國著名央企具體負責該項目承建,承建單位應(yīng)含有對應(yīng)資質(zhì),并配置含有對應(yīng)資質(zhì)技術(shù)和管理人員及施工力量,確保項目工程質(zhì)量、安全等符合國家相關(guān)部門質(zhì)量標準及相關(guān)要求,全部實施工程項目要達成省市合格或優(yōu)良工程。乙方應(yīng)在項目施工過程中接收甲方及相關(guān)行業(yè)部門監(jiān)督管理、履約考評等,并確保按協(xié)議工期完工。

（4）乙方推薦合作承建單位不得轉(zhuǎn)包工程。專題分包工程必需經(jīng)甲、乙雙方同意,分包協(xié)議報甲方立案。

（5）乙方負責籌集項目建設(shè)所需資金,并在雙方指定銀行設(shè)置資金監(jiān)管賬戶,融資款由銀行托管,并由雙方進行監(jiān)管,乙方未經(jīng)甲方同意私自支付項目資金,甲方不予負擔。一定做到?？顚Ｓ?項目建設(shè)所需資金按工程建設(shè)進度立刻足額到位,不得拖欠工程款。承建單位不得拖欠農(nóng)民工工資、材料款、分包工程款等。3、甲乙雙方負責事項:應(yīng)在老實、守信標準下同時進行。假如單方無正當理由拖延辦理,或編造理由欺騙對方不與辦理。單方面給對方造成損失,責任方將給受害方造成損失3倍賠償。

六、監(jiān)理機構(gòu)

監(jiān)理機構(gòu)由甲方或甲方委托平臺企業(yè)經(jīng)過招標方法確定,負責對工程進度、質(zhì)量、投資、費用控制、安全等實施監(jiān)督工作。費用由甲方負責。

七、

項目結(jié)算

1、開工前由經(jīng)雙方認可中介機構(gòu)編制工程量清單及預(yù)算,經(jīng)政府投資評審中心審定后作為協(xié)議價。

2、甲方委托中介機構(gòu)進行全過程跟蹤審計。費用由甲方負責。

3、工程量按實結(jié)算,項目最終止算價由__投資評審中心或?qū)徲嬀謱彾?工程變更根據(jù)具體項目協(xié)議及___相關(guān)要求實施。

八、還款起源確保

（1）甲方提供____商住地出讓收益或可變現(xiàn)資產(chǎn)或計劃范圍內(nèi)土地紅線圖鎖定地塊作為本協(xié)議項下各項目還款起源確保。

（2）甲方財政部門出具對應(yīng)還款承諾;甲方將應(yīng)付投資回收款列入還款期財政預(yù)算,并提供____人大常委會經(jīng)過項目還款預(yù)算決議文件。

九、項目推進方法

（1）本框架協(xié)議簽署后,為了立刻實施雙方合作,由甲、乙雙方指派工作人員組成項目合作小組,共同推進具體FBT融資建設(shè)項目協(xié)議及整體計劃方案等實質(zhì)性工作,爭取立刻正式開啟項目。工作小組人員由雙方確定后報對方方便聯(lián)絡(luò)工作。

（2）本框架協(xié)議簽署后,乙方于60個工作日內(nèi)成立項目管理企業(yè),作為推進以上項目具體實施機構(gòu)與并接收甲方管理監(jiān)督。

（3）本框架協(xié)議簽署后,乙方資金抵達甲方或甲方授權(quán)平臺企業(yè)監(jiān)管賬戶并撥付到施工單位后,甲方按季支付乙方資金利息。

十、

處理協(xié)議糾紛方法

實施本協(xié)議發(fā)生爭議,由甲乙雙方協(xié)商和解,也能夠請求調(diào)解;雙方和解或調(diào)解不成,有起訴方選擇人民法院提起訴訟。

十一、其它約定

1、相關(guān)工程具體項目工期、價格、質(zhì)量和驗收等,由甲乙雙方分別在具體項目協(xié)議中給予明確,其中工程計量、技術(shù)規(guī)范、協(xié)議條款應(yīng)實施相關(guān)標準施工招標文件及其補充條款。

2、在工程項目談判期間,雙方對相關(guān)談判內(nèi)容保密,確保不泄漏給任何第三方。協(xié)議簽署后,雙方應(yīng)對協(xié)議內(nèi)容保密,因另一方原因?qū)f(xié)議以外第三方不合適使用造成損失與另一方無關(guān)。

3、

甲方延期支付回收款應(yīng)負擔對應(yīng)違約責任,具體在項目協(xié)議中明確。

4、因乙方資金不到位影響工程進度造成損失由乙方負擔;因乙方資金及管理等原因造成項目停工三個月以上,乙方前期投入形成在建工程無償歸甲方全部。

5、本框架協(xié)議由雙方代表簽字,甲乙雙方將就合作具體事項深入洽商,最終以簽署投資建設(shè)協(xié)議、建設(shè)工程施工承包協(xié)議及各協(xié)議附件等為準。投資建設(shè)協(xié)議、建設(shè)工程施工承包協(xié)議及各協(xié)議附件相關(guān)內(nèi)容必需符合本框架協(xié)議條款。

十二、本協(xié)議一式肆份,雙方各執(zhí)貳份,未盡事宜,雙方另行協(xié)商。

甲方:_________人民政府

（簽章）

法定代表人或授權(quán)代表人:

乙方:中華財團股份有限企業(yè)

（簽章）

法定代表人或授權(quán)代表人:

二O

年

月

日1、框架協(xié)議通常是做大項目商務(wù)談判,雙方把大方向定下后所簽署協(xié)議。比如合作投資開發(fā)房地產(chǎn),合作方通常會簽署一個約定項目投資和待項目進行后雙方怎樣合作協(xié)議,伴隨項目實施再陸續(xù)簽署完善具體細節(jié)協(xié)議,這個最開始簽署就是框架協(xié)議。2、含有法律效力項目合作框架協(xié)議

甲、乙、丙三方本著平等互利標準,經(jīng)過友好協(xié)商,就xxx項目合作開發(fā)事宜達成共識,并簽署本框架協(xié)議,以資各方共同信守。

第一條

簽署本協(xié)議當事人甲方:1-1

xxx管理委員會注冊地址:xxx法人代表或代理人:xxx電話:

傳真:1-2

xxx基金會

注冊地址:xxx

法人代表或代理人:xxx電話:

傳真:

乙方:

xxx有限企業(yè)注冊地址:xxx法人代表或代理人:xxx電話:

傳真:

丙方:xxx有限企業(yè)注冊地址:xxx法人代表或代理人:xxx電話:

傳真:

第二條

合作項目概況2-1

項目名稱:xxx項目。2-2

項目地址:2-3

項目用地情況:甲方“xxx管理委員會”由云南省委外宣辦同意成立,負責建設(shè)管理“xxx”（原名為“xxx”,以下簡稱:“公園”）項目開發(fā)建設(shè)工作。該項目由云南省、昆明市政府行文明確公園用地xxx畝,配套經(jīng)營性用地xxx畝,統(tǒng)一計劃,分類供地,運作方法為經(jīng)過xxx畝經(jīng)營性用地收益來平衡xxx畝專題公園建設(shè)成本。2-4

甲丙雙方為推進該項目策劃、籌建、運作、計劃、設(shè)計、立項,多年來投入了大量財力、物力,為本項目建設(shè)工作做出了特殊貢獻。

第三條

合作模式3-1

為加緊項目推進,經(jīng)各方協(xié)商,一致同意成立新項目運作企業(yè),新企業(yè)名稱為“云南________________有限企業(yè)”（暫定名,以下簡稱:新企業(yè)）,專門負責項目開發(fā)建設(shè)工作。3-2

新企業(yè)注冊資本金為人民幣3000萬元,各方認繳出資額及所占股份以下:

甲方持股百分比:10%,出資金額:人民幣300萬元;

乙方持股百分比:68%,出資金額:人民幣2040萬元;

丙方持股百分比:22%,出資金額:人民幣660萬元。3-3

因工商登記注冊需要,鑒于甲、丙雙方數(shù)年來對“公園”項目建設(shè)完成基礎(chǔ)工作和繼續(xù)為新企業(yè)提供相關(guān)服務(wù),乙方同意臨時為甲、丙雙方代付應(yīng)繳納出資金額（甲方￥300萬元,丙方￥660萬元）,即新企業(yè)注冊資金（￥3000萬元）全部由乙方繳納,待新企業(yè)首次利潤分配時,甲丙雙方優(yōu)先從其應(yīng)分得利潤中將乙方代付甲丙雙方應(yīng)繳納出資金額（甲方￥300萬元,丙方￥660萬元）歸還乙方。3-4

新企業(yè)注冊地址:

。3-5

相關(guān)新企業(yè)設(shè)置和經(jīng)營管理等具體事宜應(yīng)由三方另行在正式協(xié)議中做出明確約定。

第四條

新企業(yè)組織架構(gòu)4-1

股東會為新企業(yè)最高權(quán)利機構(gòu),各股東根據(jù)其持有股權(quán)百分比享受權(quán)利并負擔義務(wù),股東會通常事項應(yīng)經(jīng)三分之二以上有表決權(quán)股東經(jīng)過,重大事項表決采取全票經(jīng)過制。4-2

新企業(yè)董事會由五名董事組成,其中甲方委派一名董事,乙方委派三名董事,丙方委派一名董事。董事會設(shè)董事長一名、實施董事一名。董事長由乙方出任,實施董事由甲方出任。董事會決議應(yīng)經(jīng)占全體董事三分之二以上董事經(jīng)過。4-3

新企業(yè)總經(jīng)理、財務(wù)責任人由董事長提名,董事會聘用;副總經(jīng)理由總經(jīng)理提名,董事會同意后由總經(jīng)理聘用。為便于協(xié)調(diào)溝通項目與政府關(guān)系,甲方委派一名副總經(jīng)理。4-4

新企業(yè)監(jiān)事會由___名監(jiān)事組成,其中設(shè)監(jiān)事長一人、監(jiān)事___人,由股東會選舉產(chǎn)生。4-5

上述內(nèi)容關(guān)鍵標準,將在新企業(yè)章程中給予明確。章程修改需經(jīng)全體股東一致同意。

第五條

各方要約事項5-1

本框架協(xié)議簽署后三日內(nèi),乙方將人民幣壹佰萬元匯入甲丙雙方共同指定賬戶,作為履約確保金,用于項現(xiàn)在期推進等業(yè)務(wù)費用。5-2

乙方承諾:自本框架協(xié)議簽署之日起____日內(nèi),完成________元人民幣注冊資本金到位,匯至經(jīng)工商局預(yù)先核準新企業(yè)名稱后指定銀行驗資賬戶上。5-3

各方明確,新企業(yè)為本項目唯一投資主體和項目法人。甲方及相關(guān)機構(gòu)要圍繞項目主體,主動配合新企業(yè)做好項目立項及配套開發(fā)用地摘牌等相關(guān)工作。5-4各方協(xié)商確定,公園建設(shè)資金及配套開發(fā)用地所需各項資金,由乙方全額出資,在新企業(yè)每一期開發(fā)用地基礎(chǔ)完成開發(fā)進行結(jié)算時,作為新企業(yè)投資成本對應(yīng)給予扣除,再按股東股份百分比進行利潤分配。5-5自本框架協(xié)議簽署之日起,甲丙雙方負責處理包含原股東、原企業(yè)一切事務(wù),包含股東投資、債權(quán)債務(wù)等（原股東投資款項約人民幣__________萬元）,該款項由乙丙雙方負責支付,具體支付方法另行協(xié)商,在正式協(xié)議中明確要求或另行簽署補充協(xié)議。甲丙雙方確保原股東不對新企業(yè)以及“公園”項目宣示股權(quán)。

第六條

權(quán)利和義務(wù)6-1

甲丙雙方權(quán)利和義務(wù)1、負責項現(xiàn)在期政府批文、法律文件辦理。2、負責與項目建設(shè)相關(guān)政府關(guān)系協(xié)調(diào)。3、本協(xié)議生效后,項目企業(yè)相關(guān)工商登記手續(xù)配合辦理。4、處理包含原股東、原企業(yè)一切事務(wù),包含股東投資、債權(quán)債務(wù)等。5、丙方與乙方負責原股東、原企業(yè)包含股東投資、債權(quán)債務(wù)等（原股東投資款項約人民幣__________萬元）費用支付。6-2

乙方權(quán)利和義務(wù)1、負責建設(shè)開發(fā)資金按期、足額到位。2、本協(xié)議簽字蓋章之以后

個工作日內(nèi),項目企業(yè)資本金￥3000萬元到位。3、本協(xié)議簽署后三日內(nèi),履約確保金人民幣壹佰萬元到位。4、乙方與丙方負責原股東、原企業(yè)包含股東投資、債權(quán)債務(wù)等（原股東投資款項約人民幣__________萬元）費用支付。

第七條

違約責任7-1

本框架協(xié)議簽署后,各方應(yīng)嚴格遵守意向書中內(nèi)容,如有一方違約,違約方應(yīng)賠償由此給守約方造成實際損失并根據(jù)違約所包含標額

％向守約方負擔違約責任。7-2

守約方除可向違約方追究違約責任外,還能夠要求解除協(xié)議。

第八條

爭議處理

在實施本框架協(xié)議中所發(fā)生或與本框架協(xié)議相關(guān)一切爭議,首先應(yīng)由各方友好協(xié)商處理。如不能協(xié)商處理,向新企業(yè)所在地人民法院提起訴訟處理。

第九條

本協(xié)議變更和終止9-1經(jīng)本協(xié)議三方共同協(xié)商一致,能夠變更或終止本協(xié)議。9-2未經(jīng)本協(xié)議當事人一致同意,任何一方不得將本協(xié)議項下項目向她人轉(zhuǎn)讓。9-3

因不可抗力造成本協(xié)議不能推行,本協(xié)議自動終止。

第十條

其它約定10-1

本協(xié)議為合作框架協(xié)議,作為三方深入合作基石,其內(nèi)容不影響正式協(xié)議內(nèi)容及效力。如正式協(xié)議與本協(xié)議內(nèi)容不一致,應(yīng)以正式協(xié)議內(nèi)容為準。10-2

本框架協(xié)議自各方簽字、乙方履約確保金人民幣壹佰萬元匯入甲丙雙方共同指定賬戶后生效。10-3

未盡事宜,經(jīng)各方協(xié)商一致后,以書面形式在正式協(xié)議中給予確定或另行簽署補充協(xié)議。補充協(xié)議與本協(xié)議含有相同法律效力。10-4

本框架協(xié)議正本一式四份,各方各執(zhí)一份,每份含有相同法律效力。

甲方:xxx管理委員會（蓋章）法人代表或代理人署名:

xxx基金會（蓋章）法人代表或代理人署名:

乙方:xxx有限企業(yè)（蓋章）法人代表或代理人署名:

丙方:xxx有限企業(yè)（蓋章）法人代表或代理人署名:

簽約地點:云南省昆明市

簽約日期:x月xx日

咨詢QQ:

本協(xié)議由下列雙方于

月

日在

簽署:甲

方:營業(yè)執(zhí)照:注冊地址:法定代表人:聯(lián)絡(luò)方法:

乙

方:營業(yè)執(zhí)照:注冊地址:法定代表人:聯(lián)絡(luò)方法:

鑒于:1、甲乙雙方均為依據(jù)《中國企業(yè)法》設(shè)置并有效存續(xù)企業(yè)。2、甲方為一家在中國境內(nèi)依法設(shè)置并連續(xù)經(jīng)營

企業(yè),在法律、法規(guī)及監(jiān)管規(guī)章同意范圍內(nèi)從事

相關(guān)業(yè)務(wù),擁有豐富業(yè)內(nèi)經(jīng)驗和廣泛用戶資源,且含有投融資策劃、新三板掛牌、上市重組、吞并收購、股權(quán)激勵等資本運作事項需求。

3、乙方是一家專業(yè)金融投資管理企業(yè),依法經(jīng)營投資管理及投資咨詢等業(yè)務(wù),乙方已在中國證券投資基金業(yè)協(xié)會完成私募基金登記立案,立案號為

。雙方約定:乙方擬以［轉(zhuǎn)賬］方法投資購置甲方部分股權(quán),同時甲方愿意向乙方出讓部分股權(quán)。乙方或乙方指定主體作為甲方唯一財務(wù)顧問,負責企業(yè)改制、企業(yè)新三板掛牌、市值管理以及后續(xù)事宜。甲乙雙方約定,雙方在資本運作合作過程中,在合適時機,共同提議并購基金。乙方或甲乙雙方作為該并購基金管理人,如因客觀條件限制,甲方選擇基金管理人須與乙方協(xié)商更改基金管理人。為深入明確雙方在合作各步驟權(quán)利和義務(wù),甲乙雙方本著自愿、平等和老實信用標準,經(jīng)過友好協(xié)商,簽署本協(xié)議,以茲信守。

第一部分財務(wù)顧問合作框架第一條

財務(wù)顧問服務(wù)內(nèi)容一、包含但不限于以下內(nèi)容:1、甲方聘用乙方作為資本運作事宜財務(wù)顧問。在法律法規(guī)許可范圍內(nèi),乙方應(yīng)該勤勉盡責為甲方資本運行事宜提供策劃、咨詢、談判等相關(guān)服務(wù),幫助甲方確定相關(guān)資本運作方案,并就其中出現(xiàn)問題提供咨詢意見、提交相關(guān)提議書。2、合作過程中,甲方掛牌新三板后,由乙方幫助甲方進行市值管理、信息披露等相關(guān)工作。3、甲方授權(quán)乙方作為財務(wù)顧問,幫助甲方尋求并推薦符合條件目標企業(yè)或目標業(yè)務(wù)。在具體操作相關(guān)項目時,乙方負責為甲方尋求并推薦證券企業(yè)、會計師事務(wù)所、律師事務(wù)所、評定師事務(wù)所等對應(yīng)業(yè)務(wù)中介機構(gòu),最終由甲方綜合評定確定。同時,乙方作為財務(wù)顧問,應(yīng)幫助甲方有效完成對標企業(yè)盡職調(diào)查、并購方案和交易結(jié)構(gòu)設(shè)計、交易談判、融資方案等關(guān)鍵工作,并指導協(xié)調(diào)中介機構(gòu)完成對應(yīng)證監(jiān)會報備審批步驟。4、乙方依據(jù)資本市場改變,在合適時機,與甲方成立并購基金,幫助甲方管理并購基金。5、排她性:乙方在合作協(xié)議使用期內(nèi),排她性作為甲方資本運作財務(wù)顧問。二、合作計劃節(jié)點以下:時間內(nèi)容完成B輪融資

萬左右完成股權(quán)結(jié)構(gòu)調(diào)整完成新三板掛牌確定上市企業(yè)并購意向報會經(jīng)過第二條服務(wù)酬勞、費用及支付1、乙方為本協(xié)議第一條向甲方提供服務(wù),甲方應(yīng)向乙方支付總額為人民幣（大寫）

元（小寫

元）財務(wù)顧問費,支付方法為:本協(xié)議簽署生效后五日內(nèi),甲方以轉(zhuǎn)賬方法支付至乙方指定賬戶。2、乙方為推行本協(xié)議發(fā)生差旅費等一切費用由甲方負擔。3、乙方指定收款賬戶為:開戶名稱:帳號:開戶行:第三條

甲方和乙方權(quán)利與義務(wù)一、甲方承諾:1、向乙方明確說明對掛牌新三板、市值管理、信息披露或者資本運作及交易相關(guān)條件基礎(chǔ)要求;2、配合乙方工作,并為乙方提供必需便利條件;2、向乙方提供為起草相關(guān)合作事項材料、文件所需真實、正確、完整之文件、資料;3、對乙方所提出提議書或其她相關(guān)材料內(nèi)容負有保密義務(wù),未經(jīng)許可不得泄露給任何她方,但對工作監(jiān)管職能部門除外;4、未經(jīng)乙方書面同意,甲方不得將乙方按本協(xié)議約定工作內(nèi)容提供方案、計劃、提議或意見提供給任何第三方以作為第三方進行投資決議判定依據(jù)。不然,由此引發(fā)任何法律責任由甲方負擔,乙方不負擔任何責任。5、相關(guān)交易洽談以及是否最終成交,均由甲方自主進行決議。6、按本協(xié)議約定向乙方支付酬勞。二、乙方承諾:1、向甲方提供新三板掛牌、市值管理、信息披露、投融資、并購基金等方案或提議。2、在甲方愿意就乙方提供交易標進行洽談情況下,安排甲方或其指定代表人,與交易目標實際控制人（即有達成交易能力人）進行洽談。3、依據(jù)甲方要求,參與甲方對目標企業(yè)盡職調(diào)查。4、為甲方談判提供相關(guān)信息或提議。5、協(xié)調(diào)雙方交易談判過程。6、乙方確保在推行其義務(wù)時以本行業(yè)公認業(yè)務(wù)標準和勤勉盡責職業(yè)道德為甲方提供優(yōu)良、高效和立刻服務(wù)。

第二部分股權(quán)投資框架

交易概述乙方擬在甲方新三板掛牌之前或新三板掛牌增發(fā)時,以雙方約定價格受讓甲方有完整處分權(quán)利并已經(jīng)股東大會同意該部分股權(quán)。乙方同意以RMB

萬元受讓甲方

%股權(quán),最終交易價款由雙方協(xié)商確定。轉(zhuǎn)讓價款支付方法由雙方在股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易協(xié)議中另行約定。估計交割日為

年

月

日（以下將實際完成時間簡稱為“交割日”）。交割日,指即經(jīng)過工商機關(guān)登記,成為目標企業(yè)股東之日期。為了實現(xiàn)股權(quán)投資順利交接與最終完成,雙方一致同意依據(jù)以下時間表逐步推進各步驟事項。序號工作步驟時間①簽署股權(quán)投資框架協(xié)議本協(xié)議簽署日②盡職調(diào)查本協(xié)議簽署后

工作日內(nèi)③具體事項協(xié)商談判本協(xié)議簽署后

工作日內(nèi)④簽署正式股權(quán)投資協(xié)議排她期內(nèi)⑤資金投入正式協(xié)議簽署后

工作日內(nèi)⑥變更登記正式協(xié)議簽署后

工作日內(nèi)

交易安排盡職調(diào)查在本協(xié)議簽署后

工作日內(nèi),乙方有權(quán)自行或聘用中介機構(gòu)對甲方財務(wù)情況、法律事務(wù)及業(yè)務(wù)潛力等事項進行盡職調(diào)查。甲方應(yīng)配合乙方盡職調(diào)查,并提供乙方要求為完成盡職調(diào)查所需資料與文件,但乙方確保對于甲方提供資料與文件給予保密。在上述約定時限內(nèi),假如需要甲方同時享受對乙方進行盡職調(diào)查權(quán)利,乙方同時應(yīng)推行配合之義務(wù)。交易細節(jié)磋商在本協(xié)議簽署后,各方應(yīng)該立刻就本協(xié)議項下交易具體細節(jié)進行磋商,并爭取在排她期（定義見下文）內(nèi)達成《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。交易細節(jié)包含但不限于:乙方入股具體時間:

;對乙方投資安全保障方法:增資權(quán),股息分配權(quán),清算權(quán),贖回權(quán),反稀釋條款,新股優(yōu)先認購權(quán),首先拒絕權(quán)和共同出售權(quán)等,一票否決權(quán),信息權(quán);乙方入股后甲方企業(yè)治理、利潤分配等事宜

;甲方在完成乙方入股后,掛牌前后續(xù)增資擴股事宜

;各方認為應(yīng)該協(xié)商其她相關(guān)事宜

。正式交易文件在甲方完成盡職調(diào)查并滿意調(diào)查結(jié)果,且雙方已經(jīng)就交易細節(jié)達成一致基礎(chǔ)上,各方簽署正式含有法律約束力交易文件,以約定本協(xié)議項下交易各項具體事宜。

雙方承諾3.1

資金用途甲方承諾融資所獲資金將被用于:

3.2

新三板掛牌

甲方承諾在交割日以后

年內(nèi)盡全部努力實現(xiàn)在中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌交易。3.3

債權(quán)債務(wù)

甲方承諾并確保,除已向乙方披露之外,甲方未簽署任何對外擔保性文件,亦不存在任何其她未披露之債務(wù)。

甲乙雙方股權(quán)交割日之前甲方全部債務(wù),由甲方全權(quán)負擔,甲方實際控制人對其負擔無限連帶責任。3.4

企業(yè)治理及一票否決權(quán)

3.4.1乙方推行出資后,甲方承諾乙方推舉

人進駐目標企業(yè)董事會。3.4.2乙方在以下事項方面享受“一票否決權(quán)”:（1）修改企業(yè)章程及章程性文件（2）增加或降低企業(yè)注冊資本;（3）企業(yè)解散、清算、分立、收購、吞并及重組或變更企業(yè)形式;（4）企業(yè)變更經(jīng)營范圍;（5）企業(yè)進行任何超出【】萬元境內(nèi)外投資;（6）向股東進行股息分配、利潤分配;（7）股權(quán)轉(zhuǎn)讓;（8）經(jīng)董事會同意商業(yè)計劃和預(yù)算外任何單獨超出[]萬元人民幣或每季度累計超出[]萬元人民幣支出協(xié)議簽署;（9）企業(yè)增加或降低董事會組員數(shù)量,變更董事會職權(quán);（10）企業(yè)為第三方提供任何確保或擔保,以及其它可能產(chǎn)生或有負債行為。3.5

業(yè)績承諾

甲方承諾,乙方推行出資義務(wù)后,年銷售額

及年銷售增加率

。3.6

投資退出

3.6.1乙方出售給甲乙雙方均確定第三方,如第三方有特殊股權(quán)百分比要求,甲方實際控制人同意同時售出第三方要求剩下股權(quán)。

3.6.2如約定時限內(nèi),甲方相關(guān)銷售指標未達承諾,乙方有權(quán)要求甲方回購乙方所持股權(quán),并有權(quán)要求甲方賠償乙方年化12%固定收益。

3.6.3

乙方有權(quán)售出或者要求甲方及實際控制、股東回購其持有股權(quán),退出投資。3.7投資期限甲乙雙方約定,股權(quán)投資期限為兩年,如有特殊情況,雙方可協(xié)商延期1年。

第三部分

并購基金雙方在合適時機,共同提議設(shè)置契約型并購基金,乙方或甲乙雙方作為并購基金管理人,并購基金關(guān)鍵用于

。甲乙雙方均在并購基金中認購對應(yīng)份額,其中甲方認購

萬元份額,乙方認購

萬份額。

第四部分

通用條款一、排她性及鎖定在本協(xié)議簽署之日起至

年

月

日之前（“排她期”）,乙方享受與甲方就本協(xié)議項下交易協(xié)商和談判獨家排她權(quán)利。在排她期內(nèi),甲方不得與除乙方之外任何投資者洽談與本協(xié)議項下交易相同或相類似任何事宜,除非在此期間內(nèi)乙方通知甲方終止交易,或者乙方對盡職調(diào)查結(jié)果不滿意。二、

保密2.1

保密責任（1）“保密信息”是指甲乙雙方或其關(guān)聯(lián)企業(yè)所擁有,因資本運作策劃事宜以口頭、書面、數(shù)碼、傳真、電子郵件、或其它形式向?qū)Ψ教峁┗蛲嘎?不為公眾所知又能為甲乙雙方帶來經(jīng)濟效益,全部與甲乙雙方產(chǎn)品研發(fā)、生產(chǎn)、服務(wù)、用戶、市場等相關(guān)商業(yè)信息、財務(wù)信息、技術(shù)信息、內(nèi)部管理信息。包含但不限于:企業(yè)或產(chǎn)品商標,軟件及相關(guān)程序、資料著作權(quán)、專利等知識產(chǎn)權(quán)、專有技術(shù)、發(fā)明發(fā)明;企業(yè)發(fā)展計劃、資金項目、產(chǎn)品設(shè)計、工藝、步驟、制造方法、研發(fā)結(jié)果;用戶名單及相關(guān)資料、協(xié)議、價格、成本、市場調(diào)查等研究匯報、財務(wù)等各類報表、商業(yè)計劃、經(jīng)營策略、交易模式、報價方案、采購及銷售渠道;企業(yè)組織架構(gòu)、股東資料、投資背景資料、企業(yè)決議、會議紀要、備忘錄;商業(yè)洽談統(tǒng)計或協(xié)議、開戶銀行資料等文件資料;（2）甲乙雙方向?qū)Ψ教峁┍Ｃ苄畔?僅供雙方在項目實施過程中作為盡職調(diào)查和出含相關(guān)方案、提議等工作之用;（3）甲乙雙方不可撤銷地同意對上述保密信息負擔保密責任,建立內(nèi)部“防火墻”制度,妥善保管上述甲乙雙方保密信息資料,不得遺失、被盜。確保除項目組工作人員、主管責任人及內(nèi)部審核人員外,其她人員無法知悉甲乙雙方上述保密信息。任何一方未經(jīng)對方許可,不得向任何第三方泄露甲乙雙方保密信息,也不能將甲乙雙方保密信息挪作非該項目工作之用;（4）甲乙雙方在資本運作策劃服務(wù)工作中碰到問題以及雙方研究處理意見、提議、設(shè)想和處理方案、雙方所簽訂全部協(xié)議及補充修改協(xié)議（含通知、電子郵件、電話統(tǒng)計、信函等）內(nèi)容,除甲方、乙方參與相關(guān)工作工作人員和甲乙雙方參與本項目內(nèi)部審核人員以外,不得向其她任何無關(guān)單位和個人泄露,并應(yīng)妥善保留,不得遺失、被盜;（5）在甲乙雙方策劃資本運作事宜公開披露之前,在事先未與對方協(xié)商并取得對方書面同意情況下,甲乙雙方均不得以新聞公布、散發(fā)或其她形式向公眾披露任何有可能影響此次上市工作信息,包含但不限于工作準備情況及相關(guān)數(shù)據(jù)。2.2保密期限除本條第3款外,本協(xié)議項下保密期限自本協(xié)議簽署生效之日起至甲乙雙方及包含相關(guān)企業(yè)資本運作方案經(jīng)董事會、股東會或股東大會及相關(guān)政府部門同意之日止。2.3

保密例外

僅在下列情況下,甲乙雙方才可披露本協(xié)議第一條所述信息:（1）依法律、法規(guī)要求;（2）依任何有管轄權(quán)政府機關(guān)、監(jiān)管機構(gòu)或證券交易所要求;（3）在收到對方提供保密信息之時或之前已知悉該信息,且該信息已經(jīng)公開;（4）各方為進行本協(xié)議項下交易而向其聘用中介機構(gòu)進行披露,（5）非因任何一方過失,而使信息已經(jīng)公開;（6）協(xié)議雙方事先達成書面認可。三、費用除非另有約定,雙方各自負擔其因推行本協(xié)議項下交易而支付各項費用。根據(jù)通例,甲方將支付盡職調(diào)查費用、為完成全部文件而產(chǎn)生聘用律師、會計師、評定師、翻譯等專業(yè)人士而產(chǎn)生費用。稅費:各自負擔四、協(xié)議使用期若在排她期屆滿之日,各方仍未就本協(xié)議項下交易達成一致并簽署正式交易文件,除非到時另有約定,不然本協(xié)議將自動終止。五、未盡事宜若有未盡事宜,由各方協(xié)商處理,并在協(xié)商一致基礎(chǔ)上簽署補充協(xié)議加以約定,補充協(xié)議與本協(xié)議含有相同法律效力。六、

指定聯(lián)絡(luò)人甲方指定聯(lián)絡(luò)人:________,電話___________,電子郵箱______________;乙方指定聯(lián)絡(luò)人:________,電話___________,電子郵箱______________。甲乙雙方經(jīng)過上述聯(lián)絡(luò)方法所做意思表示均含有法律效力,如有變更須立刻通知對方。七、爭議處理雙方在本協(xié)議推行中如發(fā)生任何爭議,應(yīng)首先友好協(xié)商處理。如協(xié)商處理不成,則任何一方均可向:1.□北京市朝陽區(qū)人民法院提起訴訟處理;2.□北京仲裁委員會申請仲裁,雙方自愿接收其仲裁規(guī)則和管轄,仲裁裁決或調(diào)解書,對雙方都有約束力。八、本協(xié)議一式兩份,雙方各執(zhí)一份,從雙方代表人簽字或蓋章之日起生效。

各方同意并接收上述條款:

甲方:

（公章）

授權(quán)代表（署名）:_______________

乙方:

（公章）

授權(quán)代表（署名）:________________

簽署時間:

年

月

日相關(guān)共同收購T企業(yè)框架協(xié)議

甲方:福建省V投資發(fā)展有限企業(yè)

乙方:安徽A集團福建分企業(yè)

“S高速公路M段”(下稱“M項目”)為以BOT方法運作項目,T企業(yè)（下稱“目標企業(yè)”）已經(jīng)經(jīng)過競標取得M項目運行權(quán)。甲乙雙方經(jīng)友好協(xié)商,擬共同收購該企業(yè)全部股權(quán),以取得M項目運行權(quán)。為此,雙方對股權(quán)收購項目相關(guān)事宜達成以下框架協(xié)議。

一、

協(xié)議目

甲乙雙方共同收購目標企業(yè)全部股權(quán),以取得M項目運行權(quán)。

二、

出資百分比

股權(quán)收購全部資金由雙方共同負擔,雙方出資百分比為甲方出資51%,乙方出資49%,股權(quán)收購完成后雙方在目標企業(yè)中股權(quán)百分比按雙方出資百分比確定。

三、

工作組

雙方共同成立組成項目調(diào)研工作組,負責對目標企業(yè)資產(chǎn)債務(wù)等財務(wù)情況審計和評定、對目標企業(yè)進行法律盡職調(diào)查等事務(wù)。

四、

費用

1、

股權(quán)收購項目所引發(fā)費用和開支,由雙方按收購百分比分攤,在股權(quán)收購項目依法完成交易后,費用和開支列入重組后目標企業(yè)成本或費用,由目標企業(yè)負擔;若雙方任何一方退出股權(quán)收購項目,則自行負擔上述分攤費用和開支。

2、

工作組應(yīng)該對上述費用和開支編制預(yù)算,報雙方同意后,在預(yù)算及工作職責范圍內(nèi)決定和支付具體費用。

五、

目標企業(yè)收購后治理

1、

管理人員安排

股權(quán)收購完成后,雙方共同改組目標企業(yè)董事會及高級管理人員,具體安排為:目標企業(yè)法定代表人及總經(jīng)理由甲方指定人員擔任;目標企業(yè)副總經(jīng)理及財務(wù)主管由乙方指定人員擔任。

2、

M項目運作

M項目運作應(yīng)全部由目標企業(yè)負責,甲乙雙方不得直接介入該項目管理、運行。

經(jīng)預(yù)算M項目共需資金36億元人民幣,其中一期投資為6億元人民幣。為表明甲乙雙方資本實力,甲乙雙方應(yīng)在

年

月

日之前共同備足一期投資所需款項6億元人民幣,并以乙方名義向相關(guān)主體提供對應(yīng)“資信證實”。

3、

雙方對目標企業(yè)追加投資百分比按雙方在標企業(yè)股權(quán)百分比確定。

六、

補充協(xié)議

本協(xié)議任何補充或修改必需經(jīng)雙方作成書面補充協(xié)議;補充協(xié)議是本協(xié)議組成部分,補充協(xié)議與本協(xié)議有不一樣要求根據(jù)補充協(xié)議推行,補充協(xié)議未要求仍根據(jù)本協(xié)議推行。

七、

爭議處理

推行本協(xié)議過程中所發(fā)生與本協(xié)議相關(guān)一切爭議或糾紛,雙方應(yīng)首先經(jīng)過友好協(xié)商方法處理。協(xié)商不成,任何一方都有權(quán)向法院起訴。

八、

協(xié)議生效

本協(xié)議經(jīng)雙方當事人簽字或蓋章后生效;本協(xié)議生效后對雙方當事人均含有約束力。

九、

本協(xié)議壹式

份,雙方當事人各執(zhí)

份,均具相同法律效力。

甲方:

乙方:

年

月

日

年

月

日股權(quán)轉(zhuǎn)讓框架協(xié)議

轉(zhuǎn)讓方:海南士德集團有限企業(yè)（以下簡稱:甲方）住址:法人代表:受讓方:住址:法人代表:鑒于:1.甲方為一家依法設(shè)置并有效存續(xù)有限責任企業(yè),含有簽署、推行本協(xié)議正當授權(quán)與能力;乙方為一家依法設(shè)置并有效存續(xù)有限責任企業(yè),含有簽署、推行本協(xié)議正當授權(quán)與能力。2.甲方為海南煤業(yè)（集團）有限責任企業(yè)（以下簡稱:海煤集團）、大海投資控股股份有限企業(yè)(以下簡稱:大海投資)、天津有德投資有限