擬上市公司融資管理制度總則一、目的為規(guī)范擬上市公司的融資行為，提高融資效率，降低融資成本，保障公司股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，根據(jù)《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》等相關(guān)法律法規(guī)及公司章程，制定本制度。二、適用范圍本制度適用于擬上市公司及其所屬子公司的融資活動，包括但不限于股權(quán)融資、債權(quán)融資、資產(chǎn)證券化等各種融資方式。三、管理原則1.合法性原則：融資活動必須遵守國家法律法規(guī)和公司章程的規(guī)定，不得從事違法違規(guī)的融資行為。2.審慎性原則：在進行融資決策時，應充分考慮公司的財務狀況、經(jīng)營情況、市場環(huán)境等因素，審慎選擇融資方式和融資時機，確保融資活動的安全性和可持續(xù)性。3.效益性原則：融資活動應以提高公司的經(jīng)濟效益為目標，通過合理的融資結(jié)構(gòu)和融資成本，為公司的發(fā)展提供資金支持，實現(xiàn)股東價值最大化。4.透明度原則：融資活動應保持透明度，及時向股東、債權(quán)人、監(jiān)管機構(gòu)等相關(guān)方披露融資信息，接受監(jiān)督和檢查。四、管理機構(gòu)及職責1.董事會董事會是公司融資活動的決策機構(gòu)，負責制定公司的融資戰(zhàn)略和融資計劃，審議重大融資事項，對融資活動進行監(jiān)督和評估。2.管理層管理層是公司融資活動的執(zhí)行機構(gòu)，負責組織實施董事會制定的融資戰(zhàn)略和融資計劃，負責與融資機構(gòu)的溝通和協(xié)調(diào)，負責融資文件的起草和簽署，負責融資資金的使用和管理。3.財務部門財務部門是公司融資活動的專業(yè)管理部門，負責公司的財務分析和預算編制，負責融資方案的設計和評估，負責融資成本的核算和控制，負責融資資金的會計核算和財務報表編制。4.法律部門法律部門是公司融資活動的法律支持部門，負責融資法律文件的起草和審核，負責對融資活動進行法律風險評估和防范，負責處理融資活動中的法律糾紛和爭議。融資決策程序一、融資需求評估1.公司管理層應根據(jù)公司的發(fā)展戰(zhàn)略、經(jīng)營計劃和財務狀況，定期評估公司的融資需求，編制融資需求計劃。2.融資需求計劃應包括融資規(guī)模、融資方式、融資期限、融資用途等內(nèi)容，并應經(jīng)公司董事會審議通過。二、融資方案設計1.公司財務部門應根據(jù)融資需求計劃，組織設計融資方案，包括股權(quán)融資方案、債權(quán)融資方案、資產(chǎn)證券化方案等。2.融資方案應包括融資結(jié)構(gòu)、融資成本、融資風險等內(nèi)容，并應經(jīng)公司管理層審議通過。三、融資機構(gòu)選擇1.公司管理層應根據(jù)融資方案，選擇合適的融資機構(gòu)，包括銀行、證券公司、基金公司等。2.融資機構(gòu)的選擇應考慮融資機構(gòu)的信譽度、融資成本、融資期限、融資服務等因素，并應經(jīng)公司董事會審議通過。四、融資文件起草1.公司法律部門應根據(jù)融資方案和融資機構(gòu)的要求，起草融資文件，包括融資協(xié)議、擔保協(xié)議、抵押協(xié)議等。2.融資文件應明確融資雙方的權(quán)利和義務，約定融資利率、融資期限、還款方式等內(nèi)容，并應經(jīng)公司管理層審議通過。五、融資決策審批1.公司董事會應根據(jù)融資方案、融資文件等內(nèi)容，對融資事項進行審議和決策。2.融資決策審批應遵循公司章程的規(guī)定，經(jīng)董事會全體董事過半數(shù)通過，并應形成董事會決議。3.對于重大融資事項，如發(fā)行股票、發(fā)行債券等，還應經(jīng)股東大會審議通過。股權(quán)融資管理一、股權(quán)融資方式1.公開發(fā)行股票：公司通過證券交易所向社會公眾公開發(fā)行股票，募集資金。2.非公開發(fā)行股票：公司向特定對象非公開發(fā)行股票，募集資金。特定對象包括公司的控股股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)方、戰(zhàn)略投資者等。3.股權(quán)激勵：公司通過向員工授予股票期權(quán)、限制性股票等方式，激勵員工為公司的發(fā)展做出貢獻。二、股權(quán)融資程序1.公開發(fā)行股票程序（1）公司董事會應制定公開發(fā)行股票的方案，包括發(fā)行規(guī)模、發(fā)行價格、發(fā)行方式等內(nèi)容，并應經(jīng)公司股東大會審議通過。（2）公司應聘請證券公司等中介機構(gòu)，負責公開發(fā)行股票的承銷、保薦等工作。（3）公司應向中國證監(jiān)會報送公開發(fā)行股票的申請文件，并應經(jīng)中國證監(jiān)會審核通過。（4）公司應在證券交易所公開發(fā)行股票，并應按照證券交易所的規(guī)定進行信息披露。2.非公開發(fā)行股票程序（1）公司董事會應制定非公開發(fā)行股票的方案，包括發(fā)行規(guī)模、發(fā)行價格、發(fā)行對象、發(fā)行方式等內(nèi)容，并應經(jīng)公司股東大會審議通過。（2）公司應聘請證券公司等中介機構(gòu)，負責非公開發(fā)行股票的承銷、保薦等工作。（3）公司應向中國證監(jiān)會報送非公開發(fā)行股票的申請文件，并應經(jīng)中國證監(jiān)會審核通過。（4）公司應與發(fā)行對象簽訂非公開發(fā)行股票的協(xié)議，并應按照協(xié)議的約定進行資金募集和股份登記。3.股權(quán)激勵程序（1）公司董事會應制定股權(quán)激勵計劃，包括激勵對象、激勵方式、激勵數(shù)量、行權(quán)價格等內(nèi)容，并應經(jīng)公司股東大會審議通過。（2）公司應聘請證券公司等中介機構(gòu)，負責股權(quán)激勵計劃的實施工作。（3）公司應與激勵對象簽訂股權(quán)激勵協(xié)議，并應按照協(xié)議的約定進行股份授予和行權(quán)管理。三、股權(quán)融資管理要求1.公司應嚴格按照法律法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行股權(quán)融資的決策程序和信息披露義務。2.公司應選擇信譽良好、專業(yè)能力強的融資機構(gòu)和中介機構(gòu)，確保股權(quán)融資的順利進行。3.公司應加強對股權(quán)融資資金的管理，確保資金的安全和合理使用。4.公司應建立健全股權(quán)激勵的考核機制，激勵員工為公司的發(fā)展做出貢獻。債權(quán)融資管理一、債權(quán)融資方式1.銀行貸款：公司向銀行等金融機構(gòu)申請貸款，獲得資金支持。2.發(fā)行債券：公司通過證券交易所向社會公眾發(fā)行債券，募集資金。3.融資租賃：公司通過租賃公司租賃設備或資產(chǎn)，獲得資金支持。二、債權(quán)融資程序1.銀行貸款程序（1）公司應向銀行提交貸款申請，并應提供相關(guān)的財務資料和經(jīng)營情況說明。（2）銀行應對公司的信用狀況、還款能力等進行評估，并應與公司簽訂貸款合同。（3）公司應按照貸款合同的約定，按時償還貸款本息。2.發(fā)行債券程序（1）公司董事會應制定發(fā)行債券的方案，包括發(fā)行規(guī)模、發(fā)行期限、票面利率、擔保方式等內(nèi)容，并應經(jīng)公司股東大會審議通過。（2）公司應聘請證券公司等中介機構(gòu)，負責發(fā)行債券的承銷、保薦等工作。（3）公司應向中國證監(jiān)會報送發(fā)行債券的申請文件，并應經(jīng)中國證監(jiān)會審核通過。（4）公司應在證券交易所公開發(fā)行債券，并應按照證券交易所的規(guī)定進行信息披露。3.融資租賃程序（1）公司應與租賃公司簽訂融資租賃協(xié)議，約定租賃設備或資產(chǎn)的名稱、數(shù)量、價格、租賃期限、租金等內(nèi)容。（2）公司應按照融資租賃協(xié)議的約定，按時支付租金。（3）租賃期滿后，公司可以選擇續(xù)租、購買或退租租賃設備或資產(chǎn)。三、債權(quán)融資管理要求1.公司應嚴格按照法律法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行債權(quán)融資的決策程序和信息披露義務。2.公司應選擇信譽良好、專業(yè)能力強的融資機構(gòu)和中介機構(gòu)，確保債權(quán)融資的順利進行。3.公司應加強對債權(quán)融資資金的管理，確保資金的安全和合理使用。4.公司應按照債權(quán)融資合同的約定，按時償還債務本息，維護公司的信用形象。資產(chǎn)證券化管理一、資產(chǎn)證券化方式1.信貸資產(chǎn)證券化：銀行等金融機構(gòu)將其持有的信貸資產(chǎn)打包成證券，向投資者發(fā)行，募集資金。2.企業(yè)資產(chǎn)證券化：企業(yè)將其持有的應收賬款、租賃債權(quán)、基礎(chǔ)設施收益權(quán)等資產(chǎn)打包成證券，向投資者發(fā)行，募集資金。二、資產(chǎn)證券化程序1.項目篩選與評估（1）公司應根據(jù)自身的資產(chǎn)情況，篩選適合進行資產(chǎn)證券化的資產(chǎn)項目。（2）公司應委托專業(yè)的評估機構(gòu)對資產(chǎn)項目進行評估，確定資產(chǎn)的價值和風險。2.交易結(jié)構(gòu)設計（1）公司應與證券公司等中介機構(gòu)合作，設計資產(chǎn)證券化的交易結(jié)構(gòu)，包括資產(chǎn)池的構(gòu)建、證券的發(fā)行方式、信用增級措施等。（2）交易結(jié)構(gòu)的設計應充分考慮資產(chǎn)的特點、市場需求、投資者風險偏好等因素，確保資產(chǎn)證券化的順利進行。3.發(fā)行與承銷（1）公司應聘請證券公司等中介機構(gòu)，負責資產(chǎn)證券化的發(fā)行與承銷工作。（2）證券公司等中介機構(gòu)應按照相關(guān)法律法規(guī)和證券交易所的規(guī)定，組織資產(chǎn)證券化的發(fā)行與承銷活動，確保證券的發(fā)行成功。4.資金管理與償付（1）公司應設立專門的資金賬戶，對資產(chǎn)證券化的資金進行管理和核算。（2）公司應按照資產(chǎn)證券化合同的約定，及時將證券發(fā)行所得資金用于支付資產(chǎn)購買價款或進行其他投資。（3）公司應按照資產(chǎn)證券化合同的約定，按時向投資者支付證券本息，確保投資者的合法權(quán)益。三、資產(chǎn)證券化管理要求1.公司應嚴格按照法律法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行資產(chǎn)證券化的決策程序和信息披露義務。2.公司應選擇信譽良好、專業(yè)能力強的融資機構(gòu)和中介機構(gòu)，確保資產(chǎn)證券化的順利進行。3.公司應加強對資產(chǎn)證券化資產(chǎn)的管理，確保資產(chǎn)的質(zhì)量和穩(wěn)定性。4.公司應建立健全資產(chǎn)證券化的風險管理制度，及時識別、評估和應對資產(chǎn)證券化的風險。融資風險管理一、風險識別與評估1.公司應建立健全融資風險管理體系，對融資活動可能面臨的風險進行識別和評估。2.融資風險包括市場風險、信用風險、流動性風險、操作風險等，公司應根據(jù)不同的融資方式和融資機構(gòu)，制定相應的風險識別和評估方法。3.公司應定期對融資風險進行評估和監(jiān)測，及時發(fā)現(xiàn)和處理融資風險隱患。二、風險控制措施1.市場風險控制（1）公司應密切關(guān)注市場動態(tài)，及時調(diào)整融資策略和融資結(jié)構(gòu)，降低市場風險。（2）公司可以通過套期保值、期權(quán)等金融工具，對沖市場風險。2.信用風險控制（1）公司應選擇信譽良好、財務狀況穩(wěn)定的融資機構(gòu)和投資者，降低信用風險。（2）公司可以要求融資機構(gòu)提供擔保、抵押等信用增級措施，降低信用風險。3.流動性風險控制（1）公司應合理安排融資期限和還款計劃，確保融資資金的流動性。（2）公司可以建立應急資金儲備，應對突發(fā)的流動性風險。4.操作風險控制（1）公司應加強對融資活動的內(nèi)部控制，規(guī)范融資操作流程，降低操作風險。（2）公司可以通過培訓、考核等方式，提高融資人員的業(yè)務水平和風險意識。三、風險預警與應急處置1.公司應建立健全融資風險預警機制，及時發(fā)現(xiàn)和預警融資風險。2.融資風險預警指標包括融資規(guī)模、融資成本、償債能力、資產(chǎn)負債率等，公司應根據(jù)不同的融資方式和融資機構(gòu)，制定相應的風險預警指標和預警標準。3.公司應制定融資風險應急處置預案，明確應急處置的組織機構(gòu)、職責分工、處置程序和措施等。4.當融資風險達到預警標準時，公司應立即啟動應急處置預案，采取有效措施化解融資風險。融資信息披露管理一、信息披露原則1.真實、準確、完整原則：公司應如實披露融資信息，不得隱瞞、虛假陳述或誤導投資者。2.及時原則：公司應及時披露融資信息，確保投資者能夠及時了解公司的融資情況。3.公平原則：公司應公平對待所有投資者，不得歧視或偏袒特定投資者。4.合法原則：公司應遵守國家法律法規(guī)和證券交易所的規(guī)定，依法進行融資信息披露。二、信息披露內(nèi)容1.融資決策信息：包括融資需求、融資方案、融資機構(gòu)選擇、融資決策審批等內(nèi)容。2.融資合同信息：包括融資協(xié)議、擔保協(xié)議、抵押協(xié)議等內(nèi)容。3.融資進展信息：包括融資資金的募集情況、股份發(fā)行情況、債券發(fā)行情況等內(nèi)容。4.融資風險信息：包括市場風險、信用風險、流動性風險、操作風險等內(nèi)容。5.其他重要信息：包括公司的財務狀況、經(jīng)營情況、重大事項等與融資活動相關(guān)的