關于并購前期管理制度一、總則1.目的本制度旨在規(guī)范公司并購前期的各項管理活動，確保并購工作的順利進行，提高并購成功率，實現(xiàn)公司戰(zhàn)略目標，保護公司及相關利益者的合法權益。2.適用范圍本制度適用于公司參與的所有并購前期活動，包括但不限于并購項目的篩選、盡職調查、談判、協(xié)議起草與審核等環(huán)節(jié)。3.基本原則合法合規(guī)原則：并購前期活動必須遵守國家法律法規(guī)和相關政策要求，確保交易合法有效。戰(zhàn)略導向原則：緊密圍繞公司戰(zhàn)略目標，選擇符合公司發(fā)展方向的并購項目，實現(xiàn)資源優(yōu)化配置。風險可控原則：對并購過程中可能出現(xiàn)的各種風險進行全面評估和有效控制，確保并購活動的安全性和穩(wěn)定性。信息保密原則：嚴格保護并購過程中涉及的商業(yè)秘密、敏感信息等，防止信息泄露給公司帶來不利影響。二、并購項目篩選1.篩選標準戰(zhàn)略契合度：評估目標公司的業(yè)務與公司戰(zhàn)略規(guī)劃的契合程度，優(yōu)先選擇能夠增強公司核心競爭力、拓展市場份額、完善產業(yè)鏈的項目。市場前景：分析目標公司所處行業(yè)的市場規(guī)模、增長趨勢、競爭格局等，確保項目具有良好的市場發(fā)展?jié)摿?。財務狀況：審查目標公司的財務報表、資產負債情況、盈利能力等，判斷其財務健康狀況和投資價值。管理團隊：考察目標公司的管理團隊素質、經驗、穩(wěn)定性等，優(yōu)秀的管理團隊是項目成功實施的關鍵因素之一。法律合規(guī)：調查目標公司是否存在法律糾紛、違規(guī)行為等，避免潛在的法律風險。2.篩選流程信息收集：通過多種渠道廣泛收集潛在并購項目信息，包括行業(yè)報告、中介機構推薦、合作伙伴介紹、公開市場信息等。初步評估：對收集到的項目信息進行初步分析和評估，篩選出符合基本篩選標準的項目。盡職調查啟動：對于初步篩選通過的項目，組建盡職調查小組，制定盡職調查計劃，開展盡職調查工作。三、盡職調查1.盡職調查小組組建根據(jù)并購項目的特點和需求，從公司內部各相關部門抽調專業(yè)人員組成盡職調查小組，成員應包括財務、法律、業(yè)務、技術等方面的專家。明確小組成員的職責分工，確保盡職調查工作全面、深入、細致地進行。2.盡職調查內容財務盡職調查審查目標公司的財務報表真實性、準確性和完整性，核實資產負債情況、收入成本結構、現(xiàn)金流狀況等。評估目標公司的財務風險，包括債務風險、稅務風險、資金流動性風險等。對目標公司的財務預測進行分析和評估，判斷其合理性和可靠性。法律盡職調查調查目標公司的主體資格、經營資質、產權狀況等，確保其合法合規(guī)經營。審查目標公司的重大合同、協(xié)議，評估合同履行情況及潛在的法律風險。排查目標公司是否存在訴訟、仲裁、行政處罰等法律糾紛，以及可能對并購產生影響的其他法律事項。業(yè)務盡職調查了解目標公司的業(yè)務模式、市場份額、客戶群體、銷售渠道等，分析其業(yè)務競爭力和發(fā)展前景。考察目標公司的技術研發(fā)能力、產品或服務質量、知識產權情況等，評估其技術優(yōu)勢和創(chuàng)新能力。評估目標公司的內部管理體系，包括組織架構、人力資源管理、財務管理、運營管理等方面的情況。其他盡職調查：根據(jù)并購項目的具體情況，可開展如人力資源盡職調查、環(huán)保盡職調查、市場盡職調查等其他專項盡職調查工作。3.盡職調查方法文件審查：查閱目標公司提供的各類文件資料，包括財務報表、合同協(xié)議、公司章程、營業(yè)執(zhí)照等。實地考察：對目標公司的生產經營場所、辦公地點等進行實地走訪，直觀了解其運營狀況。人員訪談：與目標公司的管理層、員工、客戶、供應商等進行面對面訪談，獲取一手信息和意見。數(shù)據(jù)分析：運用專業(yè)的數(shù)據(jù)分析工具和方法，對目標公司的財務數(shù)據(jù)、業(yè)務數(shù)據(jù)等進行深入分析，挖掘潛在信息。4.盡職調查報告撰寫盡職調查小組在完成各項調查工作后，應及時撰寫盡職調查報告。盡職調查報告應全面、客觀、準確地反映盡職調查的結果，包括發(fā)現(xiàn)的問題、風險評估、建議措施等內容。報告應采用規(guī)范的格式和語言，確保內容清晰、邏輯嚴謹，便于公司管理層和決策層閱讀和理解。四、并購談判1.談判團隊組建根據(jù)并購項目的復雜程度和重要性，組建由公司高層領導、財務專家、法律專家、業(yè)務專家等組成的談判團隊。明確談判團隊的負責人和成員職責，確保談判工作有序進行。2.談判準備深入研究盡職調查報告，全面了解目標公司的情況和存在的問題，確定談判的底線和目標。收集同行業(yè)類似并購案例的相關信息，分析其交易條款和價格水平，為談判提供參考依據(jù)。制定談判策略和方案，明確談判的重點、步驟和應對措施。3.談判過程按照談判方案有序開展談判工作，注重與目標公司的溝通和協(xié)商，尋求雙方利益的平衡點。在談判過程中，要靈活應對各種情況和問題，及時調整談判策略，確保談判朝著有利于公司的方向發(fā)展。嚴格遵守信息保密原則，防止談判過程中的敏感信息泄露。4.談判結果確定經過多輪談判，如雙方達成一致意見，形成并購意向書或框架協(xié)議，明確交易的主要條款和條件。對談判結果進行評估和審核，確保其符合公司的利益和戰(zhàn)略目標，不存在重大風險和隱患。五、并購協(xié)議起草與審核1.協(xié)議起草根據(jù)談判確定的交易條款和條件，由公司法律部門負責起草并購協(xié)議。并購協(xié)議應涵蓋交易雙方的權利義務、交易價格、支付方式、交割條件、資產交接、人員安排、保密條款、違約責任等主要內容，確保協(xié)議條款全面、準確、清晰。2.協(xié)議審核并購協(xié)議起草完成后，提交公司內部相關部門進行審核。財務部門審核協(xié)議中的財務條款，確保交易價格合理、支付方式安全、財務風險可控。業(yè)務部門審核協(xié)議中的業(yè)務條款，確保協(xié)議內容符合公司業(yè)務發(fā)展需求，不會對公司現(xiàn)有業(yè)務造成不利影響。法律部門對協(xié)議進行全面的法律審核，重點審查協(xié)議的合法性、合規(guī)性、完整性和可操作性，防范法律風險。根據(jù)各部門的審核意見，對并購協(xié)議進行修改和完善，確保協(xié)議質量。3.協(xié)議簽署并購協(xié)議經公司內部審核通過后，由公司法定代表人或授權代表與目標公司簽署協(xié)議。在簽署協(xié)議前，要確保協(xié)議內容已得到雙方充分溝通和確認，不存在任何歧義或誤解。六、并購前期溝通與協(xié)調1.內部溝通協(xié)調建立有效的內部溝通機制，加強公司各部門之間在并購前期的信息共享和協(xié)作配合。定期召開并購項目溝通會議，由項目負責人匯報工作進展情況，協(xié)調解決工作中遇到的問題。各部門應積極主動地為并購工作提供支持和幫助，按照職責分工完成各項工作任務。2.與目標公司溝通協(xié)調安排專人負責與目標公司保持密切溝通，及時了解其需求和意見，確保雙方在并購過程中的信息對稱。積極回應目標公司提出的問題和關切，建立良好的合作關系，為并購工作的順利推進創(chuàng)造有利條件。3.與中介機構溝通協(xié)調在并購前期，根據(jù)需要聘請專業(yè)的中介機構，如財務顧問、律師事務所、會計師事務所等，協(xié)助開展盡職調查、談判、協(xié)議起草等工作。與中介機構簽訂明確的服務合同，明確雙方的權利義務和工作要求。定期與中介機構溝通交流，及時掌握工作進展情況，協(xié)調解決工作中出現(xiàn)的問題，確保中介機構能夠按照公司要求高質量地完成工作任務。七、保密管理1.保密范圍并購前期涉及的所有信息均屬于保密范圍，包括但不限于目標公司的商業(yè)秘密、財務數(shù)據(jù)、技術資料、客戶信息、談判策略等。2.保密措施對參與并購前期工作的人員進行保密培訓，提高其保密意識和責任感。與相關人員簽訂保密協(xié)議，明確其保密義務和違約責任。對涉及保密信息的文件、資料、存儲設備等進行嚴格管理，限制訪問權限，確保信息安全。在辦公場所設置專門的保密區(qū)域，對保密信息進行集中存放和保管。3.監(jiān)督與檢查定期對保密制度的執(zhí)行情況進行監(jiān)督檢查，發(fā)現(xiàn)問題及時整改。對違反保密制度的行為進行嚴肅處理，追究相關人員的責任。八、風險管理1.風險識別與評估在并購前期，對可能面臨的各種風險進行全面識別和評估，包括市場風險、財務風險、法律風險、經營風險、整合風險等。采用科學的風險評估方法，如定性分析、定量分析等，確定風險的等級和影響程度。2.風險應對措施根據(jù)風險評估結果，制定相應的風險應對措施。對于高風險事項，要制定詳細的應對預案，明確責任人和應對步驟。在并購談判和協(xié)議起草過程中，通過合理設置交易條款、增加風險防范條款等方式，降低風險發(fā)生的可能性和影響程度。加強對并購過程的監(jiān)控和管理，及時發(fā)現(xiàn)和處理潛在的風險問題，確保并購工作按計劃順利進行。3.風險監(jiān)控與預警建立風險監(jiān)控機制，定期對并購項目的風險狀況進行跟蹤和評估。設定風險預警指標，當風險指標達到預警值時，及時發(fā)出預警信號，提醒相關人員采取應對措施。九、檔案管理1.檔案收集在并購前期工作過程中，各部門應及時將工作中形成的各類文件、資料、記錄等進行整理和歸檔，確保檔案資料的完整性。檔案收集范圍包括但不限于盡職調查報告、談判記錄、協(xié)議文本、會議紀要、往來函件等。2.檔案整理與歸檔對收集到的檔案資料進行分類整理，按照檔案管理的相關規(guī)定進行編號、裝訂、編目等工作。將整理好的檔案資料移交公司檔案管理部門進行統(tǒng)一歸檔保管，確保檔案存放有序、便于查