公司三駕馬車管理制度一、總則（一）目的本制度旨在明確公司治理結(jié)構(gòu)中“三駕馬車”（即董事會、監(jiān)事會、管理層）的職責(zé)、權(quán)限及運(yùn)作方式，確保公司決策科學(xué)、執(zhí)行高效、監(jiān)督有力，保障公司的穩(wěn)定發(fā)展，維護(hù)股東及相關(guān)利益者的合法權(quán)益。（二）適用范圍本制度適用于公司內(nèi)部各部門及全體員工，適用于公司所有經(jīng)營管理活動。（三）基本原則1.依法合規(guī)原則：嚴(yán)格遵守國家法律法規(guī)及相關(guān)政策要求，確保公司運(yùn)營合法合規(guī)。2.權(quán)責(zé)明確原則：清晰界定董事會、監(jiān)事會、管理層的職責(zé)與權(quán)限，避免職責(zé)不清、權(quán)力濫用。3.相互制衡原則：通過合理的權(quán)力分配與監(jiān)督機(jī)制，實現(xiàn)各治理主體之間的相互制約與平衡。4.高效運(yùn)作原則：以提高公司運(yùn)營效率為目標(biāo)，優(yōu)化決策、執(zhí)行與監(jiān)督流程，確保公司各項工作有序開展。二、董事會管理制度（一）董事會組成1.董事會成員構(gòu)成：董事會由[X]名董事組成，其中獨(dú)立董事[X]名。董事由股東大會選舉產(chǎn)生，任期[X]年，可連選連任。2.董事長：董事會設(shè)董事長1名，由董事會選舉產(chǎn)生。董事長負(fù)責(zé)召集和主持董事會會議，檢查董事會決議的實施情況。（二）董事會職責(zé)1.戰(zhàn)略決策制定公司長期發(fā)展戰(zhàn)略、經(jīng)營方針和投資計劃。審議公司年度經(jīng)營計劃和財務(wù)預(yù)算方案、決算方案。決定公司重大投資、融資、資產(chǎn)處置等事項。2.組織架構(gòu)與人事決策決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置。聘任或者解聘公司總經(jīng)理、董事會秘書；根據(jù)總經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人等高級管理人員，并決定其報酬事項和獎懲事項。3.監(jiān)督與考核監(jiān)督公司管理層的工作，對管理層的業(yè)績進(jìn)行考核評價。檢查公司財務(wù)狀況，監(jiān)督公司內(nèi)部控制制度的執(zhí)行情況。4.其他職責(zé)公司章程規(guī)定的其他職責(zé)。法律、法規(guī)及規(guī)范性文件規(guī)定的其他職責(zé)。（三）董事會會議1.會議類型定期會議：董事會定期會議每年至少召開[X]次，由董事長召集和主持。臨時會議：有下列情形之一的，董事長應(yīng)當(dāng)自接到提議后[X]日內(nèi)，召集和主持董事會臨時會議：代表十分之一以上表決權(quán)的股東提議時；三分之一以上董事聯(lián)名提議時；監(jiān)事會提議時；董事長認(rèn)為必要時。2.會議通知董事會會議通知應(yīng)在會議召開前[X]日以專人送達(dá)、郵件、傳真或其他書面方式通知全體董事和監(jiān)事。通知應(yīng)包括會議日期、地點(diǎn)、議程、事由及相關(guān)材料等。對于臨時會議，如有緊急情況，可通過電話、短信等方式先通知，隨后盡快補(bǔ)發(fā)書面通知。3.會議召集與主持董事會會議由董事長召集和主持；董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。4.會議出席董事應(yīng)親自出席董事會會議。董事因故不能出席的，可以書面委托其他董事代為出席，委托書中應(yīng)載明代理人的姓名、代理事項、授權(quán)范圍和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。代為出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在授權(quán)范圍內(nèi)行使董事的權(quán)利。董事未出席董事會會議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會議上的投票權(quán)。5.會議表決董事會會議應(yīng)有過半數(shù)的董事出席方可舉行。董事會作出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。董事會決議的表決，實行一人一票。董事與董事會會議決議事項所涉及的企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的，不得對該項決議行使表決權(quán)，也不得代理其他董事行使表決權(quán)。該董事會會議由過半數(shù)的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經(jīng)無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事過半數(shù)通過。出席董事會的無關(guān)聯(lián)董事人數(shù)不足三人的，應(yīng)將該事項提交股東大會審議。6.會議記錄董事會會議應(yīng)當(dāng)有記錄，出席會議的董事和記錄人，應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。出席會議的董事有權(quán)要求在記錄上對其在會議上的發(fā)言作出說明性記載。董事會會議記錄作為公司檔案保存，保存期限不少于[X]年。董事會會議記錄應(yīng)包括會議召開的日期、地點(diǎn)、主持人、出席董事、缺席董事、列席人員、會議議程、董事發(fā)言要點(diǎn)、決議內(nèi)容等。三、監(jiān)事會管理制度（一）監(jiān)事會組成1.監(jiān)事會成員構(gòu)成：監(jiān)事會由[X]名監(jiān)事組成，其中職工代表監(jiān)事[X]名。監(jiān)事由股東大會選舉產(chǎn)生，職工代表監(jiān)事由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。監(jiān)事任期[X]年，可連選連任。2.監(jiān)事會主席：監(jiān)事會設(shè)主席1名，由監(jiān)事會選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會主席負(fù)責(zé)召集和主持監(jiān)事會會議，檢查監(jiān)事會決議的實施情況。（二）監(jiān)事會職責(zé)1.監(jiān)督檢查檢查公司財務(wù)，對公司財務(wù)狀況進(jìn)行定期或不定期檢查，確保財務(wù)信息真實、準(zhǔn)確、完整。對公司董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東大會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議。2.合規(guī)監(jiān)督監(jiān)督公司的經(jīng)營活動是否符合國家法律法規(guī)、公司章程及相關(guān)政策要求，確保公司運(yùn)營合法合規(guī)。對公司內(nèi)部控制制度的建立和執(zhí)行情況進(jìn)行監(jiān)督檢查，評估內(nèi)部控制的有效性。3.提案權(quán)當(dāng)董事、高級管理人員的行為損害公司利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正。提議召開臨時股東大會，在董事會不履行《公司法》規(guī)定的召集和主持股東大會職責(zé)時召集和主持股東大會。向股東大會提出提案。4.其他職責(zé)公司章程規(guī)定的其他職責(zé)。法律、法規(guī)及規(guī)范性文件規(guī)定的其他職責(zé)。（三）監(jiān)事會會議1.會議類型定期會議：監(jiān)事會定期會議每年至少召開[X]次，由監(jiān)事會主席召集和主持。臨時會議：有下列情形之一的，監(jiān)事會主席應(yīng)當(dāng)自接到提議后[X]日內(nèi)，召集和主持監(jiān)事會臨時會議：任何一名監(jiān)事提議時；股東大會、董事會會議通過了違反法律、法規(guī)、公司章程規(guī)定的決議時；公司經(jīng)營活動出現(xiàn)重大風(fēng)險時；監(jiān)事會主席認(rèn)為必要時。2.會議通知監(jiān)事會會議通知應(yīng)在會議召開前[X]日以專人送達(dá)、郵件、傳真或其他書面方式通知全體監(jiān)事。通知應(yīng)包括會議日期、地點(diǎn)、議程、事由及相關(guān)材料等。對于臨時會議，如有緊急情況，可通過電話、短信等方式先通知，隨后盡快補(bǔ)發(fā)書面通知。3.會議召集與主持監(jiān)事會會議由監(jiān)事會主席召集和主持；監(jiān)事會主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持。4.會議出席監(jiān)事應(yīng)親自出席監(jiān)事會會議。監(jiān)事因故不能出席的，可以書面委托其他監(jiān)事代為出席，委托書中應(yīng)載明代理人的姓名、代理事項、授權(quán)范圍和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。代為出席會議的監(jiān)事應(yīng)當(dāng)在授權(quán)范圍內(nèi)行使監(jiān)事的權(quán)利。監(jiān)事未出席監(jiān)事會會議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會議上的投票權(quán)。5.會議表決監(jiān)事會會議應(yīng)有過半數(shù)的監(jiān)事出席方可舉行。監(jiān)事會作出決議，必須經(jīng)全體監(jiān)事的過半數(shù)通過。監(jiān)事會決議的表決，實行一人一票。6.會議記錄監(jiān)事會會議應(yīng)當(dāng)有記錄，出席會議的監(jiān)事和記錄人，應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。出席會議的監(jiān)事有權(quán)要求在記錄上對其在會議上的發(fā)言作出說明性記載。監(jiān)事會會議記錄作為公司檔案保存，保存期限不少于[X]年。監(jiān)事會會議記錄應(yīng)包括會議召開的日期、地點(diǎn)、主持人、出席監(jiān)事、缺席監(jiān)事、列席人員、會議議程、監(jiān)事發(fā)言要點(diǎn)、決議內(nèi)容等。四、管理層管理制度（一）管理層組成公司管理層由總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人等高級管理人員組成。（二）管理層職責(zé)1.總經(jīng)理職責(zé)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議，并向董事會報告工作。組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案。擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案。擬訂公司的基本管理制度。制定公司的具體規(guī)章。提請董事會聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人。決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員。公司章程或董事會授予的其他職權(quán)。2.副總經(jīng)理職責(zé)協(xié)助總經(jīng)理開展公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，負(fù)責(zé)分管領(lǐng)域的具體工作。按照公司戰(zhàn)略和年度經(jīng)營計劃，組織實施分管業(yè)務(wù)的工作計劃和目標(biāo)。協(xié)調(diào)分管部門與其他部門之間的工作關(guān)系，確保公司整體運(yùn)營順暢。及時向總經(jīng)理匯報分管工作進(jìn)展情況，提出工作建議和問題解決方案。完成總經(jīng)理交辦的其他工作任務(wù)。3.財務(wù)負(fù)責(zé)人職責(zé)負(fù)責(zé)公司的財務(wù)管理和會計核算工作，組織編制公司財務(wù)預(yù)算、決算方案。制定公司財務(wù)管理制度和內(nèi)部控制制度，確保公司財務(wù)工作規(guī)范、有序。負(fù)責(zé)公司資金的籌集、使用和管理，優(yōu)化資金配置，提高資金使用效率。定期向管理層和董事會報告公司財務(wù)狀況和經(jīng)營成果，提供財務(wù)分析和決策支持。負(fù)責(zé)與外部金融機(jī)構(gòu)、稅務(wù)機(jī)關(guān)等相關(guān)部門的溝通協(xié)調(diào)，維護(hù)公司良好的財務(wù)關(guān)系。完成公司領(lǐng)導(dǎo)交辦的其他財務(wù)相關(guān)工作。（三）管理層工作流程1.計劃與決策根據(jù)公司戰(zhàn)略和董事會決議，制定年度經(jīng)營計劃和具體工作計劃。對重大經(jīng)營決策事項進(jìn)行調(diào)研、分析和論證，提出決策建議，報董事會審議。2.組織與實施按照批準(zhǔn)的計劃和決策，組織調(diào)配公司資源，確保各項工作有序開展。明確各部門職責(zé)和工作任務(wù)，協(xié)調(diào)部門之間的工作關(guān)系，加強(qiáng)溝通與協(xié)作。對工作進(jìn)展情況進(jìn)行跟蹤檢查，及時發(fā)現(xiàn)問題并采取措施解決。3.監(jiān)督與控制建立健全內(nèi)部監(jiān)督機(jī)制，對公司經(jīng)營活動、財務(wù)狀況等進(jìn)行監(jiān)督檢查。對各項費(fèi)用支出、資金使用等進(jìn)行嚴(yán)格控制，確保公司運(yùn)營成本合理。定期對公司經(jīng)營業(yè)績進(jìn)行評估，分析偏差原因，提出改進(jìn)措施。4.報告與反饋定期向董事會報告公司經(jīng)營情況、財務(wù)狀況、重大事項進(jìn)展等，接受董事會的監(jiān)督和指導(dǎo)。及時向董事會反饋公司運(yùn)營過程中遇到的問題和困難，尋求支持和解決方案。（四）管理層考核與激勵1.考核指標(biāo)業(yè)績指標(biāo)：包括營業(yè)收入、利潤、市場份額、資產(chǎn)回報率等。管理指標(biāo)：如團(tuán)隊建設(shè)、內(nèi)部管理效率、制度執(zhí)行情況等。創(chuàng)新指標(biāo)：新產(chǎn)品研發(fā)、新技術(shù)應(yīng)用、管理創(chuàng)新等方面的成果。2.考核周期年度考核：每年末對管理層進(jìn)行全面考核，評估其年度工作業(yè)績和表現(xiàn)。任期考核：在管理層任期屆滿時進(jìn)行任期考核，綜合評價其整個任期內(nèi)的工作成效。3.激勵措施薪酬激勵：根據(jù)考核結(jié)果，發(fā)放績效獎金，與業(yè)績指標(biāo)完成情況掛鉤。晉升激勵：對考核優(yōu)秀的管理層給予晉升機(jī)會，擔(dān)任更高層級的管理職務(wù)。其他激勵：如股權(quán)激勵、榮譽(yù)獎勵等，激發(fā)管理層的工作積極性和創(chuàng)造力。五、三駕馬車協(xié)同機(jī)制（一）溝通機(jī)制1.定期溝通會議每月召開一次“三駕馬車”溝通協(xié)調(diào)會議，由董事長主持，董事會成員、監(jiān)事會成員及管理層主要成員參加。會議主要內(nèi)容包括通報公司近期經(jīng)營情況、重大事項進(jìn)展，討論解決存在的問題，協(xié)調(diào)各方工作關(guān)系，確保公司運(yùn)營順暢。2.專項溝通會議根據(jù)工作需要，針對特定事項或問題召開專項溝通會議，及時溝通信息，研究解決方案。專項溝通會議由相關(guān)負(fù)責(zé)人召集和主持，參會人員根據(jù)事項涉及范圍確定。（二）決策協(xié)同機(jī)制1.重大事項決策流程管理層提出重大事項決策建議，提交董事會審議。董事會在審議過程中充分聽取管理層的匯報和意見，進(jìn)行深入討論和分析。監(jiān)事會對重大事項決策過程進(jìn)行監(jiān)督，確保決策程序合法合規(guī)。董事會作出決策后，管理層負(fù)責(zé)組織實施，并及時向董事會匯報實施情況。2.決策信息共享建立決策信息共享平臺，董事會、監(jiān)事會、管理層可實時獲取公司運(yùn)營相關(guān)信息，包括財務(wù)數(shù)據(jù)、業(yè)務(wù)進(jìn)展、市場動態(tài)等。定期召開信息通報會，由管理層向董事會、監(jiān)事會通報公司重要信息，確保各方掌握全面、準(zhǔn)確的信息，為決策提供依據(jù)。（三）監(jiān)督與制衡機(jī)制1.監(jiān)事會監(jiān)督監(jiān)事會對董事會和管理層的工作進(jìn)行全面監(jiān)督，檢查公司財務(wù)狀況、經(jīng)營活動合規(guī)性、內(nèi)部控制有效性等。監(jiān)事會有權(quán)對董事會和管理層的不當(dāng)行為提出質(zhì)詢、建議或進(jìn)行調(diào)查，并要求其糾正。2.內(nèi)部審計監(jiān)督設(shè)立內(nèi)部審計部門，定期對公司財務(wù)收支、經(jīng)濟(jì)活動、內(nèi)部控制等進(jìn)行審計監(jiān)督。內(nèi)部審計部門向管理層