上市公司大股東管理制度一、總則（一）目的為規(guī)范上市公司大股東行為，維護公司及中小股東合法權益，促進公司健康穩(wěn)定發(fā)展，根據(jù)《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上市公司治理準則》等法律法規(guī)及公司章程，制定本制度。（二）適用范圍本制度適用于公司大股東、實際控制人及其一致行動人。（三）基本原則1.依法合規(guī)原則：大股東行為應嚴格遵守法律法規(guī)和公司章程規(guī)定。2.誠信盡責原則：大股東應誠實守信，忠實履行對公司和其他股東的責任與義務。3.平等對待原則：大股東應平等對待所有股東，不得利用其特殊地位損害中小股東利益。4.公開透明原則：大股東相關信息應依法及時、準確、完整披露，確保公司治理的公開透明。二、大股東定義及范圍（一）定義持有上市公司股份5%以上的股東為大股東；擁有上市公司控制權的大股東為控股股東；實際支配上市公司股份表決權超過30%的股東、通過實際支配上市公司股份表決權能夠決定公司董事會半數(shù)以上成員選任的股東、依其可實際支配的上市公司股份表決權足以對公司股東大會的決議產生重大影響的股東為實際控制人。（二）一致行動人認定本制度所稱一致行動人，是指在上市公司的收購及相關股份權益變動活動中，通過協(xié)議、其他安排，與其他投資者共同擴大其所能夠支配的一個上市公司股份表決權數(shù)量的行為或者事實的投資者。三、大股東權利與義務（一）權利1.依法享有資產收益、參與重大決策和選擇管理者等權利。2.查閱公司章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議、財務會計報告，對公司的經營提出建議或者質詢。3.依照法律法規(guī)和公司章程規(guī)定，通過股東大會行使表決權。（二）義務1.遵守法律法規(guī)、公司章程及本制度規(guī)定，不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益。2.不得利用其控制地位，通過關聯(lián)交易、利潤分配、資產重組等方式損害公司和中小股東利益。3.及時向公司通報其與公司之間發(fā)生的關聯(lián)交易、資金往來等重大事項，并配合公司履行信息披露義務。4.對公司的信息披露文件進行審核，保證披露信息的真實、準確、完整。5.協(xié)助公司建立健全法人治理結構，促進公司規(guī)范運作。四、大股東行為規(guī)范（一）股份交易規(guī)范1.大股東在買賣公司股份時，應遵守法律法規(guī)及證券交易所的相關規(guī)定，提前披露減持計劃等信息。2.禁止大股東通過證券市場集中競價交易、大宗交易等方式進行內幕交易、操縱市場等違法違規(guī)行為。3.大股東協(xié)議轉讓股份的，受讓方應符合法律法規(guī)及監(jiān)管要求，轉讓協(xié)議應明確雙方權利義務，并及時向公司和證券交易所報告。（二）關聯(lián)交易規(guī)范1.大股東與公司發(fā)生關聯(lián)交易，應遵循平等、自愿、等價、有償?shù)脑瓌t，不得損害公司和其他股東利益。2.關聯(lián)交易應按照公司章程規(guī)定的決策程序進行審議和披露，關聯(lián)股東應回避表決。3.公司應建立健全關聯(lián)交易管理制度，加強對關聯(lián)交易的審核和監(jiān)督，確保關聯(lián)交易的公允性和合規(guī)性。（三）資金占用與擔保規(guī)范1.大股東不得直接或間接占用公司資金，不得要求公司為其墊支工資、福利、保險、廣告等費用，不得互相代為承擔成本和其他支出。2.大股東為公司提供擔保的，應按照公司章程規(guī)定的決策程序進行審議和披露，不得損害公司和其他股東利益。3.公司應加強對資金占用和擔保情況的監(jiān)控，發(fā)現(xiàn)問題及時采取措施予以糾正，并向監(jiān)管部門報告。（四）信息披露規(guī)范1.大股東應按照法律法規(guī)及證券交易所的規(guī)定，及時、準確、完整地披露其與公司有關的重大信息，包括但不限于股份變動、關聯(lián)交易、重大事項決策等。2.公司應建立健全信息披露管理制度，明確信息披露的流程和責任，確保公司信息披露的及時、準確、完整。3.大股東應積極配合公司做好信息披露工作，不得隱瞞或延遲披露重大信息。（五）對公司治理的規(guī)范1.大股東應尊重公司的獨立法人地位，不得干預公司的正常生產經營活動，不得越過股東大會、董事會直接干預公司決策。2.大股東應支持公司建立健全內部監(jiān)督機制，促進公司規(guī)范運作，提高公司治理水平。3.公司應按照法律法規(guī)和公司章程規(guī)定，建立健全獨立董事制度、監(jiān)事會制度等，加強對大股東行為的監(jiān)督和制約。五、大股東行為監(jiān)督與約束（一）內部監(jiān)督1.公司董事會應加強對大股東行為的監(jiān)督，關注大股東是否遵守法律法規(guī)、公司章程及本制度規(guī)定，是否存在損害公司和中小股東利益的行為。2.公司監(jiān)事會應依法對大股東行為進行監(jiān)督，對發(fā)現(xiàn)的問題及時提出監(jiān)督意見，并督促公司采取措施予以糾正。3.公司獨立董事應獨立履行職責，對大股東行為進行監(jiān)督，維護公司和中小股東的合法權益。（二）外部監(jiān)督1.證券監(jiān)管部門應加強對上市公司大股東行為的監(jiān)管，對違法違規(guī)行為依法予以查處。2.證券交易所應加強對上市公司大股東信息披露等行為的監(jiān)管，對違規(guī)行為采取相應的監(jiān)管措施。3.中小股東有權對大股東的違法違規(guī)行為進行監(jiān)督，通過股東大會、網絡投票、投訴舉報等方式維護自身合法權益。（三）約束機制1.對于違反法律法規(guī)、公司章程及本制度規(guī)定的大股東，公司有權依法追究其責任，要求其賠償公司和其他股東的損失。2.證券監(jiān)管部門對大股東的違法違規(guī)行為將依法予以處罰，情節(jié)嚴重的將限制其股東權利。3.證券交易所可對大股東的違規(guī)行為采取公開譴責、限制交易等措施，維護證券市場秩序。六、大股東違規(guī)處理（一）違規(guī)情形1.違反法律法規(guī)、公司章程及本制度規(guī)定，濫用股東權利損害公司或者其他股東利益的。2.進行內幕交易、操縱市場等違法違規(guī)行為的。3.未按照規(guī)定履行信息披露義務的。4.直接或間接占用公司資金、要求公司為其提供違規(guī)擔保的。5.通過關聯(lián)交易等方式損害公司和中小股東利益的。6.干預公司正常生產經營活動、越過決策程序直接干預公司決策的。（二）處理措施1.責令改正：對于大股東的違規(guī)行為，公司有權責令其立即改正。2.賠償損失：大股東因違規(guī)行為給公司和其他股東造成損失的，應依法承擔賠償責任。3.公開譴責：證券交易所可對大股東的違規(guī)行為進行公開譴責，向社會公眾披露其違規(guī)事實。4.限制交易：證券交易所可根據(jù)情節(jié)輕重，對大股東采取限制交易等措施，限制其在一定期限內買賣公司股份。5.行政處罰：證券監(jiān)管部門可對大股東的違法違規(guī)行為依法給予行政