石材公司股東管理制度一、總則（一）目的為規(guī)范本石材公司股東行為，保障公司和股東的合法權益，促進公司健康穩(wěn)定發(fā)展，依據《中華人民共和國公司法》及其他相關法律法規(guī)，結合本公司實際情況，制定本管理制度。（二）適用范圍本制度適用于本石材公司全體股東。（三）基本原則1.遵守法律法規(guī)原則股東應嚴格遵守國家法律法規(guī)，依法行使股東權利，履行股東義務。2.誠信原則股東應誠實守信，不得損害公司及其他股東的利益。3.平等原則全體股東在法律地位上一律平等，按照其出資比例或所持股份享有權利和承擔義務。二、股東權利與義務（一）股東權利1.資產收益權股東有權按照實繳的出資比例或者持股比例分取紅利；公司新增資本時，股東有權優(yōu)先按照實繳的出資比例認繳出資。但是，全體股東約定不按照出資比例分取紅利或者不按照出資比例優(yōu)先認繳出資的除外。2.參與重大決策權（1）決定公司的經營方針和投資計劃；（2）選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監(jiān)事，決定有關董事、監(jiān)事的報酬事項；（3）審議批準董事會的報告；（4）審議批準監(jiān)事會或者監(jiān)事的報告；（5）審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；（6）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（7）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；（8）對發(fā)行公司債券作出決議；（9）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；（10）修改公司章程；（11）公司章程規(guī)定的其他職權。3.選擇管理者權股東有權通過股東會選舉和更換公司董事、監(jiān)事，決定董事、監(jiān)事的報酬事項，并通過董事會選擇聘任或者解聘公司經理及其報酬事項，根據經理的提名，決定聘任或者解聘公司副經理、財務負責人及其報酬事項。4.知情權股東有權查閱、復制公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議和財務會計報告，對公司的經營提出建議或者質詢。股東可以要求查閱公司會計賬簿。股東要求查閱公司會計賬簿的，應當向公司提出書面請求，說明目的。公司有合理根據認為股東查閱會計賬簿有不正當目的，可能損害公司合法利益的，可以拒絕提供查閱，并應當自股東提出書面請求之日起十五日內書面答復股東并說明理由。公司拒絕提供查閱的，股東可以請求人民法院要求公司提供查閱。5.提議、召集、主持股東會臨時會議權代表十分之一以上表決權的股東，三分之一以上的董事，監(jiān)事會或者不設監(jiān)事會的公司的監(jiān)事提議召開臨時會議的，應當召開臨時會議。股東會會議由董事會召集，董事長主持；董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長主持；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。董事會不能履行或者不履行召集股東會會議職責的，由監(jiān)事會或者不設監(jiān)事會的公司的監(jiān)事召集和主持；監(jiān)事會或者監(jiān)事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權的股東可以自行召集和主持。6.優(yōu)先購買權經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權。公司章程對股權轉讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定。7.剩余財產分配權公司解散清算后，股東有權按照實繳的出資比例或者持股比例分取公司剩余財產。（二）股東義務1.出資義務股東應當按照公司章程規(guī)定的出資方式、出資額和出資時間足額繳納出資。股東以貨幣出資的，應當將貨幣出資足額存入有限責任公司在銀行開設的賬戶；以非貨幣財產出資的，應當依法辦理其財產權的轉移手續(xù)。股東不按照前款規(guī)定繳納出資的，除應當向公司足額繳納外，還應當向已按期足額繳納出資的股東承擔違約責任。2.遵守公司章程義務股東應當遵守公司章程，依照法律和公司章程的規(guī)定行使股東權利，不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益。公司股東濫用股東權利給公司或者其他股東造成損失的，應當依法承擔賠償責任。公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。3.不得抽逃出資義務公司成立后，股東不得抽逃出資。違反前款規(guī)定的，公司應當將抽逃的出資退還公司；對抽逃出資的股東，協(xié)助抽逃出資的其他股東、董事、高級管理人員或者實際控制人應當承擔連帶責任。4.保守公司秘密義務股東對公司的商業(yè)秘密、技術秘密等負有保密義務，不得向第三方泄露或者用于非公司經營目的。5.依法納稅義務股東應按照國家稅收法律法規(guī)的規(guī)定，依法繳納個人所得稅等相關稅費。三、股東會（一）股東會的性質和組成股東會是公司的權力機構，由全體股東組成。（二）股東會的職權股東會行使本制度第二章（一）中規(guī)定的股東各項權利。（三）股東會的召集與通知1.股東會會議分為定期會議和臨時會議。定期會議應當依照公司章程的規(guī)定按時召開。代表十分之一以上表決權的股東，三分之一以上的董事，監(jiān)事會或者不設監(jiān)事會的公司的監(jiān)事提議召開臨時會議的，應當召開臨時會議。2.召開股東會會議，應當于會議召開十五日前通知全體股東；但是，公司章程另有規(guī)定或者全體股東另有約定的除外。股東會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。（四）股東會的議事規(guī)則1.股東會會議由股東按照出資比例或者持股比例行使表決權；但是，公司章程另有規(guī)定的除外。2.股東會的議事方式和表決程序，除本制度有規(guī)定的外，由公司章程規(guī)定。股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經代表三分之二以上表決權的股東通過。四、股東股權轉讓（一）股權轉讓的條件1.股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。2.股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數(shù)同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權；不購買的，視為同意轉讓。3.經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權。（二）股權轉讓的程序1.股東轉讓股權，應當簽訂書面轉讓協(xié)議。2.轉讓協(xié)議簽訂后，轉讓方應及時向公司提交股權轉讓申請書，并附轉讓協(xié)議副本。3.公司應在收到股權轉讓申請書后，按照本制度規(guī)定的程序進行審核，并辦理相關變更登記手續(xù)。（三）股權繼承自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格；但是，公司章程另有規(guī)定的除外。五、股東權益保護（一）股東知情權保護公司應按照本制度規(guī)定，為股東查閱、復制相關文件資料提供便利條件。對于股東查閱會計賬簿的請求，公司應在規(guī)定時間內給予書面答復，并說明理由。如股東認為公司拒絕查閱的理由不成立，可以依法向人民法院提起訴訟。（二）股東分紅權保護公司應按照法律法規(guī)和公司章程的規(guī)定，及時、足額向股東分配紅利。公司在盈利情況下，連續(xù)五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續(xù)盈利，并且符合本法規(guī)定的分配利潤條件的，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權。（三）股東優(yōu)先購買權保護在股東對外轉讓股權時，公司應嚴格按照本制度規(guī)定，保障其他股東的優(yōu)先購買權。對于損害其他股東優(yōu)先購買權的股權轉讓行為，其他股東可以依法請求人民法院撤銷該轉讓行為。六、股東責任追究（一）出資不實責任股東未按照公司章程規(guī)定足額繳納出資的，除應當向公司足額繳納外，還應當向已按期足額繳納出資的股東承擔違約責任。公司設立時的其他股東承擔連帶責任。（二）抽逃出資責任股東抽逃出資的，公司應當將抽逃的出資退還公司；對抽逃出資的股東，協(xié)助抽逃出資的其他股東、董事、高級管理人員或者實際控制人應當承擔連帶責任。（三）濫用股東權利責任公司股東濫用股東權利給公司或者其他股東造成損失的，應當依法承擔賠償責任。公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。（四）違反保密義務責任股東違反保守公司秘密義務，給公司造成損失的，應當依法承擔賠償責任。情節(jié)嚴