并購(gòu)中的稅務(wù)問題

主講人：張遠(yuǎn)堂

引言：

公司并購(gòu)稅務(wù)問題涉及的內(nèi)容比較廣，我考慮了一下，因?yàn)槲覀?/p>

現(xiàn)在做并購(gòu)多數(shù)是授讓股權(quán)，并購(gòu)包括兩種基本方式：一種是資產(chǎn)并

購(gòu)，一種是股權(quán)并購(gòu)，而股權(quán)并購(gòu)又分為受讓股權(quán)，增資并購(gòu)和合并

并購(gòu)三種詳細(xì)操作方式，受讓股權(quán)是股權(quán)并購(gòu)當(dāng)中最常見、最常用也

是最基礎(chǔ)的一種并購(gòu)方式，因此我們下午的課圍繞授讓股權(quán)這種方式

就節(jié)稅問題、稅務(wù)問題綻開探討。資產(chǎn)并購(gòu)或者授讓股權(quán)并購(gòu)當(dāng)中的

合并并購(gòu)、增資并購(gòu)因時(shí)間關(guān)系就不給大家講了。

一、什么是股權(quán)并購(gòu)

股權(quán)并購(gòu)是指投資公司通過及目標(biāo)公司股東進(jìn)行股權(quán)交易，從而

以股東的身份限制目標(biāo)公司的并購(gòu)方式。第一要駕馭股權(quán)并購(gòu)的主體,

一方是投資公司，即股權(quán)授讓方，另一方是目標(biāo)公司的股東，交易主

體確定是納稅的義務(wù)主體。不是交易主體的也不是納稅的義務(wù)主體，

最多是代扣代繳的義務(wù)東西。這個(gè)大家要駕馭。

從股權(quán)并購(gòu)來講，投資公司買下目標(biāo)公司股東的股權(quán)，從而使投

資公司成為目標(biāo)公司的股東，成為股東之后，能夠限制目標(biāo)公司，能

夠限制目標(biāo)公司才能整合目標(biāo)公司，能夠整合目標(biāo)公司才能獲得超額

利潤(rùn)，不能限制就不能整合，至于限制要求的股權(quán)比例為多少，一股

是51%（理論上），實(shí)務(wù)上看股份比例的狀況如何，也可能30配能限制,

也可能40%,也可能50%°

稅收主體（交易主體）是出讓股權(quán)的股東和投資公司。換句話說

涉及的稅收主體確定是交易主體，這種狀況下大家確定要記住，目標(biāo)

公司不是交易主體，在股權(quán)并購(gòu)的狀況下，目標(biāo)公司最多是交易結(jié)果

的承受者，而不是交易主體，包括上午大家提出的披露、盡職調(diào)查等,

我告知你們，當(dāng)你們?nèi)プ霰M職調(diào)查時(shí)，當(dāng)要求出讓方披露時(shí)，確定要

留意，盡管你們獲得的信息主要是關(guān)于目標(biāo)公司的，但在交易的法律

關(guān)系當(dāng)中，目標(biāo)公司不是披露的主體，這個(gè)要留意，換句話說目標(biāo)公

司不擔(dān)當(dāng)披露的責(zé)任，也不擔(dān)當(dāng)披露虛假和應(yīng)披露而不披露的責(zé)任，

這些責(zé)任由誰來擔(dān)當(dāng)？都應(yīng)當(dāng)由股權(quán)出讓方即目標(biāo)公司的股東來擔(dān)

當(dāng)。

股權(quán)并購(gòu)有三種基本交易模式：受讓股權(quán)、增資并購(gòu)和合并并購(gòu),

稅收成本各不相同。股權(quán)并購(gòu)有三種并購(gòu)的基本模式，這三種基本模

式涉及到稅收、稅種、稅負(fù)各不相同以及國(guó)家給的相應(yīng)的實(shí)惠政策也

各不相同，包括59號(hào)文件和最近出的文件，目標(biāo)公司出讓資產(chǎn)、公司

合并分立、資產(chǎn)置換，假如收購(gòu)方擔(dān)當(dāng)債權(quán)債務(wù)，并接受員工，那么

出讓方轉(zhuǎn)讓的貨物類的資產(chǎn)不征收增值稅，這是最新的規(guī)定,從3月

31日起先執(zhí)行。59號(hào)文對(duì)股權(quán)并購(gòu)授讓股權(quán)，目標(biāo)公司的股權(quán)達(dá)到

75%以上，支付方式以股權(quán)支付達(dá)到整個(gè)支付額的85%以上，可以不涉

及到所得稅等。這些都說明不同的股權(quán)并購(gòu)模式稅收負(fù)擔(dān)以及國(guó)家的

稅收政策是不完全不同的。

依據(jù)投資公司支付股權(quán)對(duì)價(jià)的方式不同，股權(quán)并購(gòu)有多種操作方

式，不同的操作方式稅收負(fù)擔(dān)不同。受讓股權(quán)這一種方式，由于支付

方式不同，股權(quán)并購(gòu)的操作方式也不同，稅收成本也不同，由于支付

方式不同，涉及到的稅種、稅負(fù)是不相同的，今日主要是綻開探討第

4種狀況，即我受讓股權(quán)了，由于我實(shí)行不同的支付方式涉及稅的不

同。

二、以貨幣支付對(duì)價(jià)的稅收成本

在股權(quán)并購(gòu)當(dāng)中，或者在受讓股權(quán)并購(gòu)方式當(dāng)中，以貨幣支付對(duì)

價(jià)是最常見的，也是普遍被接受的。10個(gè)案子有8個(gè)案子都是用貨幣

支付，貨幣有外幣、人民幣。貨幣支付時(shí)，涉及到第一個(gè)稅種為印花

稅，印花稅由立據(jù)人來繳納，是交易額的萬分之五，出讓方要交印花

稅，受讓方也要交印花稅，這是雙向的，因?yàn)槭茏尫健⒊鲎尫蕉际橇?/p>

據(jù)人。印花稅由納稅人到稅務(wù)局去買印花稅票子，回來自己貼，自己

劃。

股權(quán)出讓方不僅發(fā)生印花稅，還涉及所得稅。假如是用貨幣支付,

股權(quán)受讓方不干脆涉及到所得稅，但股權(quán)出讓方會(huì)涉及到所得稅，假

如交易的就是股權(quán)，那么又以貨幣支付，雙方除了印花稅以外就是所

得稅，出讓方有所得稅，其它的稅種沒有，因此，貨幣支付也是稅負(fù)

負(fù)擔(dān)最輕的一個(gè)，所以稅收成本比較低。

假如出讓方?jīng)]有其它經(jīng)營(yíng)行為，這一年就這一個(gè)經(jīng)營(yíng)行為，那就

是股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得額，股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得額的計(jì)算：轉(zhuǎn)讓收入一扣除額，扣

除額=取得股權(quán)的成本（出資+稅費(fèi)或?qū)r(jià)+稅費(fèi)）。

在所得稅上，提前收節(jié)稅可能就面臨著多交稅的風(fēng)險(xiǎn),除非你不

賣，因?yàn)樗且粋€(gè)鏈條，這樣的話，假如是受讓取得的就減去對(duì)價(jià)加

上稅費(fèi)，假如是原始取得的，就減去出資額加上稅費(fèi)，假如在受讓時(shí)

幫助別人避稅了，這次轉(zhuǎn)讓就把上次幫助別人避的稅補(bǔ)回來，所以所

得稅的避稅和節(jié)稅，原則上只是推遲納稅義務(wù)到來的期間，現(xiàn)在交的,

5年之后再交。

假如轉(zhuǎn)讓股權(quán)的是企、1K,這次的轉(zhuǎn)讓收入計(jì)入當(dāng)期損益,這一年

盈利的，按25%稅率繳納企業(yè)所得稅，假如當(dāng)期經(jīng)營(yíng)是賠損的，比如

一個(gè)公司一年主營(yíng)業(yè)務(wù)賠損了2億，在這一年7月份把自己的股權(quán)賣

了，賣了1。億，取得股權(quán)花了8億，賣股權(quán)掙了2億，這2億進(jìn)入當(dāng)

期損益和他經(jīng)營(yíng)上賠損的2億正好持平，到年底他就不用繳稅，假如

當(dāng)期是盈利2億，賣股權(quán)又掙了2億，到年底他的所得就是4億，要

繳納1億的所得稅。

我國(guó)轉(zhuǎn)讓股權(quán)，個(gè)人也要征收所得稅，稅率為20船大家要駕馭的

是，企業(yè)所得稅和個(gè)人所得稅這塊的區(qū)分，企業(yè)是把收入進(jìn)入當(dāng)期的

損益，到年終算總賬，而個(gè)人不管別的，按行為說，今日賣了甲股權(quán),

賠了5000萬，明天賣乙股權(quán)掙了5000萬，照拿2096,1000萬的稅，

只就行為而言，不就一個(gè)財(cái)務(wù)核算期間而言，而企業(yè)就核算期間而言,

而不就某個(gè)行為而言。假如說股權(quán)并購(gòu)，受讓方以貨幣支付對(duì)價(jià)所涉

及的稅務(wù)問題，假如出讓方是個(gè)人，那就是20%,就一個(gè)行為而言，

假如出讓方是企業(yè)，就是25%,但進(jìn)入當(dāng)期損益，到年底，就按季預(yù)

繳年終匯總，多退少補(bǔ)。另外,股權(quán)成本大家要駕馭，原始取得的為

出資額，繼受取得的是高額對(duì)價(jià)，同時(shí)還包括稅費(fèi)。投資公司買入股

權(quán)之后，以買入的價(jià)格登記成本。

三、利用稅率差節(jié)稅案例

節(jié)稅策劃并不困難，誰都能做，只要駕馭了最基礎(chǔ)的，核心問題

是耍先會(huì)算術(shù)，然后再帶出，前邊說的就是算術(shù)。

某企業(yè)集團(tuán)股東為10位自然人，擁有白酒、建筑、制藥、化工產(chǎn)

'業(yè)的股權(quán)和資產(chǎn)。擬將白酒產(chǎn)業(yè)的股權(quán)以25億的價(jià)格轉(zhuǎn)讓，發(fā)生企業(yè)

應(yīng)稅所得20億，發(fā)生企業(yè)所得稅5億，假如安排利潤(rùn)，會(huì)發(fā)生個(gè)人所

得稅3億，股東實(shí)得12億。

節(jié)稅策劃：將集團(tuán)公司分立為僅持白酒股份和僅持其他資產(chǎn)的兩

個(gè)公司，由10位自然人轉(zhuǎn)讓僅持白酒股權(quán)公司的股權(quán)。

節(jié)稅：10位自然人應(yīng)稅所得20億（簡(jiǎn)潔分立，不發(fā)生稅收也不發(fā)

生費(fèi)用的，把一個(gè)公司分成兩個(gè)公司，不發(fā)生對(duì)價(jià)。），繳納個(gè)人所

得稅4億，股東實(shí)得16億，比原方案多得4億。（整體轉(zhuǎn)讓不發(fā)生安

排利潤(rùn)時(shí)的個(gè)人所得稅）

【學(xué)員：新設(shè)立的白酒公司之后，會(huì)有債權(quán)債務(wù)的問題，這個(gè)怎

么處理？】

首先分立時(shí)要告知他把全部的債權(quán)債務(wù)都留在原公司，資產(chǎn)來源

實(shí)收資本多少，之后長(zhǎng)期投資、股東權(quán)益，要求他做到這樣就能夠做

到這樣。確定要一個(gè)干凈的公司，當(dāng)時(shí)我們規(guī)定沒有債權(quán)，有的只有

一個(gè)注冊(cè)資本，在資產(chǎn)負(fù)債表上，完了長(zhǎng)期投資，兩者是相等的，其

次，沒有債權(quán)債四務(wù)，沒有員工，沒有合同，沒有未盡的法律事宜等等,

（這個(gè)公司只有對(duì)下面的投資，沒有員工。）是一個(gè)干凈的公司，這

個(gè)公司10個(gè)股東，這10個(gè)股東已經(jīng)跟你簽合同了，這個(gè)公司剝離完

了，才成立，雙方簽一個(gè)確認(rèn)書，合同生效，到工商局這10個(gè)股東就

把股權(quán)賣給你了，你就成了這個(gè)公司的100%股權(quán)持有者。

【學(xué)員：新成立的公司白酒產(chǎn)業(yè)確定會(huì)有員工，新成立這些公司

沒有員工，怎么去限制？】

集團(tuán)公司有10多家白酒廠的股權(quán)，白酒廠都有員工，沒員工不就

黃了，都有員工。

【學(xué)員：也就是說，成立這個(gè)公司，再由這公司來限制？】

10個(gè)自然人，集團(tuán)公司，下邊10個(gè)白酒廠，兩家建筑工程隊(duì)，兩

家制藥廠，都是長(zhǎng)期投資，并且正常經(jīng)營(yíng)，都有員工，分立時(shí)就把10

個(gè)股東簽協(xié)議一分為二，原來是一個(gè)大集團(tuán)公司，分立出一個(gè)白酒集

團(tuán)公司，這個(gè)公司只有對(duì)下面的長(zhǎng)期投資，沒有員工。

分立可以實(shí)行兩種方法，一個(gè)實(shí)行公司法分立，再一個(gè)可以實(shí)行

讓老公司把其它的資產(chǎn)賣給他的兄弟公司，比如說這10個(gè)人還有一個(gè)

公司，把不要的資產(chǎn)都轉(zhuǎn)讓出去，這個(gè)筐里原來裝的是蘿卜、土豆、

茄子，現(xiàn)在只剩下蘿卜，把土豆跟茄子拿走，這是轉(zhuǎn)讓。分立是原來

一個(gè)筐，現(xiàn)在整成兩個(gè)筐，一個(gè)筐里只裝茄子，另外一個(gè)筐裝蘿卜和

土豆。

這個(gè)案例沒有說支付方式就是貨幣支付，但通過稅率差來做一個(gè)

節(jié)稅的策劃。

四、以股權(quán)支付股價(jià)的兩種狀況

貨幣支付之后，我們要講股權(quán)支付，用股權(quán)支付股價(jià)，常常說股

權(quán)換股權(quán)，這個(gè)實(shí)務(wù)當(dāng)中特別多，以股換股。以股換股可以理解為投

資公司用股權(quán)去支付收購(gòu)股權(quán)的價(jià)款，支付收購(gòu)股權(quán)的對(duì)價(jià)，這個(gè)有

兩種狀況：

一是投資公司向目標(biāo)公司股東定向增發(fā)股份（沒理解），以換取

其持有的目標(biāo)公司的股權(quán)（目標(biāo)公司股東以其持有的股權(quán)向投資公司

增資）；二是投資公司以其持有的其他公司的股權(quán)及目標(biāo)公司的股東

交換目標(biāo)公司的股權(quán)。我不是定向增發(fā)股票，因?yàn)槲疫€持有乙公司的

股權(quán)，為了獲得那個(gè)股權(quán)，將持有乙公司的股權(quán)給他，并購(gòu)?fù)曛螅?/p>

投資公司成為這個(gè)公司的股東，這個(gè)公司的股東原來股權(quán)出讓方成為

原來乙公司的股東，我們倆各不相干，這種狀況下比較適合業(yè)務(wù)重組,

各自發(fā)揮優(yōu)勢(shì)，誰能干好什么誰就去干。

第一種方式，股份公司我們常常叫做股份公司定向增發(fā)股份，有

限責(zé)任公司我們往往叫這個(gè)股東用股權(quán)向有限責(zé)任公司增資，增資之

后，股權(quán)成了投資公司的資產(chǎn)，同時(shí)又成了投資公司的股東，跟前一

個(gè)法律關(guān)系一樣，只是我們說法不同。在有限責(zé)任公司時(shí)，大家情愿

說，這個(gè)股東用股權(quán)向公司增資，上市公司會(huì)說上市公司為了買股票

向您定向增發(fā)多少，但事實(shí)上法律關(guān)系是完全一樣的，法律關(guān)系的結(jié)

果也是完全一樣的。

其次種投資完了，雙方就沒有關(guān)系。以股權(quán)支付股價(jià)，不管是哪

種。以股權(quán)支付股價(jià)在稅收實(shí)務(wù)上，會(huì)將其分割為（相對(duì)應(yīng)的以貨幣

支付則是一個(gè)交易行為。）兩個(gè)平行的交易行為：一是目標(biāo)公司股東

出讓股權(quán)的行為；二是投資公司發(fā)行股份或者出讓股權(quán)的行為。大家

確定要記住，以物易物在稅法上確定給你拆解成兩個(gè)情形的交易，電

視機(jī)換電腦，他認(rèn)為一個(gè)是賣電腦買電腦的交易，一個(gè)是賣電視機(jī)、

買電視機(jī)的行為，是這么分解的，但用貨幣去買電腦為一個(gè)行為，即

買電腦的行為，因?yàn)槿〉秘泿艜r(shí)，第一個(gè)交易行為已經(jīng)完成了，你是

賣了汽車取得的貨幣，然后用貨幣買電腦，要是用汽車換電腦，就分

解成兩個(gè)交易行為，但實(shí)際也是兩個(gè)交易行為，因?yàn)榍懊媸琴u了汽車,

或者賣了勞動(dòng)力取得工資，然后買電腦。

【學(xué)員：納稅，介格是怎么定的？】

會(huì)計(jì)準(zhǔn)則上運(yùn)用叫公允價(jià)值,這個(gè)東西值多少錢就說多少錢，公

允價(jià)值在現(xiàn)行的企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則中沒有說明，企業(yè)所得稅法后來出了一

個(gè)細(xì)則做了說明，公允價(jià)值就是交易價(jià)格,依據(jù)交易價(jià)格來，因此我

后邊會(huì)講一個(gè)以物易物節(jié)稅的訣竅。

五、增發(fā)股份換股權(quán)的一般所得稅處理

投資公司為了買目標(biāo)公司股東的股權(quán)，向目標(biāo)公司增發(fā)股份，我

們看這種狀況的一般所得稅處理。

股權(quán)出讓方須要依據(jù)出讓股權(quán)的公允價(jià)值（減計(jì)稅成本）計(jì)算轉(zhuǎn)

讓股權(quán)的收益或損失，計(jì)入企業(yè)的當(dāng)期損益，繳納企業(yè)所得稅。即使

是出讓方未收到貨幣，只收到了股票，在不符合特別所得稅處理的狀

況下，仍舊會(huì)發(fā)生所得稅，因?yàn)槟阗u了股權(quán)。比如說，原來花10萬塊

買股權(quán)，現(xiàn)在賣掉了，雖然沒收貨幣，但你從出讓方得到股票了，這

個(gè)股票依據(jù)市值值20萬，那么就發(fā)生了10萬塊的應(yīng)稅所得，要叫2

萬塊的所得稅。

股權(quán)收購(gòu)方以公允價(jià)值計(jì)算購(gòu)入股權(quán)的計(jì)稅成本，購(gòu)入股權(quán)計(jì)稅

成本及換出（增發(fā)）股份股本之間的差額，作為發(fā)行股份的溢價(jià)收入

計(jì)入資本公積一一無應(yīng)稅所得。你的股權(quán)作價(jià)20萬給我，我向你發(fā)行

了市值值20萬的股票，但股本不是20萬，而是5萬（股本為股票的

票面價(jià)值），票面價(jià)值是5萬，在市場(chǎng)上已經(jīng)市值20萬，所以我跟你

換20萬的股權(quán)，這種狀況下，我發(fā)行股票了，這個(gè)過程我賺錢了，5

萬塊的股本收了20萬，這15萬不算應(yīng)稅所得，不納入當(dāng)期收益的繳

稅作資本公積，資本公積是股東唯一能夠收益但不納稅的東西，企業(yè)

不納稅，不是股東自己不納稅。其他的股東收益一增加,前面先得納

稅，只有資本公積，因?yàn)橘Y本公積是準(zhǔn)注冊(cè)資本，就像公司收股東的

注冊(cè)資本不要交稅一樣，所以資本公積也不用交稅，溢價(jià)發(fā)行股份，

溢價(jià)所得減去費(fèi)用，進(jìn)入資本公積，這是公司法規(guī)定的，所以它的所

得稅是這樣的。這種以股換股多數(shù)狀況下出讓方會(huì)發(fā)生所得稅，而受

讓方就不會(huì)，投資公司不會(huì)，但定向發(fā)行股票也會(huì)溢價(jià)發(fā)行，但不確

定完全依據(jù)市場(chǎng)價(jià)格，也可能比市場(chǎng)交割稍低一點(diǎn)，給出讓方確定的

實(shí)惠，但確定會(huì)有盈余的，有溢價(jià)的，沒有溢價(jià)對(duì)股票對(duì)市場(chǎng)對(duì)其他

股東產(chǎn)生影響，所以確定是溢價(jià)的，那溢價(jià)這部分就屬資本公積。這

是關(guān)于以股換股，一般所得稅處理。

我補(bǔ)充一下一般所得稅，這個(gè)我說的是增發(fā)股份一般所得稅處理,

還有一個(gè)不是增發(fā)股份，是把它做別人的股權(quán)給了那家，這種跟這是

否有區(qū)分？有區(qū)分。其次種狀況，他花20億買了股權(quán)，他把他持有的

以公司的股權(quán)、原來出資5億的股權(quán)也作價(jià)20億給了對(duì)方，20億跟

20億換，對(duì)方?jīng)]吃虧，他也沒吃虧，這種狀況下，他不是發(fā)行股票，

而是轉(zhuǎn)讓他持有的股票，這個(gè)時(shí)候他要將20億減去5億出資成本15

億進(jìn)入當(dāng)期損益，就不享受增發(fā)股份溢價(jià)計(jì)入資本公積待遇了,但也

有區(qū)分，溢價(jià)發(fā)行股票進(jìn)入資本公積的不能安排，只能轉(zhuǎn)為注冊(cè)資本,

不能安排，而賣股權(quán)所得的15億納稅之后就可以作為利潤(rùn)安排。

六、股權(quán)增資的特別所得稅處理

做特別所得稅處理要具備確定的條件，不是你想特別性處理就特

別性處理，必需達(dá)到法律規(guī)定的條件才能夠享受特別性所得稅處理的

實(shí)惠待遇，否則不能享這個(gè)待遇，這個(gè)待遇事實(shí)上是對(duì)出讓方的一種

實(shí)惠,為什么？被兼并的企業(yè)原來就有困難，你再征收他許多稅，那

么他的困難就越來越多，實(shí)際是國(guó)家財(cái)政賜予被兼并的弱小企業(yè)一個(gè)

扶持和待遇。

法律依據(jù)主要是財(cái)稅2009第59號(hào)文,該文規(guī)定：符合條件的股

權(quán)換股權(quán)，可以對(duì)企業(yè)所得稅事項(xiàng)進(jìn)行特別處理實(shí)惠。

條件：（1）合理商業(yè)目的，12個(gè)月內(nèi)不變更經(jīng)營(yíng)性質(zhì)。什么意思？

投資公司把目標(biāo)公司兼并了，不能在12月之內(nèi)把目標(biāo)公司的經(jīng)營(yíng)性責(zé)

給變更，變更了就等于設(shè)扣套國(guó)家的稅；（2）收購(gòu)股權(quán)不低于目標(biāo)公

司總股份的75%；（3）股權(quán)支付部分不低于轉(zhuǎn)讓總價(jià)的85%；（4）取

得股權(quán)者12個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

實(shí)惠：（1）出讓方以出讓股權(quán)的計(jì)稅成本確定取得股權(quán)的計(jì)稅成

本無應(yīng)稅所得無納稅義務(wù)；（2）收購(gòu)方以轉(zhuǎn)讓股權(quán)在出讓方的計(jì)稅成

本確定該股權(quán)在本企業(yè)的計(jì)稅成本；（3）假如換入股權(quán)的計(jì)稅成本大

于換出股份的股本，大于部分計(jì)入資本公積無應(yīng)稅所得。

七、用長(zhǎng)期投資換股權(quán)的所得稅問題

投資公司用其所持有的其他企業(yè)的股權(quán)換目標(biāo)公司的股權(quán)，稅收

實(shí)務(wù)中視為投資公司出讓股權(quán)，轉(zhuǎn)讓股權(quán)的收益，需計(jì)入當(dāng)期收益計(jì)

算繳納企業(yè)所得稅（投資公司溢價(jià)發(fā)行股份，溢價(jià)所得計(jì)入資本公積,

及企業(yè)所得稅無關(guān)前邊探討的）。

在適用特別性所得稅處理的狀況下，投資公司依據(jù)換入股權(quán)在出

讓方的計(jì)稅成本，確定換入股權(quán)的計(jì)稅成本，換入股權(quán)的計(jì)稅成本及

換出股權(quán)計(jì)稅成本的差額計(jì)入當(dāng)期損益涉及所得稅。

在適用一般性所得稅處理的狀況下，收購(gòu)方應(yīng)當(dāng)依據(jù)換入股權(quán)的

公允價(jià)值確定計(jì)稅成本，換入股權(quán)的計(jì)稅成本及換出股權(quán)計(jì)稅成本的

差額計(jì)入當(dāng)期損益涉及所得稅。

八、適用特別性所得稅處理節(jié)稅案例

A公司注冊(cè)資本1000萬元，甲公司持有A公司100%的股權(quán)，乙公

司股票面值1元，市價(jià)10元。乙公司擬向甲公司購(gòu)買A公司100%的

股權(quán)，協(xié)商作價(jià)3000萬元。支付方案：

（1）全部用現(xiàn)金支付適用一般性所得稅處理甲公司發(fā)生應(yīng)稅所得

2000萬元，應(yīng)繳稅500萬元；

（2）全部用股票支付適用特別性所得稅處理甲公司按1000萬元

登記300萬股股票的計(jì)稅成本未發(fā)生應(yīng)稅所得（換出股權(quán)計(jì)稅成本

1000萬-換入股權(quán)計(jì)稅成本）不需繳納所得稅。

其次年甲公司處理不良資產(chǎn)發(fā)生損失2000萬元，同年將300萬張

股票以3000萬的價(jià)格出讓，未發(fā)生所得稅。

前邊說的都是股權(quán)支付，最早說的是貨幣支付。

九、不動(dòng)產(chǎn)支付股價(jià)投資公司的稅收問題

不動(dòng)產(chǎn)是財(cái)產(chǎn)，有價(jià)值，可以用來支付，只要是雙方協(xié)商一樣就

可以，貨幣是不用協(xié)商的，貨幣是一般等價(jià)物，其它都不是一般等價(jià)

物，所以都得接受。

在用不動(dòng)產(chǎn)支付時(shí)，發(fā)生了兩個(gè)行為：一個(gè)是不動(dòng)產(chǎn)出讓行為，

一個(gè)是買入股權(quán)的行為，投資公司用不動(dòng)產(chǎn)去支付股價(jià)時(shí)，投資公司

發(fā)生了兩個(gè)行為。出讓不動(dòng)產(chǎn)會(huì)發(fā)生哪些稅？我現(xiàn)在說的不動(dòng)產(chǎn)包括

土地運(yùn)用權(quán)，財(cái)務(wù)上把土地運(yùn)用權(quán)登記在無形資產(chǎn)上，但我們法律上

把它規(guī)定到不動(dòng)產(chǎn)上，還有房屋建筑物和地上附著物。

出讓不動(dòng)產(chǎn)會(huì)發(fā)生如下納稅義務(wù)：

1.營(yíng)業(yè)稅=作吩額X稅率（5%）

2.土增稅=增值額X稅率（3060%）

3.印花稅（萬分之五）

4.附加稅

（1）城建稅：營(yíng)業(yè)稅、增值稅和消費(fèi)稅的37%；

（2）教化稅附加:營(yíng)業(yè)稅、增值稅和消費(fèi)稅的35%。

這是不動(dòng)產(chǎn)支付股價(jià)時(shí)投資公司的稅收。

5.所得稅（應(yīng)稅所得額=公允價(jià)值一計(jì)稅成本一稅費(fèi)）X25%

十、不動(dòng)產(chǎn)支付股價(jià)出讓方的稅收問題

收購(gòu)方是拿不動(dòng)產(chǎn)跟股權(quán)出讓方買了股權(quán)，股權(quán)出讓方是什么狀

況？股權(quán)出讓方也會(huì)被認(rèn)定為兩個(gè)行為：一個(gè)是賣股權(quán)的行為，另外

一個(gè)是買不動(dòng)產(chǎn)的行為。

買入不動(dòng)產(chǎn)的行為要交契稅，契稅=作價(jià)額x稅率(3-5%),究

竟是3%、4%、5%,由各省規(guī)定，所以有的省是5%,有的省是4%,有

的省是3%。還有是印花稅。

出讓股權(quán)的行為確定會(huì)涉及所得稅問題，應(yīng)稅收入=出讓股權(quán)的

公允價(jià)值一計(jì)稅成本和發(fā)生的稅費(fèi)，應(yīng)稅收入計(jì)入出讓方的當(dāng)期損益,

計(jì)算繳納企業(yè)所得稅。

假如投資公司用不動(dòng)產(chǎn)支付股權(quán)價(jià)格，首先投資公司會(huì)發(fā)生哪些

稅及首先賣不動(dòng)產(chǎn)會(huì)有那些稅，然后出讓股權(quán)的目標(biāo)公司股東會(huì)發(fā)生

買不動(dòng)產(chǎn)會(huì)涉及什么稅，賣股權(quán)會(huì)涉及什么稅。

十一、用貨物類固定資產(chǎn)支付股價(jià)投資公司的稅收問題

什么是貨物類固定資產(chǎn)？這里存在法律概念和財(cái)務(wù)概念交叉的問

題，財(cái)務(wù)上沒有不動(dòng)產(chǎn)和動(dòng)產(chǎn)這個(gè)概念，而有固定資產(chǎn)和流淌資產(chǎn)這

個(gè)概念，財(cái)務(wù)上固定資產(chǎn)既包括不動(dòng)產(chǎn)也包括動(dòng)產(chǎn)當(dāng)中的機(jī)器設(shè)備，

但不包括動(dòng)產(chǎn)當(dāng)中的存貨、低值易耗品、再制品、產(chǎn)成品等，所以在

稅務(wù)上就用了“貨物類”固定資產(chǎn)，這個(gè)東西是固定資產(chǎn)，但可以移

動(dòng)，包括機(jī)器設(shè)備、運(yùn)輸車輛，依據(jù)現(xiàn)在的會(huì)計(jì)準(zhǔn)則運(yùn)用年限在一年

以上，但這個(gè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則在實(shí)務(wù)當(dāng)中很難落實(shí)。

投資公司會(huì)認(rèn)定兩個(gè)行為：一個(gè)是出讓貨物類固定資產(chǎn)。這就涉

及到增值稅問題，在征稅改革之前，我國(guó)是這樣規(guī)定的：轉(zhuǎn)讓運(yùn)用過

的固定資產(chǎn)原則上是不征收增值稅，但涉及到油田、小汽車、摩托車,

這三個(gè)也許依據(jù)6%來征收增值稅。其它轉(zhuǎn)讓過的固定資產(chǎn)是不征增值

稅的。運(yùn)用過的固定資產(chǎn)要求：1.依據(jù)固定資產(chǎn)進(jìn)行管理；2.機(jī)器折

IRo這類可以不征增值稅。征稅改革之后，這些話將不精確，即運(yùn)用

增值稅試點(diǎn)，試點(diǎn)地區(qū)運(yùn)用增值稅試點(diǎn)以后，非試點(diǎn)地區(qū)實(shí)行征稅改

革以后，再轉(zhuǎn)讓運(yùn)用過的固定資產(chǎn)時(shí)，有兩種處理方法：1.征稅改革

或者試點(diǎn)以前買入的，那個(gè)時(shí)候增值稅點(diǎn)，貨物類固定資產(chǎn)的增值稅

沒做進(jìn)項(xiàng)稅抵扣，那時(shí)候東北沒實(shí)行征稅改革，買機(jī)器賣方給你開征

稅發(fā)票，但依據(jù)增值稅和本價(jià)、競(jìng)價(jià)一起確定成本，征稅不能抵扣，

存貨增值稅才能夠抵扣，未實(shí)行過抵扣的，就是說征稅改革以前，這

些統(tǒng)一依據(jù)2%,那個(gè)時(shí)候購(gòu)入的貨物類、固定資產(chǎn)，現(xiàn)在再轉(zhuǎn)讓統(tǒng)一

依據(jù)2%并不準(zhǔn)開增值稅發(fā)票，繳納增值稅。這個(gè)時(shí)候，我們?cè)趯?shí)務(wù)淡

判時(shí)就要談增值稅問題，價(jià)格怎么辦，原則上是由出讓方交，但出讓

方會(huì)說我也不知道，有時(shí)候在實(shí)務(wù)中就搗亂，所以事先要做輔導(dǎo)，講

明白。

征稅改革以后買進(jìn)來的貨物類固定資產(chǎn)，由于賣方不是給你開發(fā)

票嗎，發(fā)票上有進(jìn)項(xiàng)稅，你回來做進(jìn)項(xiàng)稅抵扣了，這回你再賣出去，

給買方再開增值稅發(fā)票，然后交17%的稅，股權(quán)出讓方收的固定資產(chǎn)

并取得發(fā)票之后可以做進(jìn)項(xiàng)稅抵扣，保證征稅鏈條不斷，以前到固定

資產(chǎn)時(shí)就斷了。比如小汽車在汽車制造廠是產(chǎn)品，到一般企業(yè)是固定

資產(chǎn)，買給你產(chǎn)品時(shí)給你開增值稅發(fā)票，到你這兒不能把增值稅抵扣,

改革之后可以抵扣。

我剛才已經(jīng)說了，一旦發(fā)生營(yíng)業(yè)稅、消費(fèi)稅和增值稅的確定會(huì)有

附加稅，還有印花稅、所得稅。所得稅不是因?yàn)樗I這個(gè)資產(chǎn)才發(fā)生

所得稅，是因?yàn)樗u股權(quán)，將股權(quán)買給投資公司，投資公司把貨物類

固定資產(chǎn)、機(jī)器設(shè)備作為價(jià)款給他了，賣股權(quán)的行為可能會(huì)發(fā)生所得

稅，投資公司也會(huì)發(fā)生所得稅，所得額=換入股權(quán)的公允價(jià)值一換出

固定資產(chǎn)的凈值一發(fā)生的稅費(fèi)。

投資公司用固定資產(chǎn)支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款時(shí)，確定會(huì)被認(rèn)為出讓了

固定資產(chǎn)，因此發(fā)生增值稅。作為固定資產(chǎn)的賣方，也可能發(fā)生所得

稅，就是買入股票的公允價(jià)值減去財(cái)務(wù)賬上的拿出去的固定的凈值，

就是他的應(yīng)稅所得。

十二、用貨物類固定資產(chǎn)支付股價(jià)股權(quán)出讓方的稅收問題

我們回過頭來看股權(quán)出讓方，就是目標(biāo)公司的股東，他買了固定

資產(chǎn)，買固定資產(chǎn)這塊我們已經(jīng)說了，取得了發(fā)票，進(jìn)項(xiàng)稅可以做抵

扣，另外除了買固定資產(chǎn)，還有賣，長(zhǎng)期投資的行為，長(zhǎng)期投資出讓

股權(quán)的行為，一個(gè)要發(fā)生印花稅，再有發(fā)生所得稅，至于賣股權(quán)涉及

行為涉及的所得稅問題，我們就不用講了。他取得的固定資產(chǎn)公允價(jià)

值減去他付出去股權(quán)的計(jì)稅成本，就是他的損益。

換入固定資產(chǎn)。關(guān)于增值稅問題，不適用這個(gè)吩咐，為什么？被

兼并公司假如資產(chǎn)被兼并了，投資公司拿固定資產(chǎn)交換被兼并公司的

股權(quán)，可能不能享受這個(gè)待遇。換入的固定資產(chǎn)憑征稅發(fā)票做抵扣，

換入的固定資產(chǎn)依據(jù)公允價(jià)值計(jì)稅成本，然后提折舊。這是它的所得

稅事項(xiàng)。

這里面大家要駕馭一個(gè)要領(lǐng)：非貨幣及標(biāo)的物進(jìn)行交換的，稅法

上都把它分割成兩個(gè)行為，一個(gè)行為一個(gè)行為探討，只要大家駕馭了

這個(gè)，實(shí)際問題就簡(jiǎn)潔了，初學(xué)者可能就搞不明白這個(gè)事，把這個(gè)問

題搞明白了，其它事原則上是簡(jiǎn)潔的。

十三、用存貨支付股價(jià)投資公司的稅收問題

存貨在企業(yè)里包括原材料、原料、材料、低值易耗品、再制品、

半成品、產(chǎn)成品甚至包裝物。存貨可以用來支付股權(quán)價(jià)款，這樣會(huì)發(fā)

生銷售存貨的行為，要開發(fā)票，繳納增值稅，印花稅，這時(shí)候有一個(gè)

附加稅，因?yàn)橛性鲋刀惥陀懈郊佣?。營(yíng)業(yè)稅、增值稅、消費(fèi)稅三大流

轉(zhuǎn)稅都會(huì)發(fā)生附加稅，所得稅就是計(jì)算它的所得額，所得額=換入股

權(quán)公允價(jià)值一換出存貨計(jì)稅成本。假如換入股權(quán)的公允價(jià)值是10億,

交出去的存貨在公司財(cái)務(wù)賬上登記的計(jì)稅成本是8億，那必定出現(xiàn)轉(zhuǎn)

讓存貨資產(chǎn)的收益2億。

購(gòu)入股權(quán)，依據(jù)公允價(jià)值登記計(jì)稅成本，將來轉(zhuǎn)讓股權(quán)時(shí)，就可

以把計(jì)稅成本做扣除項(xiàng)。

十四、用存貨支付股價(jià)股權(quán)出讓方的稅收問題

股權(quán)出讓方會(huì)發(fā)生印花稅，這是目標(biāo)公司股東會(huì)發(fā)生印花稅，還

會(huì)發(fā)生所得稅，換入存貨的公允價(jià)值減去換出股權(quán)的計(jì)稅成本，這里

面的公允價(jià)值和計(jì)稅成本有一個(gè)區(qū)分，計(jì)稅成本是嚴(yán)格依據(jù)財(cái)務(wù)賬而

計(jì)合的，公允價(jià)值基本上依據(jù)雙方協(xié)商或者市場(chǎng)，假如這種交易有參

照，偏低、過低，稅務(wù)局可能會(huì)調(diào)整，假如沒有參照，很大程度上就

取決于你們雙方協(xié)商和評(píng)估單位給出的價(jià)格。以后我們后進(jìn)稅務(wù)策劃,

以物易物，以股權(quán)易股權(quán)的狀況下，如何作價(jià)，通過作價(jià)來節(jié)稅的問

題。

作為投資目標(biāo)公司的股東，出讓股權(quán)又購(gòu)入了存貨，購(gòu)入的存貨

依據(jù)公允價(jià)值確認(rèn)計(jì)稅成本，不是依據(jù)存貨在投資公司的計(jì)稅成本，

而是依據(jù)公允價(jià)值，依據(jù)他們協(xié)商的價(jià)格，得錢買入的來登記計(jì)稅成

本。憑增值稅發(fā)票進(jìn)行抵扣。

十五、用學(xué)問產(chǎn)權(quán)支付股價(jià)投資公司的稅收問題

學(xué)問產(chǎn)權(quán)包括商標(biāo)權(quán)、專利權(quán)、著作權(quán)、專有技術(shù)、商業(yè)隱私。

原則上說，雙方協(xié)商一樣，不受法律上的限制，但該納稅的納稅。

投資公司為了授讓股權(quán)，交出了他擁有的學(xué)問產(chǎn)權(quán)，會(huì)被認(rèn)定為

出讓學(xué)問產(chǎn)權(quán)，出讓學(xué)問產(chǎn)權(quán)有印花稅（萬分之五）、營(yíng)業(yè)稅（稅率

5%）、附加稅（城建和教化）、所得稅（所得額=換入股權(quán)的公允價(jià)

值一換出學(xué)問產(chǎn)權(quán)的凈值）。

【學(xué)員：換出學(xué)問產(chǎn)權(quán)的凈值是怎么計(jì)算的？】

有兩種狀況，假如你是買入的，從別人買來的，買下確定有價(jià)格,

那個(gè)價(jià)格就是最初的計(jì)稅成本，然后每年攤銷，有運(yùn)用年限的，一股

最高不超過十年，要攤銷，攤銷多少，剩下的那些就是凈值，這是一

個(gè)。其次，假如是自創(chuàng)的學(xué)問產(chǎn)權(quán)，包括專利、商標(biāo)權(quán)，因?yàn)槟阍趧?chuàng)

建時(shí)，除非是你創(chuàng)建的成本單列，并沒有進(jìn)入當(dāng)年的計(jì)算所得稅的扣

除項(xiàng)目，沒有做攤銷，這個(gè)時(shí)候賬面上有凈值，假如你當(dāng)時(shí)有5人搞

科研，水電費(fèi)、那些房子，這5人的工資用水電費(fèi)，都干脆進(jìn)入管理

成本了，那么這個(gè)專利值多少錢，在財(cái)務(wù)賬上也是0。所以說，減掉

凈值就是減掉一個(gè)0,你賣多少錢就得多少錢，進(jìn)入當(dāng)期損益，收益

就是多少錢。

就企業(yè)來說，轉(zhuǎn)讓學(xué)問產(chǎn)權(quán)，往往會(huì)發(fā)生很大的稅收負(fù)擔(dān)，因?yàn)?/p>

學(xué)問產(chǎn)權(quán)都沒有凈值，在企業(yè)財(cái)務(wù)賬上價(jià)值很少，而機(jī)器設(shè)備，比如

我蓋一個(gè)廠房，或者買一個(gè)機(jī)器，買下花100萬，那么運(yùn)用10年，一

年就提折舊為10萬，用了5年，賬上確定還有50萬的凈值。凈值在

財(cái)務(wù)賬上都有。

購(gòu)入股權(quán)就依據(jù)公允價(jià)值來確定計(jì)稅成本，以后在轉(zhuǎn)讓時(shí)就可以

用計(jì)稅成本去扣除。

十六、用學(xué)問產(chǎn)權(quán)支付股價(jià)股權(quán)出讓方的稅收問題

股權(quán)出讓方現(xiàn)在只涉及到印花稅和所得稅，為什么會(huì)涉及到所得

稅？不是說他買學(xué)問產(chǎn)權(quán)涉及，而是用它股權(quán)涉及到所得稅，假如取

得一項(xiàng)商標(biāo)，這個(gè)商標(biāo)公允價(jià)值是10億，股權(quán)計(jì)稅成本是5億，就發(fā)

生5億的應(yīng)稅所得。

購(gòu)買學(xué)問產(chǎn)權(quán)，依據(jù)換入學(xué)問產(chǎn)權(quán)的公允價(jià)值確認(rèn)其計(jì)稅成本，

然后學(xué)問產(chǎn)權(quán)運(yùn)用年限來攤銷。

十七、用債權(quán)支付股價(jià)投資公司的稅收問題

買你的股權(quán)應(yīng)當(dāng)給你錢，但甲欠我多少錢，我把這個(gè)債權(quán)轉(zhuǎn)給你,

兩者重疊，結(jié)果是投資公司成為股權(quán)的全部者，而投資股東（出讓方）

成為債權(quán)全部者。

投資公司這邊就是印花稅、所得稅（依據(jù)債權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格和其計(jì)稅

成本計(jì)算轉(zhuǎn)讓損益，計(jì)入當(dāng)期經(jīng)營(yíng)成果）。投資公司是把登記在本公

司的債權(quán)給了目標(biāo)公司的股東，能不能說，這個(gè)債權(quán)是一塊錢，給你

作價(jià)一塊錢，這一般不簡(jiǎn)潔，目標(biāo)公司說，不能用現(xiàn)金買欠條，我給

你的是真金白銀，這是股權(quán)，到市場(chǎng)能賣錢，你這欠條市場(chǎng)上能賣嗎？

誰要？一般會(huì)要求打折，投資公司說，10萬塊錢的債權(quán)作價(jià)5萬塊錢,

買你那5萬塊錢的股權(quán)，將5萬塊錢的股權(quán)給我，我就把10萬錢債權(quán)

作文書給你。這種狀況下，投資公司不會(huì)有轉(zhuǎn)讓債權(quán)的收益。

購(gòu)入股權(quán)依據(jù)購(gòu)入股權(quán)的公允價(jià)值確認(rèn)其計(jì)稅成本。

十八、用債權(quán)支付股價(jià)股權(quán)出讓方的稅收問題

把股權(quán)讓出去了，獲得的是投資給他的一個(gè)投資公司對(duì)第三人的

債權(quán)，他成了第三人的債權(quán)人。當(dāng)然也有印花稅，所得稅問題。所得

稅問題現(xiàn)在究竟怎么處理？這個(gè)在實(shí)務(wù)當(dāng)中有兩種方法，比如投資公

司賣了5萬股票，但拿回了10萬的債權(quán)，一種方法是當(dāng)時(shí)確認(rèn)收益，

因?yàn)槟惬@得10萬債權(quán)，要了可能只能要回5萬、6萬，那是將來的事,

因?yàn)橐罁?jù)財(cái)務(wù)確認(rèn)的話，應(yīng)當(dāng)依據(jù)10萬，因?yàn)榫烤挂?萬、3萬、

8萬不確定，不能做財(cái)務(wù)確認(rèn)，只能依據(jù)歷史結(jié)轉(zhuǎn)下來，結(jié)轉(zhuǎn)下來按

10萬做了財(cái)務(wù)確認(rèn)，當(dāng)期就會(huì)有5萬的收益，但債權(quán)要清反，有關(guān)的

所得稅條例也有規(guī)定，假如最終要不回來10萬，現(xiàn)在登記10萬，最

終要回5萬，確定只能要回5萬時(shí)，就會(huì)有5萬的壞賬損失，會(huì)先期

繳納所得稅，后期做所得稅的補(bǔ)救，那個(gè)時(shí)候又削減了所得稅。其次

種狀況依據(jù)5萬塊錢做財(cái)務(wù)確認(rèn)，實(shí)際要的時(shí)候，能不能按10萬塊錢

要，假如按10萬塊錢要回了，稅法上也有規(guī)定，已經(jīng)做壞賬處理的債

權(quán)又要回的，要進(jìn)入當(dāng)期收益。究竟實(shí)行哪種，我也沒遇過實(shí)例。

到現(xiàn)在為止我就