企業(yè)兼并重組協(xié)議書

合同編號：

甲方（兼并方）:

公司名稱：__________

地址，__________

法定代表人：

聯(lián)系方式：__________

地址：__________

乙方（被兼并方）：

公司名稱：__________

地址：__________

法定代表人：

聯(lián)系方式：__________

地址：__________

第一章總則

1.1本協(xié)議旨在規(guī)范甲、乙雙方在企業(yè)兼并重組過程中的權利、義務和責任，保

證兼并重組的順利進行。

第二章兼并重組的基本條款

2.1兼并重組方式

2.1.1甲乙雙方一致同意，甲方將通過現(xiàn)金收購、股權置換等方式對乙方進行兼

并重組。

2.1.2兼并重組的具體方式、價格和支付方式由甲乙雙方協(xié)商確定。

2.2兼并重組目的

2.2.1甲乙雙方一致認為，兼并重組有助于提高企業(yè)整體競爭力，實現(xiàn)資源共享,

優(yōu)化產(chǎn)業(yè)結構。

2.3兼并重組范圍

2.3.1本協(xié)議所述兼并重組范圍包括乙方的全部資產(chǎn)、負債、業(yè)務、人員等。

第三章資產(chǎn)評估與轉讓

3.1資產(chǎn)評估

3.1.1甲乙雙方應共同委托具有資質(zhì)的資產(chǎn)評估機構對乙方資產(chǎn)進行評估。

3.1.2資產(chǎn)評估報告應在本協(xié)議簽署后30日內(nèi)完成。

3.2資產(chǎn)轉讓

3.2.1乙方應在本協(xié)議簽署后60日內(nèi)，將評估后的資產(chǎn)轉讓給甲方。

3.2.2甲方應在資產(chǎn)轉讓完成后30日內(nèi)，向乙方支付相應的轉讓款。

第四章人員安置與權益保障

4.1人員安置

4.1.1甲乙雙方應按照國家有關法律法規(guī)，妥善安置乙方員工，保證其合法權益。

4.1.2甲方應在本協(xié)議簽署后90日內(nèi)，完成乙方員工的安置工作。

4.2權益保障

4.2.I甲乙雙方應保證兼并重組過程中，乙方員丁的合法權益不受損害.

4.2.2甲方應按照國家有關法律法規(guī)，保障乙方員工的工資、福利、社會保險等

權向?<>

第五章知識產(chǎn)權與商業(yè)秘密

5.1知識產(chǎn)權

5.1.1乙方應在本協(xié)議簽署后，將所有知識產(chǎn)權無償轉讓給甲方。

5.1.2甲方應合理使用乙方的知識產(chǎn)權，并保證其合法權益。

5.2商業(yè)秘密

5.2.1甲乙雙方應對在兼并重組過程中獲取的商業(yè)秘密予以保密，未經(jīng)對方同意

不得向第三方披露。

5.2.2本協(xié)議簽署后，甲乙雙方應繼續(xù)履行原有商業(yè)秘密協(xié)議。

第六章財務與審計

6.1財務審計

6.1.1甲乙雙方同意在簽署本協(xié)議前:由甲方指定的審計機構對乙方的財務狀況

進行審計。

6.1.2審計報告應在本協(xié)議簽署前15日內(nèi)完成，并作為兼并重組的重要參考文

件。

6.2財務報表

6.2.1乙方應向甲方提供最近三年的財務報表，包括資產(chǎn)負債表、利潤表和現(xiàn)金

流量表。

6.2.2甲方有權對乙方提供的財務報表進行審核，乙方應提供必要的財務資料和

解釋。

6.3財務承諾

6.3.1乙方承諾，在兼并重組過程中，其財務報表真實、準確、完整，無任何虛

假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

6.3.2甲方承諾，將根據(jù)審計報告和財務報表，按照約定的支付方式及時支付兼

并重組款項。

第七章稅務與法律事務

7.1稅務事務

7.1.I乙方應向甲方提供所有稅務登記證明文件，并保證無欠稅、漏稅等稅務問

題。

7.1.2甲乙雙方應協(xié)商解決兼并重組過程中產(chǎn)生的稅務問題，保證符合國家稅法

規(guī)定。

7.2法律事務

7.2.1甲乙雙方應保證本協(xié)議的簽署和履行符合中華人民共和國法律法規(guī)的規(guī)

定。

7.2.2任何一方如因本協(xié)議的簽署或履行產(chǎn)生法律糾紛，應立即通知對方，并尋

求法律解決方案。

第八章資產(chǎn)負債的轉讓

8.1資產(chǎn)轉讓

8.1.1乙方應在本協(xié)議簽署后，將協(xié)議約定的資產(chǎn)轉讓給甲方，并辦理相應的資

產(chǎn)過戶手續(xù)。

8.1.2甲方應自資產(chǎn)過戶手續(xù)完成后，承擔相應的資產(chǎn)權利和義務。

8.2負債轉讓

8.2.1乙方應在本協(xié)議簽署后，將協(xié)議約定的負債轉移給甲方，并辦理相應的負

債轉讓手續(xù)。

8.2.2甲方應自負債轉讓手續(xù)完成后，承擔相應的負債責任。

第九章營業(yè)許可與資質(zhì)

9.1營業(yè)許可

9.1.1乙方應向甲方提供所有必要的營業(yè)許可證明文件，并保證其有效性。

9.1.2甲方應在兼并重組完成后，辦理相關營業(yè)許可的變更手續(xù)。

9.2資質(zhì)證書

9.2.1乙方應向甲方提供所有必要的資質(zhì)證書，并保證其有效性。

9.2.2甲方應在兼并重組完成后，辦理相關資質(zhì)證書的變更手續(xù)。

第十章違約責任與爭漢解決

10.1違約責任

10.1.1若任何一方違反本協(xié)議的任何條款，違約方應承擔違約責任，賠償守約

方因此造成的損失。

10.1.2違約責任的賠償范圍包括但不限于直接經(jīng)濟損失、合理的律師費用等c

10.2爭議解決

10.2.1本協(xié)議履行過程中如發(fā)生爭議，甲乙雙方應首先通過友好協(xié)商解決。

10.2.2若協(xié)商無果，任何一方均可將爭議提交至中華人民共和國有管轄權的人

民法院訴訟解決。

第十一章信息披露與報告

11.1信息披露

11.1.1乙方應在本協(xié)議簽署后，向甲方提供所有對兼并重組有重大影響的信息,

包括但不限于財務狀況、經(jīng)營狀況、法律訴訟等。

11.1.2甲方應保證所披露的信息真實、準確、完整，無任何誤導性陳述或重大

遺漏。

11.2報告

11.2.1乙方應在本協(xié)改簽署后每月向甲方提供一份經(jīng)營報告，內(nèi)容包括但不限

于財務報表、業(yè)務進展、市場情況等。

11.2.2甲方有權對報告進行審核，乙方應提供必要的解釋和補充資料。

第十二章合同的變更與終止

12.1合同變更

12.1.1本協(xié)議的任何變更均應以書面形式作出，并由甲乙雙方簽署確認。

12.1.2未經(jīng)雙方書面同意，任何一方不得單方面變更本協(xié)議的內(nèi)容。

12.2合同終止

12.2.1若發(fā)生以下情況之一，本協(xié)議可提前終止：

(1)甲乙雙方達成書面終止協(xié)議；

(2)任何一方發(fā)生重大違約，且無法補救；

(3)不可抗力因素導致本協(xié)議無法履行。

12.2.2提前終止本協(xié)議的一方應提前30日書面通知對方。

第十三章保密條款

13.1保密義務

13.1.1甲乙雙方應對在兼并重組過程中獲取的對方商業(yè)秘密、技術秘密、市場

信息等予以保密。

13.1.2保密義務自本協(xié)議簽署之F1起生效，至本協(xié)議終止或履行完畢之F1止.

13.2保密措施

13.2.1甲乙雙方應采取一切合理措施，保證保密信息不被泄露、盜用或濫用。

13.2.2未經(jīng)對方書面同意，任何一方不得向第三方披露保密信息。

第十四章違約賠償與爭議解決

14.1違約賠償

14.1.1若任何一方違反本協(xié)議的任何條款，違約方應承擔違約責任，賠償守約

方因此造成的損失。

14.1.2違約責任的賠償范圍包括但不限于直接經(jīng)濟損失、合理的律師費用等。

14.2爭議解決

14.2.1本協(xié)議履行過程中如發(fā)生爭議，甲乙雙方應首先通過友好協(xié)商解決。

14.2.2若協(xié)商無果，任何一方均可將爭議提交至中華人民共和國有管轄權的人

民法院訴訟解決。

第十五章其他條款

15.1合同的有效性

15.1.1本協(xié)議自甲乙雙方簽署之日起生效，有效期為一年。

15.1.2本協(xié)議的有效性不受任何一方股東會、董事會或其他決策機構的任何決

議的影響。

15.2合同的完整性

15.2.1本協(xié)議構成甲乙雙方關于