深圳外部董事管理辦法總則目的與依據為進一步完善深圳市各類企業(yè)法人治理結構，規(guī)范外部董事管理，充分發(fā)揮外部董事在企業(yè)決策中的作用，提高企業(yè)決策的科學性和公正性，根據《中華人民共和國公司法》《企業(yè)國有資產監(jiān)督管理暫行條例》等相關法律法規(guī)以及國家和深圳市有關政策規(guī)定，結合本市實際情況，制定本辦法。適用范圍本辦法適用于深圳市國有獨資企業(yè)、國有獨資公司、國有資本控股公司（以下統(tǒng)稱“市屬國有企業(yè)”）。其他類型企業(yè)可參照本辦法執(zhí)行。定義本辦法所稱外部董事，是指由企業(yè)出資人或相關管理部門選派、聘任，不在企業(yè)擔任除董事外的其他職務，且與企業(yè)不存在可能影響其獨立、客觀判斷的利害關系的董事。管理原則外部董事管理遵循以下原則：1.依法依規(guī)原則。嚴格按照法律法規(guī)和相關政策規(guī)定進行外部董事的選派、履職、考核等管理工作。2.獨立性原則。保障外部董事獨立履行職責，不受企業(yè)內部利益關系的干擾。3.專業(yè)化原則。選拔具有專業(yè)知識和豐富經驗的人員擔任外部董事，提高決策的科學性。4.激勵約束相結合原則。建立合理的激勵機制和有效的約束機制，充分調動外部董事的積極性和主動性。外部董事的任職條件基本條件1.具有良好的政治素質和職業(yè)操守，遵紀守法，誠實守信，勤勉盡責。2.具有較強的決策判斷能力、風險管理能力和戰(zhàn)略眼光，熟悉國家宏觀經濟政策和相關行業(yè)發(fā)展狀況。3.具有大學本科及以上學歷，具有高級專業(yè)技術職稱或同等專業(yè)水平，在經濟管理、法律、財務、金融等領域具有豐富的工作經驗。4.具有良好的身體狀況和心理素質，能夠適應外部董事工作要求。禁止條件有下列情形之一的，不得擔任外部董事：1.無民事行為能力或者限制民事行為能力。2.因貪污、賄賂、侵占財產、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權利，執(zhí)行期滿未逾五年。3.擔任破產清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經理，對該公司、企業(yè)的破產負有個人責任的，自該公司、企業(yè)破產清算完結之日起未逾三年。4.擔任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾三年。5.個人所負數額較大的債務到期未清償。6.法律法規(guī)和公司章程規(guī)定的其他不得擔任董事的情形。外部董事的選派與聘任選派主體市屬國有企業(yè)的外部董事由市國有資產監(jiān)督管理機構（以下簡稱“市國資委”）或企業(yè)出資人根據企業(yè)實際情況選派、聘任。選拔方式外部董事的選拔可以采取公開招聘、組織推薦、個人自薦等方式進行。市國資委或企業(yè)出資人應建立外部董事人才庫，對符合條件的人員進行儲備和管理。聘任程序1.確定候選人。市國資委或企業(yè)出資人根據企業(yè)需求和外部董事人才庫情況，確定外部董事候選人。2.考察與審核。對候選人進行考察，了解其政治素質、專業(yè)能力、工作業(yè)績等情況，并進行資格審核。3.公示。將擬聘任的外部董事人選進行公示，公示期不少于五個工作日。4.聘任。公示無異議后，由市國資委或企業(yè)出資人與外部董事簽訂聘任合同，明確雙方的權利和義務。聘任合同應包括聘任期限、職責權限、薪酬待遇、違約責任等內容。任期外部董事每屆任期不超過三年，可以連聘連任，但在同一企業(yè)連任不超過兩屆。外部董事的職責與權利職責1.遵守法律法規(guī)和公司章程，忠實履行職責，維護企業(yè)和出資人利益。2.參與企業(yè)重大決策，對企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略、重大投資、重大融資、利潤分配等事項發(fā)表獨立意見，提出建議和方案。3.對企業(yè)的財務狀況、經營管理活動進行監(jiān)督，發(fā)現(xiàn)問題及時提出整改意見。4.對企業(yè)內部控制制度的建立和執(zhí)行情況進行監(jiān)督，防范企業(yè)經營風險。5.參加董事會會議和相關專題會議，認真審議會議議案，積極發(fā)表意見，按規(guī)定行使表決權。6.保守企業(yè)商業(yè)秘密，不得泄露企業(yè)的敏感信息和重要決策。7.法律法規(guī)和公司章程規(guī)定的其他職責。權利1.知情權。有權查閱企業(yè)的財務會計報告、審計報告、重大合同等文件資料，了解企業(yè)的經營管理情況。2.獨立發(fā)表意見權。在董事會會議上，有權獨立發(fā)表意見，不受其他董事或企業(yè)管理層的干擾。3.提議召開臨時董事會會議權。當企業(yè)出現(xiàn)重大事項或緊急情況時，有權提議召開臨時董事會會議。4.表決權。在董事會會議上，有權對會議議案進行表決，行使一票表決權。5.獲得薪酬和津貼權。按照聘任合同的約定，獲得相應的薪酬和津貼。6.法律法規(guī)和公司章程規(guī)定的其他權利。外部董事的履職保障信息支持企業(yè)應及時、準確、完整地向外部董事提供有關企業(yè)經營管理的信息，包括財務報表、重大決策事項、重要合同等。同時，應定期組織外部董事進行實地調研，了解企業(yè)生產經營情況。培訓與交流市國資委或企業(yè)出資人應定期組織外部董事參加培訓和交流活動，提高其專業(yè)素質和履職能力。培訓內容包括法律法規(guī)、宏觀經濟政策、企業(yè)管理、財務管理等方面的知識。工作條件保障企業(yè)應為外部董事提供必要的工作條件，包括辦公場所、辦公設備、通訊工具等。同時，應協(xié)助外部董事開展工作，為其履行職責提供便利。外部董事的考核與評價考核主體市國資委或企業(yè)出資人負責對外部董事的履職情況進行考核評價?？己藘热?.履職情況。包括參加董事會會議和相關專題會議的情況、發(fā)表意見和建議的質量、決策表決情況等。2.專業(yè)能力。包括專業(yè)知識水平、決策判斷能力、風險管理能力等。3.職業(yè)道德。包括遵守法律法規(guī)和公司章程、保守企業(yè)商業(yè)秘密、維護企業(yè)和出資人利益等情況?？己朔绞娇己瞬扇∧甓瓤己撕腿纹诳己讼嘟Y合的方式進行。年度考核在每年年底進行，任期考核在任期屆滿時進行?？己嗽u價可以采取自我評價、企業(yè)評價、市國資委或企業(yè)出資人評價等多種方式相結合?？己私Y果運用考核結果分為優(yōu)秀、稱職、基本稱職和不稱職四個等級?？己私Y果作為外部董事續(xù)聘、解聘、薪酬調整的重要依據。對考核優(yōu)秀的外部董事，給予表彰和獎勵；對考核不稱職的外部董事，予以解聘。外部董事的薪酬與激勵薪酬標準外部董事的薪酬標準由市國資委或企業(yè)出資人根據企業(yè)規(guī)模、行業(yè)特點、外部董事的職責和貢獻等因素確定。薪酬包括基本薪酬和績效薪酬兩部分?；拘匠臧丛掳l(fā)放，績效薪酬根據考核結果發(fā)放。激勵方式除薪酬外，還可以采取以下激勵方式：1.榮譽激勵。對表現(xiàn)優(yōu)秀的外部董事授予榮譽稱號，給予公開表彰。2.培訓激勵。為外部董事提供更多的培訓機會，提升其專業(yè)能力和綜合素質。3.職業(yè)發(fā)展激勵。將外部董事的履職情況作為其職業(yè)發(fā)展的重要參考，為其提供更多的職業(yè)發(fā)展機會。外部董事的監(jiān)督與約束內部監(jiān)督企業(yè)應建立健全內部監(jiān)督機制，加強對外部董事履職情況的監(jiān)督。董事會應定期對外部董事的工作進行評估，發(fā)現(xiàn)問題及時提出整改意見。外部監(jiān)督市國資委或企業(yè)出資人應加強對外部董事的監(jiān)督管理，建立外部董事履職檔案，記錄其履職情