私募基金托管管理辦法一、前言親愛的同事們，大家好！在金融市場日益多元化和復雜化的今天，私募基金作為一種重要的投資工具，正發(fā)揮著越來越關(guān)鍵的作用。而私募基金托管業(yè)務，就如同為私募基金保駕護航的堅固堡壘，對于保障基金資產(chǎn)的安全、規(guī)范基金的運作流程以及維護投資者的合法權(quán)益，都有著不可替代的意義。我們制定這份《私募基金托管管理辦法》，旨在為我們公司在私募基金托管業(yè)務方面，建立一套科學、嚴謹且符合法律法規(guī)與行業(yè)標準的管理體系，希望大家能夠認真學習并貫徹執(zhí)行，共同推動公司在這一領(lǐng)域穩(wěn)健發(fā)展。二、適用范圍本辦法適用于公司內(nèi)部所有參與私募基金托管業(yè)務的部門、團隊及員工。無論是負責日常運營的同事，還是把控風險的專業(yè)人員，亦或是與客戶直接對接的業(yè)務人員，在涉及私募基金托管相關(guān)工作時，都應遵循本辦法的規(guī)定。三、私募基金托管業(yè)務概述（一）定義私募基金托管，簡單來說，就是我們公司接受私募基金管理人的委托，安全保管私募基金的全部資產(chǎn)，并根據(jù)管理人的指令，負責辦理基金名下的資金往來、資產(chǎn)核算估值等事務。這就好比我們是私募基金資產(chǎn)的“管家”，要細心、負責地照顧好每一筆資產(chǎn)。（二）重要性1.保障資產(chǎn)安全：通過將基金資產(chǎn)與管理人的自有資產(chǎn)嚴格分離，我們可以有效避免資產(chǎn)被挪用或侵占的風險，確保投資者的資金安全。就像把貴重物品存放在銀行保險柜里，只有特定的流程和授權(quán)才能動用。2.規(guī)范運作流程：我們依據(jù)相關(guān)法規(guī)和合同約定，對基金的投資運作進行監(jiān)督，確保每一個操作都合規(guī)合法。這有助于維護市場秩序，提升整個私募基金行業(yè)的信譽度。3.保護投資者權(quán)益：及時準確地向投資者披露基金的資產(chǎn)狀況和運作情況，讓投資者能夠清楚了解自己的錢是怎么運作的，增強他們對基金的信任。四、托管部門及人員職責（一）托管業(yè)務部門1.業(yè)務承接與合同管理積極拓展私募基金托管業(yè)務，與潛在的私募基金管理人建立良好的溝通與合作關(guān)系。主動了解市場動態(tài)和客戶需求，為公司爭取更多優(yōu)質(zhì)的托管項目。負責起草、審核和簽訂私募基金托管協(xié)議，確保協(xié)議條款清晰明確，充分保障公司和投資者的權(quán)益。在簽訂協(xié)議前，要仔細核對每一項條款，如有疑問及時與相關(guān)部門溝通協(xié)調(diào)。2.資產(chǎn)保管與核算安全保管私募基金的各類資產(chǎn)，包括但不限于現(xiàn)金、證券、股權(quán)等。建立完善的資產(chǎn)保管制度，定期進行資產(chǎn)清查，確保賬實相符。這就像管理自家的倉庫，要清楚每一件物品的數(shù)量和存放位置。按照規(guī)定的會計核算方法和估值原則，對基金資產(chǎn)進行準確的核算和估值。及時編制和報送基金財務報表，為投資者和監(jiān)管部門提供真實、可靠的財務信息。3.資金清算與劃付根據(jù)私募基金管理人的有效指令，及時、準確地辦理基金的資金清算和劃付業(yè)務。嚴格遵守資金劃轉(zhuǎn)的審批流程，確保資金的流向合理、安全。每一筆資金的流動都要做好記錄，以備查驗。對資金清算過程中出現(xiàn)的異常情況，要及時與管理人溝通并采取相應的解決措施，保障基金運作的順暢。（二）風險管理部門1.風險識別與評估密切關(guān)注私募基金托管業(yè)務面臨的各類風險，包括市場風險、信用風險、操作風險等。建立科學的風險評估模型和指標體系，定期對托管項目進行風險評估。就像給項目做“體檢”，及時發(fā)現(xiàn)潛在的風險隱患。對新承接的托管項目，進行全面的風險盡職調(diào)查，評估項目的風險程度，為公司決策提供參考依據(jù)。2.風險監(jiān)控與預警實時監(jiān)控基金的投資運作情況，對可能出現(xiàn)的風險進行及時預警。一旦發(fā)現(xiàn)風險信號，要迅速啟動應急預案，采取有效的風險控制措施。比如，當基金投資的股票價格大幅下跌時，要及時提醒相關(guān)部門關(guān)注風險。定期對風險監(jiān)控情況進行總結(jié)和分析，為公司完善風險管理政策和流程提供建議。（三）合規(guī)管理部門1.法規(guī)跟蹤與解讀持續(xù)關(guān)注國家法律法規(guī)、監(jiān)管政策以及行業(yè)自律規(guī)則的變化，及時收集、整理和解讀與私募基金托管業(yè)務相關(guān)的法規(guī)文件。確保公司的業(yè)務運作始終符合最新的法規(guī)要求。這就像緊跟交通規(guī)則的變化，保證我們的“行車”安全。為公司內(nèi)部各部門提供合規(guī)咨詢服務，解答業(yè)務操作中遇到的合規(guī)問題。2.合規(guī)審查與監(jiān)督對私募基金托管業(yè)務的各項制度、流程和操作進行合規(guī)審查，確保其合法合規(guī)。在業(yè)務開展過程中，定期進行合規(guī)檢查，發(fā)現(xiàn)違規(guī)行為及時糾正，并追究相關(guān)人員的責任。希望大家都能自覺遵守合規(guī)要求，共同維護公司的良好形象。（四）人員職責1.托管業(yè)務負責人全面負責私募基金托管業(yè)務的日常管理和運營工作，制定業(yè)務發(fā)展規(guī)劃和年度工作計劃，并組織實施。要像船長一樣，引領(lǐng)托管業(yè)務這艘“大船”朝著正確的方向前進。協(xié)調(diào)公司內(nèi)部各部門之間的工作關(guān)系，確保托管業(yè)務流程順暢。對重大業(yè)務事項和風險事件，及時向公司管理層匯報并提出解決方案。2.托管業(yè)務專員具體執(zhí)行私募基金托管業(yè)務的各項操作，包括資產(chǎn)保管、核算估值、資金清算等工作。嚴格按照操作規(guī)程和業(yè)務流程辦理業(yè)務，確保工作的準確性和及時性。每一個操作環(huán)節(jié)都要認真對待，不能有絲毫馬虎。協(xié)助完成托管協(xié)議的簽訂、客戶溝通等工作，及時反饋業(yè)務過程中出現(xiàn)的問題。3.風險管理人員按照風險管理制度和流程，開展風險識別、評估、監(jiān)控和預警工作。對風險事件進行深入分析，提出切實可行的風險應對措施。要像敏銳的“風險獵手”，及時發(fā)現(xiàn)并處理潛在風險。協(xié)助業(yè)務部門制定風險防控措施，對業(yè)務人員進行風險管理培訓和指導。4.合規(guī)管理人員開展合規(guī)審查和監(jiān)督工作，確保公司的業(yè)務活動符合法律法規(guī)和監(jiān)管要求。對發(fā)現(xiàn)的合規(guī)問題，及時提出整改意見并跟蹤整改情況。希望大家積極配合合規(guī)管理工作，共同營造合規(guī)的業(yè)務環(huán)境。組織開展合規(guī)培訓和宣傳教育活動，提高公司員工的合規(guī)意識。五、私募基金托管業(yè)務流程（一）業(yè)務洽談與盡職調(diào)查1.業(yè)務洽談當我們與私募基金管理人初步接觸后，要詳細了解其公司背景、團隊實力、投資策略、基金產(chǎn)品設(shè)計等情況。同時，向?qū)Ψ浇榻B我們公司的托管服務優(yōu)勢、業(yè)務流程和收費標準等內(nèi)容，建立良好的溝通基礎(chǔ)。就像相親一樣，雙方要充分了解彼此的情況。對于管理人提出的問題和需求，要耐心解答并記錄下來，及時反饋給公司內(nèi)部相關(guān)部門，共同研究解決方案。2.盡職調(diào)查由風險管理部門牽頭，會同托管業(yè)務部門、合規(guī)管理部門等相關(guān)人員，對私募基金管理人進行全面的盡職調(diào)查。調(diào)查內(nèi)容包括管理人的工商登記信息、經(jīng)營資質(zhì)、財務狀況、內(nèi)部控制制度、過往業(yè)績等方面。這就像對一個合作伙伴進行全面的“背景調(diào)查”，確保其值得信賴。通過實地考察、訪談、查閱資料等方式，獲取真實、準確的調(diào)查信息。盡職調(diào)查結(jié)束后，形成盡職調(diào)查報告，對管理人的風險狀況進行評估，并提出是否承接該托管項目的建議。（二）協(xié)議簽訂1.協(xié)議起草與審核托管業(yè)務部門根據(jù)盡職調(diào)查結(jié)果和與管理人的溝通情況，起草私募基金托管協(xié)議。協(xié)議內(nèi)容應包括雙方的權(quán)利義務、托管服務內(nèi)容、費用標準、風險承擔、信息披露等條款。起草過程中要充分考慮各種可能出現(xiàn)的情況，確保協(xié)議的完整性和嚴謹性。協(xié)議起草完成后，依次提交給合規(guī)管理部門和風險管理部門進行審核。合規(guī)管理部門重點審查協(xié)議是否符合法律法規(guī)和監(jiān)管要求，風險管理部門關(guān)注協(xié)議中的風險條款是否合理。各部門審核通過后，根據(jù)反饋意見進行修改完善。2.協(xié)議簽訂與備案將修改后的協(xié)議文本提交給私募基金管理人，雙方就協(xié)議條款進行進一步溝通和確認。達成一致后，由雙方法定代表人或授權(quán)代表簽字并加蓋公章，正式簽訂托管協(xié)議。協(xié)議簽訂后，按照相關(guān)規(guī)定，將托管協(xié)議副本報送至中國證券投資基金業(yè)協(xié)會等監(jiān)管機構(gòu)備案。（三）賬戶開立與資產(chǎn)移交1.賬戶開立托管業(yè)務部門根據(jù)托管協(xié)議和相關(guān)法規(guī)要求，為私募基金開立資金賬戶、證券賬戶等必要的賬戶。在開立賬戶過程中，要嚴格遵守銀行、證券交易所等機構(gòu)的規(guī)定，確保賬戶的合法性和合規(guī)性。這就像為基金資產(chǎn)搭建一個安全的“家”。及時獲取賬戶開戶證明文件，并妥善保管。同時，將賬戶信息告知私募基金管理人，以便其開展后續(xù)業(yè)務。2.資產(chǎn)移交在私募基金成立后，私募基金管理人應按照托管協(xié)議約定的時間和方式，將基金資產(chǎn)移交給我們公司托管。移交過程中，雙方要對資產(chǎn)的種類、數(shù)量、價值等進行詳細核對，確保賬實相符。資產(chǎn)移交完成后，雙方簽署資產(chǎn)移交確認書，明確資產(chǎn)移交的時間、范圍和責任。（四）日常運營管理1.資產(chǎn)保管我們要為私募基金資產(chǎn)提供安全可靠的保管環(huán)境，確保資產(chǎn)的物理安全。對現(xiàn)金資產(chǎn)，要按照規(guī)定存放在指定的銀行賬戶，并定期核對賬戶余額；對證券資產(chǎn)，要通過證券登記結(jié)算機構(gòu)進行托管，確保證券的真實性和完整性。就像保管珍貴的物品，要確保其萬無一失。建立資產(chǎn)保管臺賬，詳細記錄資產(chǎn)的增減變動情況。定期對資產(chǎn)進行盤點，如發(fā)現(xiàn)資產(chǎn)異常，要及時查明原因并采取相應措施。2.核算估值按照國家統(tǒng)一的會計準則和行業(yè)規(guī)定的估值方法，對私募基金資產(chǎn)進行會計核算和估值。每日對基金資產(chǎn)進行估值，準確計算基金份額凈值，并定期編制基金財務報表。這就像給基金資產(chǎn)做“定期體檢”，準確掌握其價值變化。在核算估值過程中，要嚴格遵守相關(guān)規(guī)定，確保數(shù)據(jù)的準確性和可靠性。如遇估值方法變更等重大事項，要及時與私募基金管理人溝通，并按照規(guī)定進行信息披露。3.資金清算根據(jù)私募基金管理人的投資指令，及時辦理資金的收付和清算業(yè)務。在收到管理人的指令后，要對指令的真實性、有效性和完整性進行審核，確保指令符合托管協(xié)議和相關(guān)法規(guī)要求。只有審核通過的指令，才能進行資金清算操作。完成資金清算后，及時向私募基金管理人反饋清算結(jié)果。對資金清算過程中出現(xiàn)的異常情況，如資金未能按時到賬、指令有誤等，要及時與管理人溝通協(xié)調(diào)，盡快解決問題。4.投資監(jiān)督依據(jù)托管協(xié)議和相關(guān)法規(guī)，對私募基金的投資運作進行監(jiān)督。重點監(jiān)督投資范圍、投資比例、投資限制等是否符合規(guī)定，以及是否存在關(guān)聯(lián)交易等異常情況。這就像為基金投資設(shè)置“紅綠燈”，確保其在合規(guī)的軌道上運行。發(fā)現(xiàn)投資運作存在違規(guī)行為時，要及時向私募基金管理人發(fā)出書面警示，并要求其限期整改。如管理人拒不整改或違規(guī)情節(jié)嚴重，要及時向監(jiān)管機構(gòu)報告。（五）信息披露與報告1.信息披露按照法律法規(guī)、監(jiān)管要求和托管協(xié)議約定，協(xié)助私募基金管理人進行信息披露工作。定期編制并向投資者披露基金的資產(chǎn)凈值、份額凈值、投資組合等信息，確保投資者能夠及時、準確地了解基金的運作情況。信息披露內(nèi)容要真實、準確、完整，不得有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。在信息披露前，要對披露內(nèi)容進行嚴格審核，確保符合相關(guān)規(guī)定。同時，要注意信息披露的保密性，防止信息提前泄露。2.報告定期向私募基金管理人、監(jiān)管機構(gòu)等報送托管業(yè)務報告，包括基金資產(chǎn)保管情況、核算估值情況、資金清算情況、投資監(jiān)督情況等內(nèi)容。報告要數(shù)據(jù)準確、內(nèi)容詳實，能夠真實反映托管業(yè)務的實際情況。遇有重大事項，如基金資產(chǎn)發(fā)生重大損失、管理人出現(xiàn)違規(guī)行為等，要及時向相關(guān)方報告，并按照規(guī)定進行處理。（六）業(yè)務終止與資產(chǎn)返還1.業(yè)務終止當私募基金出現(xiàn)合同約定的終止情形，如基金到期、提前清算等，私募基金管理人應提前通知我們公司。我們要與管理人共同做好業(yè)務終止的相關(guān)準備工作，包括停止接受新的投資指令、清理未了事項等。按照規(guī)定成立清算小組，對基金資產(chǎn)進行清算。清算過程中，要嚴格遵守相關(guān)法規(guī)和協(xié)議約定，確保清算工作的公正、公平、合法。2.資產(chǎn)返還清算結(jié)束后，根據(jù)清算結(jié)果，將剩余基金資產(chǎn)返還給私募基金管理人或投資者。在資產(chǎn)返還過程中，要確保資產(chǎn)的準確劃轉(zhuǎn)，并取得相關(guān)方的確認。業(yè)務終止后，對托管業(yè)務檔案進行整理和歸檔，妥善保存相關(guān)資料，以備后續(xù)查閱。六、風險管理（一）風險類型1.市場風險：主要是由于市場價格波動，如股票價格、債券利率、匯率等變化，導致基金資產(chǎn)價值下降的風險。例如，當股票市場大幅下跌時，投資于股票的私募基金資產(chǎn)可能會遭受損失。2.信用風險：指私募基金管理人或其他交易對手方違約，導致基金資產(chǎn)遭受損失的風險。比如，管理人未能按時支付托管費用，或者投資的債券發(fā)行人出現(xiàn)違約情況。3.操作風險：因公司內(nèi)部管理不善、業(yè)務流程不完善、人員操作失誤或系統(tǒng)故障等原因，引發(fā)的風險。比如，資金劃付錯誤、核算估值失誤等。（二）風險防控措施1.市場風險防控密切關(guān)注宏觀經(jīng)濟形勢、政策變化和市場動態(tài)，加強對市場風險的分析和預測。通過建立市場風險預警指標體系，及時發(fā)現(xiàn)市場風險信號，提前采取應對措施。例如，當市場出現(xiàn)大幅波動跡象時，提醒私募基金管理人調(diào)整投資策略。協(xié)助私募基金管理人優(yōu)化投資組合，分散投資風險。建議管理人根據(jù)市場情況，合理配置不同資產(chǎn)類別，降低單一資產(chǎn)對基金凈值的影響。2.信用風險防控在業(yè)務承接前，對私募基金管理人及其他交易對手方進行嚴格的信用評估和盡職調(diào)查。了解其信用狀況、財務實力和履約能力，選擇信用良好的合作伙伴。就像交朋友要先了解對方的人品一樣，選擇可靠的交易對手。與交易對手方簽訂完善的合同協(xié)議，明確雙方的權(quán)利義務和違約責任。在業(yè)務開展過程中，定期對交易對手方的信用狀況進行跟蹤評估，如發(fā)現(xiàn)信用風險上升，及時采取增加擔保、提前收回資金等措施。3.操作風險防控建立健全內(nèi)部管理制度和業(yè)務流程，明確各崗位的職責和操作規(guī)范。加強對員工的培訓和教育，提高員工的業(yè)務水平和操作技能，減少因人為失誤導致的操作風險。比如，定期組織業(yè)務培訓，讓員工熟悉最新的操作流程。加強信息系統(tǒng)建設(shè)和維護，確保系統(tǒng)的穩(wěn)定性和安全性。建立完善的應急處理機制，對系統(tǒng)故障等突發(fā)事件能夠迅速響應，降低損失。七、合規(guī)管理（一）法規(guī)遵循1.我們要嚴格遵守國家法律法規(guī)，如《中華人民共和國證券投資基金法》《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》等，以及中國證券投資基金業(yè)協(xié)會等監(jiān)管機構(gòu)發(fā)布的自律規(guī)則。這些法規(guī)