首次發(fā)行股票管理辦法一、總則（一）目的為了規(guī)范首次公開發(fā)行股票行為，保護投資者合法權(quán)益，根據(jù)《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》等法律、行政法規(guī)的規(guī)定，制定本辦法。（二）適用范圍本辦法適用于股份有限公司首次公開發(fā)行股票并上市的行為。（三）基本原則首次公開發(fā)行股票應(yīng)當遵循公開、公平、公正的原則，同股同權(quán)、同股同利。發(fā)行人及其控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當誠實守信，依法履行信息披露義務(wù)，保證披露信息的真實、準確、完整，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。二、發(fā)行條件（一）主體資格1.發(fā)行人應(yīng)當是依法設(shè)立且合法存續(xù)的股份有限公司。經(jīng)國務(wù)院批準，有限責任公司在依法變更為股份有限公司時，可以采取募集設(shè)立方式公開發(fā)行股票。2.發(fā)行人自股份有限公司成立后，持續(xù)經(jīng)營時間應(yīng)當在3年以上，但經(jīng)國務(wù)院批準的除外。有限責任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的，持續(xù)經(jīng)營時間可以從有限責任公司成立之日起計算。3.發(fā)行人的注冊資本已足額繳納，發(fā)起人或者股東用作出資的資產(chǎn)的財產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)已辦理完畢，發(fā)行人的主要資產(chǎn)不存在重大權(quán)屬糾紛。4.發(fā)行人的生產(chǎn)經(jīng)營符合法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，符合國家產(chǎn)業(yè)政策。5.發(fā)行人最近3年內(nèi)主營業(yè)務(wù)和董事、高級管理人員沒有發(fā)生重大變化，實際控制人沒有發(fā)生變更。（二）規(guī)范運行1.發(fā)行人已經(jīng)依法建立健全股東大會、董事會、監(jiān)事會、獨立董事、董事會秘書制度，相關(guān)機構(gòu)和人員能夠依法履行職責。2.發(fā)行人的董事、監(jiān)事和高級管理人員了解與股票發(fā)行上市有關(guān)的法律法規(guī)，知悉上市公司及其自身的法定義務(wù)和責任。3.發(fā)行人的內(nèi)部控制制度健全且被有效執(zhí)行，能夠合理保證財務(wù)報告的可靠性、生產(chǎn)經(jīng)營的合法性、營運的效率與效果。4.發(fā)行人的公司章程明確對外擔保的審批權(quán)限和審議程序，不存在為控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)進行違規(guī)擔保的情形。5.發(fā)行人有嚴格的資金管理制度，不得有資金被控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)以借款、代償債務(wù)、代墊款項或者其他方式占用的情形。（三）財務(wù)狀況1.發(fā)行人資產(chǎn)質(zhì)量良好，資產(chǎn)負債結(jié)構(gòu)合理，盈利能力較強，現(xiàn)金流量正常。2.發(fā)行人的內(nèi)部控制在所有重大方面是有效的，并由注冊會計師出具了無保留結(jié)論的內(nèi)部控制鑒證報告。3.發(fā)行人會計基礎(chǔ)工作規(guī)范，財務(wù)報表的編制符合企業(yè)會計準則和相關(guān)會計制度的規(guī)定，在所有重大方面公允地反映了發(fā)行人的財務(wù)狀況、經(jīng)營成果和現(xiàn)金流量，并由注冊會計師出具了無保留意見的審計報告。4.發(fā)行人編制財務(wù)報表應(yīng)以實際發(fā)生的交易或者事項為依據(jù)；在進行會計確認、計量和報告時應(yīng)當保持應(yīng)有的謹慎；對相同或者相似的經(jīng)濟業(yè)務(wù)，應(yīng)選用一致的會計政策，不得隨意變更。5.發(fā)行人應(yīng)完整披露關(guān)聯(lián)方關(guān)系并按重要性原則恰當披露關(guān)聯(lián)交易。關(guān)聯(lián)交易價格公允，不存在通過關(guān)聯(lián)交易操縱利潤的情形。6.發(fā)行人應(yīng)當符合下列條件：最近3個會計年度凈利潤均為正數(shù)且累計超過人民幣3000萬元，凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益前后較低者為計算依據(jù)；最近3個會計年度經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額累計超過人民幣5000萬元；或者最近3個會計年度營業(yè)收入累計超過人民幣3億元；發(fā)行前股本總額不少于人民幣3000萬元；最近一期末無形資產(chǎn)（扣除土地使用權(quán)、水面養(yǎng)殖權(quán)和采礦權(quán)等后）占凈資產(chǎn)的比例不高于20%；最近一期末不存在未彌補虧損。（四）股本結(jié)構(gòu)1.發(fā)行人的股權(quán)清晰，控股股東和受控股股東、實際控制人支配的股東持有的發(fā)行人股份不存在重大權(quán)屬糾紛。2.發(fā)行人的股份總數(shù)由發(fā)起人認購的股份和向社會公眾公開發(fā)行的股份組成。發(fā)行人的發(fā)起人、股東及實際控制人應(yīng)當符合法律、行政法規(guī)和規(guī)章規(guī)定的資格條件。3.發(fā)行人的股本總額、股權(quán)結(jié)構(gòu)應(yīng)符合相關(guān)規(guī)定，發(fā)行人的股份應(yīng)按照規(guī)定在證券交易所上市交易。三、發(fā)行程序（一）聘請保薦機構(gòu)發(fā)行人應(yīng)當按照中國證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定聘請保薦機構(gòu)。保薦機構(gòu)應(yīng)當對發(fā)行人的申請文件和信息披露資料進行審慎核查，督導(dǎo)發(fā)行人規(guī)范運作，對發(fā)行人是否符合發(fā)行條件、上市條件和信息披露要求發(fā)表專業(yè)意見，并出具保薦意見。（二）申報與受理發(fā)行人按照中國證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定制作申請文件，由保薦機構(gòu)保薦并向中國證監(jiān)會申報。中國證監(jiān)會收到申請文件后，在5個工作日內(nèi)作出是否受理的決定。（三）初審與反饋中國證監(jiān)會受理申請文件后，由相關(guān)職能部門對發(fā)行人的申請文件進行初審，并在30日內(nèi)將初審意見函告發(fā)行人及其保薦機構(gòu)。發(fā)行人及保薦機構(gòu)應(yīng)在收到初審意見后10日內(nèi)提交書面回復(fù)意見，對初審意見中提出的問題進行解釋、說明和補充，并對相關(guān)事項發(fā)表明確意見。（四）發(fā)審委審核中國證監(jiān)會設(shè)立發(fā)行審核委員會（以下簡稱“發(fā)審委”），審核發(fā)行人的股票發(fā)行申請。發(fā)審委委員由中國證監(jiān)會的專業(yè)人員和中國證監(jiān)會外的有關(guān)專家組成，以投票方式對股票發(fā)行申請進行表決，提出審核意見。發(fā)審委會議審核發(fā)行人的股票發(fā)行申請時，發(fā)行人應(yīng)當親自或者委托保薦代表人到會陳述意見，接受發(fā)審委委員的詢問。發(fā)審委會議對發(fā)行人的股票發(fā)行申請形成審核意見后，中國證監(jiān)會在10個工作日內(nèi)作出核準或者不予核準的決定。（五）核準與發(fā)行中國證監(jiān)會核準發(fā)行人的股票發(fā)行申請后，發(fā)行人應(yīng)按照核準文件的要求，在規(guī)定的期限內(nèi)發(fā)行股票。發(fā)行人股票發(fā)行申請經(jīng)核準后，如發(fā)生應(yīng)予披露的重大事項，發(fā)行人應(yīng)向中國證監(jiān)會報告，并經(jīng)中國證監(jiān)會核準后，方可發(fā)行股票。四、信息披露（一）基本要求發(fā)行人應(yīng)當按照中國證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定，編制和披露招股說明書及其摘要，保證披露信息的真實、準確、完整，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。招股說明書及其摘要的內(nèi)容與格式應(yīng)當符合中國證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定。（二）披露內(nèi)容1.招股說明書應(yīng)當包括封面、目錄、釋義、概覽、本次發(fā)行概況、風(fēng)險因素、發(fā)行人基本情況、業(yè)務(wù)和技術(shù)、同業(yè)競爭與關(guān)聯(lián)交易、董事、監(jiān)事、高級管理人員與核心技術(shù)人員、公司治理、財務(wù)會計信息、管理層討論與分析、募集資金運用、股利分配政策、其他重要事項、聲明、附件等內(nèi)容。2.發(fā)行人應(yīng)在招股說明書中詳細披露其業(yè)務(wù)模式、產(chǎn)品或服務(wù)、市場競爭、技術(shù)創(chuàng)新、發(fā)展戰(zhàn)略等情況，以及可能對發(fā)行人未來發(fā)展產(chǎn)生重大影響的風(fēng)險因素。3.發(fā)行人應(yīng)在招股說明書中披露其控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)的基本情況，以及發(fā)行人與其控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)之間的同業(yè)競爭與關(guān)聯(lián)交易情況。4.發(fā)行人應(yīng)在招股說明書中披露其董事、監(jiān)事、高級管理人員與核心技術(shù)人員的基本情況，以及他們在發(fā)行人及其控股子公司的任職情況、薪酬情況、持有發(fā)行人股份情況等。5.發(fā)行人應(yīng)在招股說明書中披露其公司治理情況，包括股東大會、董事會、監(jiān)事會、獨立董事、董事會秘書制度的建立健全情況，以及發(fā)行人的內(nèi)部控制制度的建立健全情況等。6.發(fā)行人應(yīng)在招股說明書中披露其財務(wù)會計信息，包括審計報告、財務(wù)報表、財務(wù)報表附注、非經(jīng)常性損益明細表等內(nèi)容。發(fā)行人應(yīng)按照企業(yè)會計準則的規(guī)定編制財務(wù)報表，并由具有證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所審計。7.發(fā)行人應(yīng)在招股說明書中披露其管理層討論與分析，包括發(fā)行人的財務(wù)狀況、經(jīng)營成果、現(xiàn)金流量情況，以及發(fā)行人的未來發(fā)展戰(zhàn)略、經(jīng)營計劃、市場競爭、技術(shù)創(chuàng)新等情況。8.發(fā)行人應(yīng)在招股說明書中披露其募集資金運用情況，包括募集資金的用途、投資項目的基本情況、投資項目的可行性分析、募集資金的使用計劃等內(nèi)容。發(fā)行人應(yīng)合理安排募集資金的使用，確保募集資金用于招股說明書中披露的用途，不得擅自改變募集資金用途。9.發(fā)行人應(yīng)在招股說明書中披露其股利分配政策，包括發(fā)行人的股利分配原則、股利分配形式、股利分配期間等內(nèi)容。發(fā)行人應(yīng)根據(jù)自身的經(jīng)營情況和發(fā)展戰(zhàn)略，合理制定股利分配政策，確保股東的利益得到保障。10.發(fā)行人應(yīng)在招股說明書中披露其他重要事項，包括發(fā)行人的重大合同、重大訴訟、仲裁事項，發(fā)行人的環(huán)境保護情況，發(fā)行人的安全生產(chǎn)情況等內(nèi)容。（三）披露方式發(fā)行人應(yīng)在中國證監(jiān)會指定的報刊和網(wǎng)站上披露招股說明書及其摘要。招股說明書及其摘要應(yīng)在指定報刊上全文刊登，并在指定網(wǎng)站上發(fā)布。發(fā)行人應(yīng)按照中國證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定，及時更新招股說明書及其摘要的內(nèi)容，并在指定報刊和網(wǎng)站上進行披露。五、監(jiān)管與處罰（一）監(jiān)管措施中國證監(jiān)會對首次公開發(fā)行股票活動進行監(jiān)督管理，依法對發(fā)行人、保薦機構(gòu)、會計師事務(wù)所、律師事務(wù)所等中介機構(gòu)及其相關(guān)人員的發(fā)行行為進行檢查，對發(fā)現(xiàn)的問題及時采取監(jiān)管措施。（二）處罰措施發(fā)行人、保薦機構(gòu)、會計師事