證監(jiān)會境外投資管理辦法一、總則（一）制定目的為規(guī)范境內(nèi)機構(gòu)和個人境外投資行為，加強對境外投資的管理，防范境外投資風險，促進境外投資健康有序發(fā)展，依據(jù)相關(guān)法律法規(guī)，制定本辦法。（二）適用范圍本辦法適用于在中華人民共和國境內(nèi)依法設(shè)立的企業(yè)（以下簡稱“境內(nèi)企業(yè)”）以及其他組織（以下統(tǒng)稱“境內(nèi)機構(gòu)”），通過新設(shè)、并購及其他方式在境外設(shè)立、參股、增資境外企業(yè)及取得既有境外企業(yè)所有權(quán)、控制權(quán)、經(jīng)營管理權(quán)及其他權(quán)益的行為。境內(nèi)個人從事境外投資，參照本辦法執(zhí)行。（三）基本原則境外投資應(yīng)當符合國家法律法規(guī)和產(chǎn)業(yè)政策，遵循互利共贏、風險可控、安全高效的原則。鼓勵和支持境內(nèi)機構(gòu)積極開展境外投資，提升國際競爭力，促進經(jīng)濟結(jié)構(gòu)調(diào)整和轉(zhuǎn)型升級。同時，加強對境外投資的監(jiān)管，維護國家經(jīng)濟安全和社會公共利益。二、境外投資管理體制（一）監(jiān)管部門職責中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“證監(jiān)會”）負責依法對境內(nèi)機構(gòu)境外投資涉及的證券市場交易等行為實施監(jiān)督管理。國家發(fā)展和改革委員會（以下簡稱“國家發(fā)改委”）負責制定境外投資戰(zhàn)略規(guī)劃，引導(dǎo)和規(guī)范企業(yè)境外投資方向，審核境外投資項目是否符合國家產(chǎn)業(yè)政策、利用外資政策和境外投資管理規(guī)定。商務(wù)部負責境外投資管理，核準或備案境外投資企業(yè)的設(shè)立及變更事項，會同有關(guān)部門研究提出境外投資的政策建議。外匯管理部門負責對境外投資涉及的外匯收支、外匯登記等進行管理。其他相關(guān)部門按照各自職責，協(xié)同做好境外投資管理工作。（二）協(xié)同監(jiān)管機制建立健全由證監(jiān)會、國家發(fā)改委、商務(wù)部、外匯管理部門等相關(guān)部門參加的境外投資協(xié)同監(jiān)管機制，加強信息共享和溝通協(xié)調(diào)，形成監(jiān)管合力。各部門在境外投資管理過程中，應(yīng)當按照職責分工，依法履行監(jiān)管職責，加強對境外投資企業(yè)的日常監(jiān)管，督促企業(yè)規(guī)范運作，防范風險。三、境外投資前期管理（一）項目核準與備案1.核準情形境內(nèi)企業(yè)開展以下情形的境外投資，應(yīng)當按照國家有關(guān)規(guī)定報國家發(fā)改委核準：（1）中方投資額10億美元及以上的境外投資項目；（2）涉及敏感國家和地區(qū)、敏感行業(yè)的境外投資項目。2.備案情形除上述應(yīng)當核準的情形外，境內(nèi)企業(yè)開展的境外投資項目，實行備案管理。其中，中央管理企業(yè)實施的境外投資項目、地方企業(yè)實施的中方投資額3億美元及以上境外投資項目，由國家發(fā)改委備案；地方企業(yè)實施的中方投資額3億美元以下境外投資項目，由省級政府投資主管部門備案。3.備案程序境內(nèi)企業(yè)開展境外投資項目備案，應(yīng)當通過網(wǎng)絡(luò)系統(tǒng)向備案機關(guān)提交項目備案表及相關(guān)附件。備案機關(guān)在收到備案材料后，對符合備案要求的，在7個工作日內(nèi)予以備案；對不符合備案要求的，在7個工作日內(nèi)一次性告知企業(yè)需要補正的內(nèi)容。（二）盡職調(diào)查與風險評估境內(nèi)企業(yè)在開展境外投資前，應(yīng)當對投資所在國家（地區(qū)）的政治、經(jīng)濟、法律、社會、文化等環(huán)境進行全面深入的盡職調(diào)查，分析評估投資項目的可行性和風險。重點關(guān)注投資所在國家（地區(qū)）的政治穩(wěn)定性、法律法規(guī)健全性、市場準入政策、稅收政策、外匯管理政策、勞工政策等方面的情況。同時，應(yīng)當對投資項目的技術(shù)、市場、財務(wù)等方面進行可行性研究，合理確定投資規(guī)模和投資方式，制定風險應(yīng)對措施。（三）決策與審批程序境內(nèi)企業(yè)應(yīng)當按照公司章程及內(nèi)部管理制度的規(guī)定，對境外投資項目進行決策。決策過程應(yīng)當充分聽取各方面意見，進行科學論證和風險評估。涉及重大投資項目的，應(yīng)當按照規(guī)定履行內(nèi)部審批程序，提交董事會、股東會等決策機構(gòu)審議通過。四、境外投資資金管理（一）資金來源與外匯管理境內(nèi)企業(yè)開展境外投資所需資金，應(yīng)當按照國家有關(guān)規(guī)定籌集。資金來源應(yīng)當合法合規(guī)，不得使用國家禁止的資金進行境外投資。境內(nèi)企業(yè)進行境外投資，應(yīng)當按照外匯管理規(guī)定辦理外匯登記、外匯資金匯出等手續(xù)。外匯管理部門應(yīng)當加強對境外投資外匯資金的監(jiān)管，防范外匯資金違規(guī)流出流入。（二）資金使用與監(jiān)督境內(nèi)企業(yè)應(yīng)當按照境外投資項目的實際需求使用資金，不得擅自改變資金用途。應(yīng)當建立健全境外投資資金使用管理制度，加強對資金使用情況的監(jiān)督和管理，確保資金安全、高效使用。同時，應(yīng)當定期向監(jiān)管部門報告境外投資資金使用情況，接受監(jiān)管部門的監(jiān)督檢查。五、境外投資企業(yè)運營管理（一）公司治理與內(nèi)部控制境外投資企業(yè)應(yīng)當按照所在國家（地區(qū)）法律法規(guī)和國際通行規(guī)則，建立健全公司治理結(jié)構(gòu)，完善內(nèi)部管理制度，明確各部門職責和權(quán)限，確保企業(yè)規(guī)范運作。應(yīng)當加強內(nèi)部控制，建立健全風險防范機制，對投資決策、資金管理、財務(wù)管理、市場經(jīng)營等關(guān)鍵環(huán)節(jié)進行有效控制，防范各類風險。（二）信息報告與披露境外投資企業(yè)應(yīng)當定期向境內(nèi)投資主體報告企業(yè)運營情況、財務(wù)狀況、投資收益等信息。境內(nèi)投資主體應(yīng)當按照規(guī)定及時向監(jiān)管部門報告境外投資企業(yè)的相關(guān)信息。境外投資企業(yè)應(yīng)當按照所在國家（地區(qū)）法律法規(guī)和證券監(jiān)管要求，及時披露企業(yè)重大事項和財務(wù)信息，保障投資者和其他利益相關(guān)者的知情權(quán)。（三）境外上市管理境內(nèi)企業(yè)境外上市，應(yīng)當按照國家有關(guān)規(guī)定履行審批程序。證監(jiān)會負責對境內(nèi)企業(yè)境外上市涉及的證券發(fā)行等行為進行監(jiān)督管理。境內(nèi)企業(yè)境外上市后，應(yīng)當按照規(guī)定履行持續(xù)信息披露義務(wù)，遵守上市地證券監(jiān)管規(guī)定，維護境內(nèi)外投資者的合法權(quán)益。六、境外投資風險管理（一）風險識別與評估境內(nèi)企業(yè)應(yīng)當建立健全境外投資風險識別、評估和預(yù)警機制，對境外投資過程中可能面臨的政治風險、經(jīng)濟風險、法律風險、市場風險、匯率風險等進行全面識別和評估。定期對境外投資項目進行風險排查，及時發(fā)現(xiàn)潛在風險因素，并采取有效措施加以防范和化解。（二）風險應(yīng)對措施針對不同類型的風險，境內(nèi)企業(yè)應(yīng)當制定相應(yīng)的風險應(yīng)對措施。對于政治風險，可以通過購買政治風險保險、加強與投資所在國家（地區(qū)）政府溝通協(xié)調(diào)等方式加以應(yīng)對；對于經(jīng)濟風險，可以通過優(yōu)化投資結(jié)構(gòu)、加強市場調(diào)研和分析、合理安排資金等方式加以防范；對于法律風險，可以加強對投資所在國家（地區(qū)）法律法規(guī)的研究和學習，聘請專業(yè)法律機構(gòu)提供法律服務(wù)等方式加以規(guī)避；對于市場風險，可以通過多元化投資、加強市場營銷等方式加以降低；對于匯率風險，可以通過運用金融工具進行套期保值等方式加以管理。（三）應(yīng)急預(yù)案與處置境內(nèi)企業(yè)應(yīng)當制定境外投資應(yīng)急預(yù)案，明確應(yīng)急處置流程和責任分工。在境外投資項目發(fā)生重大風險事件時，應(yīng)當及時啟動應(yīng)急預(yù)案，采取有效措施進行處置，最大限度地減少損失。同時，應(yīng)當及時向監(jiān)管部門報告風險事件情況，配合監(jiān)管部門做好風險處置工作。七、監(jiān)督管理與法律責任（一）監(jiān)督檢查證監(jiān)會、國家發(fā)改委、商務(wù)部、外匯管理部門等監(jiān)管部門應(yīng)當按照職責分工，加強對境外投資活動的監(jiān)督檢查。通過定期檢查、不定期抽查、專項檢查等方式，對境內(nèi)機構(gòu)境外投資項目的核準或備案情況、資金使用情況、企業(yè)運營情況等進行監(jiān)督檢查，及時發(fā)現(xiàn)問題并督促整改。（二）違規(guī)處罰境內(nèi)機構(gòu)違反本辦法規(guī)定，未履行境外投資管理程序、未按照規(guī)定進行信息報告與披露、未按照規(guī)定使用資金等，由相關(guān)監(jiān)管部門責令改正，給予警告，并可以根據(jù)情節(jié)輕重處以罰款；對直接負責的主管人員和其他直接責任人員，依法給予處分；構(gòu)成犯罪的，依法追究刑事責任。八、附則（一）解釋權(quán)本辦法由證監(jiān)會會同國家發(fā)改委、商