關聯交易審查管理辦法一、總則（一）目的為規(guī)范公司關聯交易行為，加強對關聯交易的管理和監(jiān)督，保護公司、股東和債權人的合法權益，維護公司正常的生產經營秩序，根據《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》等相關法律法規(guī)以及行業(yè)標準，結合本公司實際情況，制定本辦法。（二）適用范圍本辦法適用于公司及其控股子公司與關聯方之間發(fā)生的各類關聯交易的審查與管理。（三）基本原則1.誠實信用原則公司及其關聯方在進行關聯交易時，應遵循誠實信用的原則，如實披露關聯關系和交易信息，不得隱瞞或虛假陳述。2.公平公正原則關聯交易應遵循公平公正的原則，交易價格應公允合理，不得損害公司和其他股東的利益。3.合規(guī)合法原則關聯交易必須符合國家法律法規(guī)和行業(yè)標準的要求，不得違反法律法規(guī)的禁止性規(guī)定。二、關聯方及關聯交易的認定（一）關聯方的認定1.直接或間接控制公司的法人或其他組織；2.由上述第1項所述法人或其他組織直接或間接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他組織；3.直接或間接持有公司5%以上股份的自然人股東及其關系密切的家庭成員，包括配偶、父母、年滿18周歲的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母；4.公司董事、監(jiān)事及高級管理人員；5.本條第1項至第4項所述關聯方的關系密切的家庭成員；6.中國證監(jiān)會、證券交易所或公司根據實質重于形式原則認定的其他與公司有特殊關系，可能導致公司利益對其傾斜的法人或其他組織。（二）關聯交易的認定1.公司或其控股子公司與關聯方之間發(fā)生的轉移資源或義務的事項，包括但不限于以下交易：購買或出售資產；對外投資（含委托理財、委托貸款等）；提供財務資助；提供擔保；租入或租出資產；簽訂管理方面的合同（含委托經營、受托經營等）；贈與或受贈資產；債權或債務重組；研究與開發(fā)項目的轉移；簽訂許可協(xié)議；購買原材料、燃料、動力；銷售產品、商品；提供或接受勞務；委托或受托銷售；在關聯方財務公司存貸款；與關聯方共同投資；其他通過約定可能引致資源或義務轉移的事項。2.公司與關聯自然人發(fā)生的交易金額在人民幣30萬元以上的關聯交易，與關聯法人發(fā)生的交易金額在人民幣300萬元以上，且占公司最近一期經審計凈資產絕對值0.5%以上的關聯交易，應提交董事會審議；公司與關聯方發(fā)生的交易（公司獲贈現金資產和提供擔保除外）金額在人民幣3000萬元以上，且占公司最近一期經審計凈資產絕對值5%以上的關聯交易，除應當及時披露外，還應當聘請具有執(zhí)行證券、期貨相關業(yè)務資格的中介機構，對交易標的進行評估或審計，并將該交易提交股東大會審議。三、關聯交易的審查程序（一）交易發(fā)起1.公司各部門在開展業(yè)務過程中，如涉及關聯交易，應首先對交易事項進行初步分析和判斷，確定是否屬于關聯交易范疇。2.對于屬于關聯交易的事項，相關部門應填寫《關聯交易申請表》，詳細說明交易的背景、目的、交易對方基本情況、交易內容、交易價格及定價依據、對公司財務狀況和經營成果的影響等內容，并提交至公司財務部門。（二）財務審核1.公司財務部門收到《關聯交易申請表》后，應對交易事項進行財務審核，重點審查交易價格的公允性、交易對公司財務狀況和經營成果的影響等方面。2.財務部門應根據審核情況出具財務審核意見，并將審核意見反饋至相關部門。如發(fā)現交易存在價格不公允、對公司財務狀況和經營成果有重大不利影響等問題，應及時提出整改建議。（三）合規(guī)審查1.公司合規(guī)部門收到財務審核意見及相關資料后，應對關聯交易事項進行合規(guī)審查，依據國家法律法規(guī)和行業(yè)標準，審查交易是否符合公司利益，是否存在潛在的法律風險。2.合規(guī)部門應出具合規(guī)審查報告，明確交易是否合規(guī)，并提出合規(guī)方面的建議和意見。如發(fā)現交易存在合規(guī)問題，應及時要求相關部門進行整改，確保交易符合法律法規(guī)要求。（四）董事會審議1.對于需提交董事會審議的關聯交易事項，公司董事會辦公室應在收到相關審核意見和資料后，按照規(guī)定的程序和時間要求，組織召開董事會會議進行審議。2.董事會會議應充分聽取公司管理層、財務部門、合規(guī)部門等相關人員的匯報和意見，對關聯交易事項進行全面審議。董事會成員應在審議過程中充分發(fā)表意見，對關聯交易的必要性、公允性、合規(guī)性等進行審慎判斷。3.董事會審議通過的關聯交易事項，應形成董事會決議，并按照規(guī)定進行信息披露。（五）股東大會審議1.對于需提交股東大會審議的關聯交易事項，公司董事會應按照規(guī)定的程序和時間要求，組織召開股東大會進行審議。2.股東大會會議應充分聽取公司管理層、財務部門、合規(guī)部門等相關人員的匯報和意見，對關聯交易事項進行全面審議。股東大會在審議關聯交易事項時，關聯股東應回避表決。3.股東大會審議通過的關聯交易事項，應形成股東大會決議，并按照規(guī)定進行信息披露。四、關聯交易的定價原則與方法（一）定價原則1.關聯交易的定價應遵循公平、公正、公開的原則，確保交易價格公允合理，不得損害公司和其他股東的利益。2.關聯交易定價應優(yōu)先參考市場價格或獨立第三方價格，如無法獲取市場價格或獨立第三方價格，應按照成本加成、協(xié)議定價等合理方法確定交易價格。（二）定價方法1.市場價格法對于存在活躍市場的商品或服務，應以市場價格作為關聯交易的定價依據。市場價格應參考同類商品或服務在公開市場上的交易價格，并結合交易的具體情況進行適當調整。2.成本加成法對于不存在活躍市場的商品或服務，可采用成本加成法確定交易價格。成本加成法應以商品或服務的成本為基礎，加上合理的利潤確定交易價格。成本應包括直接成本和間接成本，利潤應根據行業(yè)平均利潤率等因素合理確定。3.協(xié)議定價法對于特殊情況下無法采用市場價格法或成本加成法確定交易價格的關聯交易，可由交易雙方協(xié)商確定交易價格，但協(xié)商確定的交易價格應符合公平、公正、公開的原則，并報公司董事會或股東大會審議批準。（三）定價的披露公司應在定期報告和臨時報告中詳細披露關聯交易的定價政策、定價依據及交易價格，確保投資者能夠充分了解關聯交易的定價情況。如關聯交易的定價與市場價格或獨立第三方價格存在重大差異，公司應說明差異的原因及對公司財務狀況和經營成果的影響。五、關聯交易的信息披露（一）披露原則1.公司應按照國家法律法規(guī)和證券交易所的規(guī)定，及時、準確、完整地披露關聯交易信息，確保投資者能夠及時了解公司關聯交易的情況。2.關聯交易信息披露應遵循真實、準確、完整、及時、公平的原則，不得隱瞞或虛假陳述關聯交易的相關信息。（二）披露內容1.公司應在定期報告中披露報告期內發(fā)生的關聯交易情況，包括關聯交易的類型、交易對方、交易內容、交易金額、交易價格及定價依據、對公司財務狀況和經營成果的影響等內容。2.公司應在臨時報告中及時披露重大關聯交易事項，包括關聯交易的基本情況、交易對公司的影響、董事會或股東大會審議情況等內容。重大關聯交易事項還應按照規(guī)定聘請具有執(zhí)行證券、期貨相關業(yè)務資格的中介機構，對交易標的進行評估或審計，并將評估或審計報告與關聯交易公告一并披露。3.公司應在關聯交易公告中詳細披露關聯交易的定價政策、定價依據及交易價格，如關聯交易的定價與市場價格或獨立第三方價格存在重大差異，應說明差異的原因及對公司財務狀況和經營成果的影響。同時，公司應披露關聯交易的必要性、對公司獨立性的影響、公司采取的減少關聯交易的措施等內容。（三）披露方式1.公司應通過證券交易所指定的信息披露媒體發(fā)布關聯交易公告，確保關聯交易信息能夠及時、準確地傳達給投資者。2.公司應在公司網站上設立專門的信息披露專欄，及時公布關聯交易的相關信息，方便投資者查閱。六、關聯交易的內部控制與監(jiān)督（一）內部控制制度1.公司應建立健全關聯交易內部控制制度，明確各部門在關聯交易管理中的職責分工，規(guī)范關聯交易的審查、決策、執(zhí)行等流程，確保關聯交易的合規(guī)性和公允性。2.公司應加強對關聯交易內部控制制度執(zhí)行情況的監(jiān)督檢查，定期對關聯交易內部控制制度的有效性進行評估，發(fā)現問題及時整改，不斷完善關聯交易內部控制制度。（二）內部審計監(jiān)督1.公司內部審計部門應定期對關聯交易進行審計監(jiān)督，審查關聯交易的合規(guī)性、公允性及內部控制制度的執(zhí)行情況，及時發(fā)現和糾正關聯交易中存在的問題。2.內部審計部門應在審計結束后出具審計報告，并將審計結果及時反饋給公司管理層和董事會。對于審計發(fā)現的重大問題，內部審計部門應提出整改建議，并跟蹤整改情況，確保問題得到有效解決。（三）獨立董事監(jiān)督1.公司獨立董事應充分發(fā)揮監(jiān)督作用，對關聯交易事項進行獨立審查和判斷，發(fā)表獨立意見。獨立董事應關注關聯交易的必要性、公允性、合規(guī)性等方面，維護公司和全體股東的利益。2.獨立董事應在董事會會議上對關聯交易事項進行審議，并在董事會決議中明確發(fā)表獨立意見。獨立董事的獨立意見應及時披露，接受投資者的監(jiān)督。（四）監(jiān)事會監(jiān)督1.公司監(jiān)事會應依法對關聯交易進行監(jiān)督，檢查關聯交易的合規(guī)性、公允性及內部控制制度的執(zhí)行情況，維