資產(chǎn)重組實(shí)施方案

根據(jù)一屆二次董事會(huì)通過的《集團(tuán)內(nèi)部整合重組方案》要求，為

更好推進(jìn)集團(tuán)發(fā)展，特對集團(tuán)資產(chǎn)重組提出以下實(shí)施方案。

一、重組目的：

以理順產(chǎn)權(quán)關(guān)系為目標(biāo)，梳理原大祥集團(tuán)、商資公司及原各區(qū)屬

商業(yè)公司的股權(quán)關(guān)系，建立起以區(qū)國資委作為出資人獨(dú)資控股的集團(tuán)

公司。集團(tuán)公司再以獨(dú)資、控股、參股的形式建立子公司，形成以股

權(quán)為紐帶，以資產(chǎn)為依托，以管控為基礎(chǔ)，符合《公司法》規(guī)定的法

人治理結(jié)構(gòu)。

二、重組范圍：

(1)*****。

(2)****有限公司、****公司、***公司、**公司、**公司。

(3)**板塊、**板塊、**板塊、**板塊等企業(yè)。

(4)**板塊等企業(yè)。

三、重組方法(流程)：

1、股權(quán)及資產(chǎn)關(guān)系梳理。即對進(jìn)入重組范圍的各企業(yè)以工商登

記列明的股權(quán)(投資)關(guān)系，財(cái)務(wù)反映債權(quán)債務(wù)關(guān)系、企業(yè)擁有房屋

產(chǎn)權(quán)或使用權(quán)關(guān)系，企業(yè)其他固定資產(chǎn)構(gòu)成等內(nèi)容進(jìn)行梳理。

2、變更出資人和資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)。即在梳理工作的基礎(chǔ)上，對進(jìn)入集

團(tuán)資產(chǎn)一體化的單位，在上報(bào)區(qū)國資委批準(zhǔn)后，分別以吸收合并和變

更出資人的方式重新確定企業(yè)的投資主體，并進(jìn)行資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)，建立起

真正意義上的以資產(chǎn)為紐帶的集團(tuán)組織架構(gòu)。

3、梳理與清理遺留問題。全面梳理原商資公司非持續(xù)經(jīng)營企業(yè)，

對經(jīng)梳理后具備關(guān)停并轉(zhuǎn)的，通過履行必要的手續(xù)關(guān)停并轉(zhuǎn)。對一時(shí)

尚不能關(guān)停并轉(zhuǎn)的，制作一企一戶資料，待條件或政策條件具備時(shí)處

置。

四、重組內(nèi)容及時(shí)間：

（一）對集團(tuán)本部資產(chǎn)的重組：

負(fù)責(zé)人**。配合部門：財(cái)務(wù)管理部。（時(shí)間：9月底完成）

具體工作內(nèi)容：

1、為更好的運(yùn)用“***”品牌進(jìn)行商業(yè)拓展，擬將集體企業(yè)***

食品廠的股權(quán)由國資委授權(quán)給集團(tuán)經(jīng)營，使得由該廠持有***公司的

股權(quán)由集團(tuán)控制和管理。

2、由于***商店拆迂，由其與集團(tuán)合資設(shè)立的**食品公司面臨經(jīng)

營困難，擬上報(bào)國資奏對該公司進(jìn)行清算注銷。

（二）商資公司重組；

負(fù)責(zé)人**,配合人**。配合部門：財(cái)務(wù)管理部。（時(shí)間：6月底完

成）

具體工作內(nèi)容：

1、轉(zhuǎn)換股權(quán)投資人

經(jīng)工商查證，原商資公司對外投資企業(yè)共有9戶，其中：

（1）控股的**公司和參股的**公司等5家企業(yè)股權(quán)投資關(guān)系清

晰，運(yùn)作正常，上報(bào)國資委批準(zhǔn)后，將其出資人轉(zhuǎn)換為集團(tuán)。

（2）投資*?*,實(shí)際投資為70萬元。但目前商資公司賬面記賬

120萬元，經(jīng)查增加的50萬元為后來清理***而形成的，未作工商股

權(quán)增資變更?，F(xiàn)擬將50萬元作其他財(cái)務(wù)處理，其70萬元股權(quán)投資關(guān)

系清晰，上報(bào)國資委批準(zhǔn)后，將其出資人轉(zhuǎn)換為集團(tuán)。

(3)投資***15萬元，屬財(cái)務(wù)過賬的代投資行為。擬先將其投資

權(quán)益轉(zhuǎn)為集團(tuán)，再通過其它方式轉(zhuǎn)讓給真正的股東——上海**集團(tuán)公

司，但當(dāng)前應(yīng)主動(dòng)與其聯(lián)系并統(tǒng)一處理意見。

(4)投資*?*公司1300萬元，投資***公司26萬元，均屬工商

股東登記有名，但無財(cái)務(wù)實(shí)際出資記錄。為此擬將***公司1300萬元

投資的調(diào)查情況報(bào)告國資委，請國資委協(xié)調(diào)并定奪。對投資***營銷

策劃有限公司26萬元，因其企業(yè)現(xiàn)狀為執(zhí)照吊銷而未注銷，為此應(yīng)

主動(dòng)與工商部門溝通協(xié)商一個(gè)方案，再上報(bào)處理意見。

2、對擁有房產(chǎn)進(jìn)行過戶

經(jīng)了解原**公司目前涉及房產(chǎn)過戶有二處；一處是1.6萬nf原

***公司轉(zhuǎn)戶的房產(chǎn)。第二處是由原**公司轉(zhuǎn)戶而來的約1萬m?房產(chǎn)。

現(xiàn)擬將1.6萬nf原**公司轉(zhuǎn)戶的房產(chǎn)，通過報(bào)告國資委出面協(xié)調(diào)，一

次性過戶到集團(tuán)。而原本屬**公司約0.6萬nf的房產(chǎn)，應(yīng)盡快與**

公司協(xié)商，達(dá)成處理方案。

3、對現(xiàn)賺面固定資產(chǎn)過戶：

對**現(xiàn)賬面固定資產(chǎn)，在吸收合并工作完成后，上報(bào)國資委批

準(zhǔn)后，將其一并轉(zhuǎn)入集團(tuán)。

4、**公司的取向：

若**公司能順利的完成股權(quán)轉(zhuǎn)換和房產(chǎn)轉(zhuǎn)戶事宜，則集團(tuán)以吸

收合并的方式接納原商資公司全部資產(chǎn)，完成合并后即注銷商資公

司。若商資公司不能順利的完成股權(quán)轉(zhuǎn)換和房產(chǎn)轉(zhuǎn)戶，則調(diào)整為集團(tuán)

的全資子公司（一人有限公司）。

（三）對原區(qū)屬公司的重組：

負(fù)責(zé)人**,配合人配合部門，財(cái)務(wù)管理部、綜合管理部、投

資發(fā)展部。（時(shí)間：6月底完成）

具體工作內(nèi)容：

1、調(diào)整原***公司出資人。通過報(bào)經(jīng)區(qū)國資委批準(zhǔn)后，一次性

將上述*家區(qū)屬公司出資人變更為集團(tuán)，同時(shí)將其調(diào)整為由集團(tuán)出資

的全資公司（一人有限公司）。

2、在股權(quán)變更前通過履行必要的審批手續(xù)，對以上4家區(qū)屬公

司經(jīng)清產(chǎn)核資審計(jì)鎖定的賬面不實(shí)不良資產(chǎn)1,873.75萬元與審計(jì)鎖

定的賬面不實(shí)負(fù)債3,222.14萬元進(jìn)行處理，還原這些公司真實(shí)的資

產(chǎn)情況。

3、**公司賬面體現(xiàn)的由新亞集團(tuán)通過**委貸的4萬元；通過工

行委貸的168萬元；通過光大委貸的13.97萬元；通過商投公司委貸

的60萬元，合計(jì)245.97萬元。這些委貸均已經(jīng)掛賬呆滯，而且發(fā)生

年限均已在十年以上，擬上報(bào)國資委批準(zhǔn)后一次性核銷，豁免集團(tuán)作

為股東的連帶還款法律責(zé)任。

4、上述4家公司隨著投資關(guān)系的改變，其所屬各類網(wǎng)點(diǎn)（房產(chǎn)）

管理權(quán)統(tǒng)一歸集團(tuán)。

（四）對**公司及商業(yè)板塊單位的重組：

負(fù)責(zé)人**,配合人**。配合部門：財(cái)務(wù)管理部，綜合管理部，投

資發(fā)展部。（時(shí)間：7月底完成）

具體工作內(nèi)容：

1、根據(jù)4家區(qū)級公司出資人的調(diào)整，將欣聯(lián)公司及商業(yè)板塊所

屬單位調(diào)整為集團(tuán)控制的三級公司或參股單位，三級公司是:

序號三級單位投資單位投資額比例

1

2

3

4

5

6

7

8

9

10

11

12

13

14

15

16

17

2、下列單位不進(jìn)入集團(tuán)：

(1)原**公司投資25萬元的***,進(jìn)入集團(tuán)參股企業(yè)序列，集

團(tuán)占29.98%股權(quán)。

(2)原**投資6萬元的**百貨，進(jìn)入集團(tuán)參股企業(yè)序列，集團(tuán)

占20%股權(quán)。

（3）由**公司出資40萬元與廣州**公司出資10萬元設(shè)立的**

飯店，不納入集團(tuán)。

3、***由新亞集團(tuán)通過交行委貸的13萬元、通過**委貸的35萬

元、市財(cái)辦通過商投委貸的40萬元合計(jì)88萬元委托貸款均已經(jīng)掛賬

呆滯，而且發(fā)生年限均已在十五年以上，擬上報(bào)國資委批準(zhǔn)后一次性

核銷，豁免集團(tuán)作為實(shí)際控制人的連帶還款法律責(zé)任。

（五）對副食品行業(yè)的重組：

負(fù)責(zé)人**,配合人**。配合部門：財(cái)務(wù)管理部。（時(shí)間：7月底完

成）

本著“突出主業(yè)、剝離包袱、歸并管理”的原則，對**行業(yè)29

戶企業(yè)（其中國有3戶，集體26戶；正常經(jīng)營18戶，非持續(xù)經(jīng)營

11戶）進(jìn)行重組。

1、變更木木公司、木木公司、上海木木廠等3家國有企業(yè)的出資人。

通過上報(bào)區(qū)國資委批準(zhǔn)后，變更以上企業(yè)的出資人為集團(tuán)，同時(shí)調(diào)整

為由集團(tuán)出資的全資公司（一人有限公司）。

2、對于副食品行業(yè)26戶集體企業(yè)，報(bào)經(jīng)區(qū)國資委批準(zhǔn)，由區(qū)國

資委授權(quán)集團(tuán)負(fù)責(zé)對其管理。

3、對***行業(yè)現(xiàn)已列入非持續(xù)經(jīng)營的11戶單位，進(jìn)行人員、帳

務(wù)、財(cái)產(chǎn)梳理分類，對可關(guān)閉的則關(guān)閉，尚一時(shí)不具備關(guān)閉條件的則

采用稅務(wù)強(qiáng)掛處理，強(qiáng)掛單位交由集團(tuán)財(cái)務(wù)結(jié)算中心統(tǒng)一管理。

（六）對非持續(xù)經(jīng)營企業(yè)梳理及其他企業(yè)的清理：

負(fù)責(zé)人***。由行政辦公室、財(cái)務(wù)管理部、綜合管理部、投資發(fā)

展部抽調(diào)專人組成工作小組。（時(shí)間：12月底完成）

具體工作內(nèi)容：

1、對營業(yè)執(zhí)照已經(jīng)吊銷未注銷的企業(yè)，進(jìn)行人員、賬務(wù)、財(cái)產(chǎn)、

房屋權(quán)等梳理并提出處理意見。對能關(guān)閉的，履行必要手續(xù)予以關(guān)閉，

對一時(shí)不能關(guān)閉的，在理順產(chǎn)權(quán)關(guān)系的基礎(chǔ)上，通過制作明細(xì)的一企

一戶資料，移交集團(tuán)財(cái)務(wù)結(jié)算中心統(tǒng)一管理。

營業(yè)執(zhí)照已經(jīng)吊銷未注銷的企業(yè)列表如下:

序號單位原歸口公司

1

2

3

4

5

6

7

8

9

10

11

12

13

14

15

16

17

2、***飯店，因其網(wǎng)點(diǎn)已動(dòng)遷，企業(yè)進(jìn)入整合清理范圍。

3、對通過產(chǎn)權(quán)換債權(quán)的***公司，暫不納入集團(tuán)資產(chǎn)一體化范圍，

但對其不實(shí)不良資產(chǎn)進(jìn)行梳理處置。

4、對相關(guān)企業(yè)歷史問題進(jìn)行清理。

(1)對**公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓