廣東省2025年基金從業(yè)資格：私募股權(quán)投資基金結(jié)構(gòu)試題含答案一、單項選擇題（每題1分，共20題）1.以下關(guān)于合伙型私募股權(quán)投資基金的表述，正確的是（）。A.有限合伙人可直接參與基金日常管理B.普通合伙人對基金債務(wù)承擔(dān)有限責(zé)任C.基金需以自身名義繳納企業(yè)所得稅D.基金架構(gòu)依據(jù)《合伙企業(yè)法》設(shè)立答案：D解析：合伙型基金依據(jù)《合伙企業(yè)法》設(shè)立（D正確）；有限合伙人不得執(zhí)行合伙事務(wù)（A錯誤）；普通合伙人承擔(dān)無限連帶責(zé)任（B錯誤）；合伙型基金為“稅收透明體”，由合伙人各自納稅（C錯誤）。2.某公司型私募股權(quán)基金注冊資本1億元，其中自然人投資者出資6000萬元，機構(gòu)投資者出資4000萬元。該基金的最高權(quán)力機構(gòu)是（）。A.董事會B.監(jiān)事會C.股東大會D.投資決策委員會答案：C解析：公司型基金的最高權(quán)力機構(gòu)是股東大會（股東會），董事會是執(zhí)行機構(gòu)（C正確）。3.契約型私募股權(quán)投資基金的法律關(guān)系核心是（）。A.委托代理關(guān)系B.信托關(guān)系C.合伙關(guān)系D.公司股東關(guān)系答案：B解析：契約型基金基于《信托法》《證券投資基金法》設(shè)立，核心是信托關(guān)系（B正確）。4.以下不屬于私募股權(quán)投資基金投資者結(jié)構(gòu)中“合格投資者”要求的是（）。A.社會保障基金B(yǎng).金融資產(chǎn)不低于300萬元的自然人C.最近一年末凈資產(chǎn)不低于1000萬元的企業(yè)D.投資于單只基金金額不低于50萬元的個人答案：D解析：合格投資者投資單只私募基金的金額不低于100萬元（D錯誤）。5.某合伙型基金約定“在普通合伙人收回全部實繳出資及8%優(yōu)先回報后，剩余收益由普通合伙人和有限合伙人按2:8分配”。該條款屬于（）。A.優(yōu)先清算權(quán)條款B.回?fù)軝C制C.追趕機制D.瀑布式收益分配答案：D解析：瀑布式分配（CarryWaterfall）按順序分配，先返還本金及優(yōu)先回報，再分配超額收益（D正確）。6.關(guān)于私募股權(quán)基金管理人的職責(zé)，錯誤的是（）。A.負(fù)責(zé)基金的投資運作B.對基金財產(chǎn)進行托管C.編制基金財務(wù)報告D.辦理基金備案手續(xù)答案：B解析：基金托管由獨立托管人負(fù)責(zé)，管理人不承擔(dān)托管職責(zé)（B錯誤）。7.以下哪類基金結(jié)構(gòu)無需進行工商注冊登記？（）A.公司型基金B(yǎng).合伙型基金C.契約型基金D.有限責(zé)任公司型基金答案：C解析：契約型基金通過基金合同設(shè)立，無需工商注冊（C正確）。8.某基金條款約定“若目標(biāo)公司未達成業(yè)績承諾，投資者有權(quán)要求原股東以約定價格回購其股權(quán)”。該條款屬于（）。A.隨售權(quán)條款B.拖售權(quán)條款C.對賭協(xié)議D.優(yōu)先認(rèn)購權(quán)條款答案：C解析：對賭協(xié)議（估值調(diào)整機制）通過業(yè)績承諾觸發(fā)回購或補償（C正確）。9.合伙型基金中，有限合伙人的出資形式不包括（）。A.貨幣B.知識產(chǎn)權(quán)C.勞務(wù)D.實物答案：C解析：有限合伙人不得以勞務(wù)出資（普通合伙人可勞務(wù)出資）（C錯誤）。10.公司型基金的投資者作為股東，其權(quán)利不包括（）。A.參與股東大會表決B.查閱基金會計賬簿C.直接決定基金投資標(biāo)的D.按持股比例分配紅利答案：C解析：公司型基金由董事會或管理人負(fù)責(zé)投資決策，投資者不直接決定投資標(biāo)的（C錯誤）。11.契約型基金的基金份額持有人大會的職權(quán)不包括（）。A.決定更換基金管理人B.審議基金清算方案C.批準(zhǔn)基金投資策略變更D.執(zhí)行日常投資操作答案：D解析：日常投資操作由管理人執(zhí)行，持有人大會無此職權(quán)（D錯誤）。12.以下關(guān)于私募股權(quán)基金結(jié)構(gòu)化設(shè)計的表述，正確的是（）。A.結(jié)構(gòu)化基金必須設(shè)置優(yōu)先級和劣后級B.劣后級投資者先于優(yōu)先級獲得收益分配C.優(yōu)先級投資者通常承擔(dān)更高風(fēng)險D.結(jié)構(gòu)化設(shè)計可通過分級份額實現(xiàn)風(fēng)險收益分層答案：D解析：結(jié)構(gòu)化基金通過分級份額（如優(yōu)先/劣后）實現(xiàn)風(fēng)險收益分層（D正確）；非必須設(shè)置（A錯誤）；優(yōu)先級先分配（B錯誤）；劣后級承擔(dān)更高風(fēng)險（C錯誤）。13.某合伙型基金的普通合伙人是一家私募基金管理人，其在基金中的出資比例為1%。根據(jù)《合伙企業(yè)法》，該普通合伙人對基金債務(wù)的責(zé)任是（）。A.以1%出資額為限承擔(dān)有限責(zé)任B.承擔(dān)無限連帶責(zé)任C.以實繳出資額為限承擔(dān)責(zé)任D.不承擔(dān)額外責(zé)任答案：B解析：普通合伙人對合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任（B正確）。14.公司型基金進行利潤分配時，需首先（）。A.向股東分配紅利B.提取法定公積金C.支付管理人業(yè)績報酬D.彌補以前年度虧損答案：D解析：公司型基金利潤分配順序：彌補虧損→提取公積金→分配股東（D正確）。15.契約型基金的托管人職責(zé)不包括（）。A.保管基金財產(chǎn)B.監(jiān)督管理人投資運作C.計算基金凈值D.決定基金投資方向答案：D解析：托管人不參與投資決策（D錯誤）。16.以下關(guān)于私募股權(quán)基金關(guān)鍵條款“優(yōu)先清算權(quán)”的表述，錯誤的是（）。A.優(yōu)先清算權(quán)賦予投資者在清算時優(yōu)先于其他股東獲得本金返還B.通常適用于公司破產(chǎn)或被收購等情形C.優(yōu)先清算倍數(shù)越高，投資者保障越強D.普通股東在投資者獲得優(yōu)先清算后無需參與剩余財產(chǎn)分配答案：D解析：投資者獲得優(yōu)先清算后，剩余財產(chǎn)由普通股東分配（D錯誤）。17.合伙型基金的合伙協(xié)議中，無需約定的內(nèi)容是（）。A.利潤分配方式B.入伙與退伙規(guī)則C.基金投資經(jīng)理個人簡歷D.執(zhí)行事務(wù)合伙人的選任答案：C解析：合伙協(xié)議需約定基金基本運作規(guī)則，無需包含個人簡歷（C錯誤）。18.某公司型基金擬進行減資，需經(jīng)（）表決通過。A.代表1/2以上表決權(quán)的股東B.代表2/3以上表決權(quán)的股東C.全體股東一致同意D.董事會全體成員答案：B解析：公司減資需經(jīng)股東會代表2/3以上表決權(quán)的股東通過（B正確）。19.契約型基金份額持有人與管理人的關(guān)系是（）。A.委托人與受托人B.債權(quán)人與債務(wù)人C.股東與公司D.普通合伙與有限合伙答案：A解析：契約型基金是信托關(guān)系，持有人為委托人，管理人為受托人（A正確）。20.以下關(guān)于私募股權(quán)基金組織形式稅收差異的表述，正確的是（）。A.公司型基金需繳納企業(yè)所得稅和個人所得稅（雙重征稅）B.合伙型基金由基金層面繳納企業(yè)所得稅C.契約型基金由管理人統(tǒng)一繳納個人所得稅D.三種形式的稅收負(fù)擔(dān)完全相同答案：A解析：公司型基金需先繳企業(yè)所得稅，股東分紅再繳個人所得稅（雙重征稅）（A正確）；合伙型基金“先分后稅”，基金層面不繳稅（B錯誤）；契約型基金由投資者自行納稅（C錯誤）。二、多項選擇題（每題2分，共10題）1.合伙型私募股權(quán)投資基金的特點包括（）。A.有限合伙結(jié)構(gòu)B.普通合伙人負(fù)責(zé)執(zhí)行合伙事務(wù)C.有限合伙人以出資額為限承擔(dān)責(zé)任D.基金具有獨立法人資格答案：ABC解析：合伙型基金不具有法人資格（D錯誤），其余正確。2.公司型基金與契約型基金的區(qū)別包括（）。A.法律主體資格B.投資者權(quán)利性質(zhì)C.設(shè)立依據(jù)D.托管要求答案：ABC解析：兩者均需托管（D錯誤），其余為主要區(qū)別。3.私募股權(quán)基金投資者結(jié)構(gòu)中的“合格投資者”包括（）。A.慈善基金B(yǎng).金融資產(chǎn)500萬元的自然人C.凈資產(chǎn)2000萬元的有限責(zé)任公司D.投資于單只基金150萬元的個人答案：ABCD解析：均符合合格投資者標(biāo)準(zhǔn)（金融資產(chǎn)≥300萬或年收入≥50萬的自然人；凈資產(chǎn)≥1000萬的機構(gòu)；投資單只基金≥100萬）。4.私募股權(quán)基金收益分配中的“回?fù)軝C制”通常觸發(fā)于（）。A.管理人提前收取了過高的業(yè)績報酬B.后續(xù)項目虧損導(dǎo)致前期分配超額C.基金到期清算時總收益低于預(yù)期D.有限合伙人要求調(diào)整分配比例答案：ABC解析：回?fù)軝C制用于調(diào)整管理人超額收取的業(yè)績報酬（ABC正確），與LP要求無關(guān)（D錯誤）。5.以下屬于私募股權(quán)基金關(guān)鍵條款的有（）。A.反稀釋條款B.競業(yè)禁止條款C.估值調(diào)整條款D.托管銀行選擇條款答案：ABC解析：關(guān)鍵條款涉及投資保護（反稀釋、對賭）、管理人約束（競業(yè)禁止）等（ABC正確）；托管條款非關(guān)鍵條款（D錯誤）。6.契約型基金的運作文件包括（）。A.基金合同B.托管協(xié)議C.招募說明書D.合伙協(xié)議答案：ABC解析：合伙協(xié)議是合伙型基金文件（D錯誤）。7.公司型基金的治理結(jié)構(gòu)包括（）。A.股東大會B.董事會C.監(jiān)事會D.投資決策委員會答案：ABCD解析：公司型基金治理結(jié)構(gòu)包括“三會一層”（股東大會、董事會、監(jiān)事會）及投資決策委員會（ABCD正確）。8.合伙型基金中，普通合伙人的權(quán)利包括（）。A.收取管理費B.獲得業(yè)績報酬C.執(zhí)行合伙事務(wù)D.以勞務(wù)出資答案：ABCD解析：普通合伙人可收取管理費和Carry，執(zhí)行事務(wù)，勞務(wù)出資（ABCD正確）。9.私募股權(quán)基金結(jié)構(gòu)化設(shè)計的目的包括（）。A.滿足不同風(fēng)險偏好投資者需求B.降低管理人管理難度C.提升優(yōu)先級投資者收益確定性D.增強基金募資能力答案：ACD解析：結(jié)構(gòu)化設(shè)計主要為匹配投資者風(fēng)險收益需求，提升募資能力（ACD正確），與管理難度無關(guān)（B錯誤）。10.以下關(guān)于私募股權(quán)基金備案的表述，正確的是（）。A.需在基金成立后20個工作日內(nèi)向基金業(yè)協(xié)會備案B.備案材料包括基金合同、投資者名單、管理人基本信息C.未備案的基金不得從事私募投資活動D.備案通過后基金獲得合法運作資格答案：ABCD解析：均符合《私募投資基金備案須知》要求（ABCD正確）。三、判斷題（每題1分，共10題）1.合伙型基金的有限合伙人可以同本基金進行交易，除非合伙協(xié)議另有約定。（）答案：√解析：有限合伙人可與本基金交易，除非協(xié)議禁止（《合伙企業(yè)法》第70條）。2.公司型基金的股東可以用勞務(wù)出資。（）答案：×解析：公司股東出資形式不包括勞務(wù)（《公司法》第27條）。3.契約型基金的基金份額持有人大會決議需經(jīng)全體持有人一致同意方可生效。（）答案：×解析：通常需經(jīng)代表50%以上份額的持有人同意，重大事項需2/3以上（《證券投資基金法》）。4.私募股權(quán)基金的管理人必須是普通合伙人（GP）。（）答案：×解析：管理人可與GP分離（如GP為管理人全資子公司）。5.對賭協(xié)議中，與目標(biāo)公司對賭的條款因可能損害債權(quán)人利益，可能被法院認(rèn)定無效。（）答案：√解析：最高人民法院判例（“對賭第一案”）確認(rèn)與公司對賭需符合減資等條件，否則可能無效。6.合伙型基金的合伙協(xié)議可以約定將全部利潤分配給部分合伙人。（）答案：×解析：普通合伙不得約定全部利潤歸部分合伙人，有限合伙可約定（《合伙企業(yè)法》第69條）。7.公司型基金可以通過發(fā)行新股增加注冊資本，需經(jīng)董事會批準(zhǔn)即可。（）答案：×解析：公司增資需經(jīng)股東會代表2/3以上表決權(quán)通過（《公司法》第43條）。8.契約型基金的托管人必須是具有基金托管資格的商業(yè)銀行。（）答案：×解析：托管人可以是符合條件的商業(yè)銀行或其他金融機構(gòu)（《證券投資基金法》第33條）。9.私募股權(quán)基金的“關(guān)鍵人條款”用于約束管理人核心成員離職對基金的影響。（）答案：√解析：關(guān)鍵人條款約定核心成員離職時可暫停投資或更換管理人。10.有限合伙型基金的營業(yè)執(zhí)照中需注明“私募股權(quán)投資基金”字樣。（）答案：√解析：根據(jù)《市場主體登記管理條例》及基金業(yè)協(xié)會要求，私募基金需在名稱和經(jīng)營范圍中體現(xiàn)。四、綜合分析題（每題15分，共2題）案例1：某有限合伙型私募股權(quán)基金（以下簡稱“基金”）于2023年成立，合伙協(xié)議約定：普通合伙人（GP）：A私募基金管理有限公司（實繳出資100萬元，占比1%）；有限合伙人（LP）：B公司（實繳出資9900萬元，占比99%）；收益分配順序：首先返還全體合伙人實繳出資；其次按8%/年向LP支付優(yōu)先回報；剩余收益的20%分配給GP，80%分配給LP；關(guān)鍵條款：GP需保持至少2名核心投資人員，若核心人員離職且未在3個月內(nèi)補位，LP有權(quán)暫停投資款繳付；托管安排：委托C銀行作為托管人，負(fù)責(zé)資金監(jiān)管。問題：1.分析該基金的組織形式特點及GP的責(zé)任承擔(dān)方式。2.若基金清算時可分配財產(chǎn)為1.2億元（已扣除費用），計算GP和LP的最終分配金額。3.若GP核心投資人員離職且未補位，LP暫停繳付投資款的法律依據(jù)是什么？答案：1.組織形式特點：有限合伙結(jié)構(gòu)，GP負(fù)責(zé)執(zhí)行事務(wù)，LP不參與管理；GP承擔(dān)無限連帶責(zé)任，LP以出資額為限承擔(dān)有限責(zé)任。2.分配計算：返還實繳出資：100+9900=10000萬元；LP優(yōu)先回報：9900×8%×存續(xù)期（假設(shè)2年）=9900×0.08×2=1584萬元；剩余可分配：12000100001584=416萬元；GP分配：416×20%=83.2萬元；LP分配：416×80%+1584+9900=332.8+1584+9900=11816.8萬元；GP最終分配：100（返還）+83.2=183.2萬元。3.法律依據(jù)：合伙協(xié)議是合伙人之間的“憲法”，約定的關(guān)鍵人條款具有法律效力，LP