董事會外部董事管理制度一、總則（一）目的為進一步完善公司治理結(jié)構(gòu)，規(guī)范董事會運作，充分發(fā)揮外部董事在公司決策中的作用，提高公司決策的科學性和公正性，保障公司和股東的合法權(quán)益，根據(jù)《中華人民共和國公司法》等相關(guān)法律法規(guī)及公司章程，制定本制度。（二）適用范圍本制度適用于公司董事會外部董事的管理，包括外部董事的任職資格、選任與解聘、職責與權(quán)利、履職保障、考核與評價等方面。（三）基本原則1.依法合規(guī)原則：外部董事的管理活動應(yīng)嚴格遵守國家法律法規(guī)和公司章程的規(guī)定。2.獨立公正原則：外部董事應(yīng)保持獨立的判斷能力，公正地履行職責，維護公司整體利益和股東合法權(quán)益。3.勤勉盡責原則：外部董事應(yīng)認真履行職責，積極參與董事會決策，為公司發(fā)展提供專業(yè)的意見和建議。二、外部董事任職資格（一）基本條件1.具有良好的職業(yè)道德和個人品德，誠信勤勉，廉潔奉公，無違法違紀行為記錄。2.具備履行職責所必需的專業(yè)知識和工作經(jīng)驗，熟悉相關(guān)法律法規(guī)、政策和行業(yè)發(fā)展情況。3.具有較強的決策判斷能力、風險管理能力和溝通協(xié)調(diào)能力。4.能夠投入足夠的時間和精力履行職責。（二）專業(yè)背景1.財務(wù)、法律、經(jīng)濟、管理等相關(guān)專業(yè)本科以上學歷。2.具有注冊會計師、注冊律師、高級經(jīng)濟師等專業(yè)資格證書者優(yōu)先。（三）兼職限制1.外部董事不得在公司擔任除董事以外的其他職務(wù)。2.外部董事原則上不得在超過[X]家上市公司擔任獨立董事。3.外部董事不得在與公司存在競爭關(guān)系或潛在利益沖突的企業(yè)中任職。三、選任與解聘（一）提名1.公司董事會、監(jiān)事會、單獨或者合并持有公司已發(fā)行股份[X]%以上的股東可以提出外部董事候選人。2.提名時應(yīng)提供候選人的詳細履歷、專業(yè)背景、工作經(jīng)歷、兼職情況等信息，并對其任職資格進行初步審查。（二）選舉1.外部董事候選人名單由董事會提名委員會進行資格審查后提交董事會審議。2.董事會審議通過后，將外部董事候選人名單提交股東大會選舉。3.股東大會選舉外部董事時，采取累積投票制，確保中小股東能夠充分行使選舉權(quán)。（三）任期1.外部董事任期與公司董事會任期一致，任期屆滿，可連選連任。2.外部董事在任期內(nèi)辭職或被免職的，應(yīng)向董事會提交書面報告，并說明原因。（四）解聘1.外部董事如有下列情形之一的，董事會應(yīng)提請股東大會予以解聘：違反法律法規(guī)、公司章程或本制度規(guī)定，給公司造成重大損失的；連續(xù)兩次未能親自出席董事會會議的；因健康原因無法正常履行職責的；其他不能勝任外部董事職務(wù)的情形。2.解聘外部董事時，應(yīng)提前[X]天通知本人，并說明解聘理由。3.外部董事對解聘決定有異議的，可在接到通知后[X]天內(nèi)向公司提出書面申訴，公司應(yīng)在[X]天內(nèi)作出答復。四、職責與權(quán)利（一）職責1.參與公司重大決策，對董事會會議審議的事項發(fā)表獨立意見，維護公司和股東的合法權(quán)益。2.監(jiān)督公司經(jīng)營管理活動，對公司財務(wù)狀況、內(nèi)部控制、風險管理等進行監(jiān)督檢查，提出改進建議。3.關(guān)注公司戰(zhàn)略規(guī)劃和發(fā)展方向，為公司發(fā)展提供戰(zhàn)略指導和決策支持。4.協(xié)調(diào)公司與股東、監(jiān)管機構(gòu)等各方關(guān)系，促進公司規(guī)范運作。（二）權(quán)利1.有權(quán)了解公司的經(jīng)營情況、財務(wù)狀況、重大事項進展等信息，公司應(yīng)及時、準確地向外部董事提供相關(guān)資料。2.有權(quán)參加董事會會議、專門委員會會議等，對會議審議的事項進行充分討論和發(fā)表意見。3.有權(quán)要求公司管理層、內(nèi)部審計部門等提供必要的協(xié)助和支持，以履行職責。4.有權(quán)獲得履行職責所需的合理報酬和費用補償。五、履職保障（一）工作條件1.公司應(yīng)為外部董事提供必要的辦公條件，包括辦公場所、辦公設(shè)備、通訊設(shè)施等。2.公司應(yīng)建立健全外部董事信息溝通機制，及時向外部董事傳達公司的重要信息和決策事項。（二）知情權(quán)保障1.外部董事有權(quán)查閱公司財務(wù)報表、審計報告、重大合同等文件資料，公司應(yīng)按照規(guī)定提供相關(guān)資料，并確保外部董事能夠及時、準確地獲取信息。2.外部董事有權(quán)向公司管理層、內(nèi)部審計部門等人員了解公司經(jīng)營情況，公司應(yīng)積極配合，提供必要的協(xié)助。（三）培訓與交流1.公司應(yīng)定期組織外部董事參加培訓，包括法律法規(guī)、公司治理、行業(yè)發(fā)展等方面的培訓，提高外部董事的履職能力。2.公司應(yīng)創(chuàng)造條件，組織外部董事與其他公司外部董事、專家學者等進行交流，分享經(jīng)驗，拓寬視野。（四）責任豁免1.外部董事在履行職責過程中，如因非故意或重大過失給公司造成損失的，不承擔個人責任。2.公司應(yīng)為外部董事購買責任保險，以降低外部董事的履職風險。六、考核與評價（一）考核主體1.公司董事會負責對外部董事的履職情況進行考核評價。2.董事會提名委員會負責具體組織實施外部董事的考核評價工作。（二）考核內(nèi)容1.出席董事會會議情況：包括出席會議的次數(shù)、會議表決情況等。2.發(fā)表獨立意見情況：對董事會審議的重大事項發(fā)表獨立意見的質(zhì)量和數(shù)量。3.參與決策情況：對公司重大決策的參與度和貢獻度。4.監(jiān)督檢查情況：對公司經(jīng)營管理活動的監(jiān)督檢查效果。5.溝通協(xié)調(diào)情況：與公司內(nèi)部人員、股東、監(jiān)管機構(gòu)等的溝通協(xié)調(diào)情況。（三）考核方式1.自我評價：外部董事應(yīng)在每年末對自己的履職情況進行自我評價，并提交書面報告。2.董事會評價：董事會提名委員會根據(jù)外部董事的自我評價、工作表現(xiàn)、履職記錄等情況，對外部董事進行綜合評價，并形成評價報告。3.股東評價：公司可在適當時候征求股東對外部董事履職情況的意見和建議。（四）評價結(jié)果應(yīng)用1.考核評價結(jié)果分為優(yōu)秀、稱職、基本稱職、不稱職四個等級。2.對考核評價結(jié)果為優(yōu)秀的外部董事，公司可給予適當?shù)莫剟睢?.對考核評價結(jié)果為基本稱職或不稱職的外部董事，董事會應(yīng)與其進行談話，提出改進要求；連續(xù)兩年考核評價結(jié)果為不稱職的，董事會應(yīng)提請股東大會予以解聘。七、薪酬與待遇（一）薪酬構(gòu)成1.外部董事薪酬由津貼和績效獎勵兩部分組成。2.津貼標準根據(jù)公司規(guī)模、行業(yè)特點等因素確定，具體金額由董事會審議通過后執(zhí)行。3.績效獎勵根據(jù)外部董事的考核評價結(jié)果發(fā)放，考核評價結(jié)果為優(yōu)秀的，可獲得較高的績效獎勵；考核評價結(jié)果為不稱職的，不發(fā)放績效獎勵。（二）薪酬支付1.外部董事津貼按月支付，績效獎勵在年度考核評價結(jié)束后一次性支付。2.公司應(yīng)按照國家稅收法律法規(guī)的規(guī)定，代扣代繳外部董事的個人所得稅。（三）其他待遇1.外部董事享有公司提供的交通、通訊、住宿等必要的工作待遇。2.外部董事因履行職責