關聯(lián)交易管理辦法》一、總則（一）目的為了加強公司關聯(lián)交易管理，規(guī)范公司關聯(lián)交易行為，保護公司、股東和債權人的合法權益，根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》等相關法律法規(guī)以及公司《章程》的規(guī)定，結合公司實際情況，制定本辦法。（二）適用范圍本辦法適用于公司及公司控股子公司與關聯(lián)方之間發(fā)生的各類關聯(lián)交易事項。（三）基本原則1.公司關聯(lián)交易應當遵循誠實信用、平等、自愿、公平、公開、公允的原則，不得損害公司和其他股東的利益。2.公司應當采取有效措施，防止關聯(lián)方以壟斷采購和銷售業(yè)務渠道等方式干預公司的經(jīng)營，損害公司利益。關聯(lián)交易價格應不偏離市場獨立第三方的價格或收費標準。3.公司董事、監(jiān)事及高級管理人員應當對關聯(lián)交易的合規(guī)性、公允性、真實性承擔責任。（四）定義1.關聯(lián)方：根據(jù)《公司法》和本公司《章程》規(guī)定，與公司存在關聯(lián)關系的法人或其他組織、自然人。具體包括：直接或間接持有公司5%以上股份的股東；公司董事、監(jiān)事和高級管理人員；直接或間接控制公司的法人或其他組織；由上述第1、2、3項所述關聯(lián)方直接或間接控制的其他法人或其他組織；與公司董事、監(jiān)事和高級管理人員關系密切的家庭成員，包括配偶、父母、年滿18周歲的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母；中國證監(jiān)會、證券交易所或公司認定的其他與公司有特殊關系，可能導致公司利益對其傾斜的法人或其他組織、自然人。2.關聯(lián)交易：公司或其控股子公司與公司關聯(lián)方之間發(fā)生的轉(zhuǎn)移資源或義務的事項，包括但不限于：購買或出售資產(chǎn)；對外投資（含委托理財、委托貸款等）；提供財務資助；提供擔保；租入或租出資產(chǎn)；簽訂管理方面的合同（含委托經(jīng)營、受托經(jīng)營等）；贈與或受贈資產(chǎn)；債權或債務重組；研究與開發(fā)項目的轉(zhuǎn)移；簽訂許可協(xié)議；購買原材料、燃料、動力；銷售產(chǎn)品、商品；提供或接受勞務；委托或受托銷售；在關聯(lián)方財務公司存貸款；與關聯(lián)方共同投資；其他通過約定可能引致資源或義務轉(zhuǎn)移的事項。二、關聯(lián)交易的決策程序（一）一般關聯(lián)交易的決策程序1.公司與關聯(lián)自然人發(fā)生的交易金額在30萬元以上的關聯(lián)交易，以及公司與關聯(lián)法人發(fā)生的交易金額在300萬元以上，且占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值0.5%以上的關聯(lián)交易，應當提交公司董事會審議。2.董事會審議關聯(lián)交易事項時，關聯(lián)董事應當回避表決，也不得代理其他董事行使表決權。該董事會會議由過半數(shù)的非關聯(lián)董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經(jīng)非關聯(lián)董事過半數(shù)通過。出席董事會的非關聯(lián)董事人數(shù)不足三人的，公司應當將該交易提交股東大會審議。3.董事會審議關聯(lián)交易事項前，應當取得獨立董事事前認可意見。獨立董事應當對關聯(lián)交易事項的公允性發(fā)表獨立意見。（二）重大關聯(lián)交易的決策程序1.公司與關聯(lián)方發(fā)生的交易（公司獲贈現(xiàn)金資產(chǎn)和提供擔保除外）金額在3000萬元以上，且占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值5%以上的關聯(lián)交易，由公司董事會審議通過后，提交股東大會審議。2.股東大會審議關聯(lián)交易事項時，關聯(lián)股東應當回避表決。關聯(lián)股東應主動提出回避申請，未主動提出回避申請的，其他股東有權要求其回避，該股東代理人不得參與投票表決。股東大會決議應當由出席股東大會的非關聯(lián)股東所持表決權的過半數(shù)通過。3.公司為關聯(lián)人提供擔保的，不論數(shù)額大小，均應當在董事會審議通過后提交股東大會審議。公司為控股股東、實際控制人及其關聯(lián)方提供擔保的，控股股東、實際控制人及其關聯(lián)方應當提供反擔保。（三）關聯(lián)交易決策程序的特殊規(guī)定1.公司與關聯(lián)方共同出資設立公司，應當以公司的出資額作為交易金額，適用本辦法規(guī)定的決策程序。2.公司因放棄權利導致與其關聯(lián)方發(fā)生關聯(lián)交易的，應當以放棄權利的最大可能收益為交易金額，適用本辦法規(guī)定的決策程序。3.公司進行前款所列交易時，應當按照《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》和本公司《章程》的規(guī)定履行信息披露義務。三、關聯(lián)交易的信息披露（一）披露原則公司應當按照有關法律法規(guī)、中國證監(jiān)會和證券交易所的規(guī)定，及時、準確、完整地披露關聯(lián)交易信息，保證所披露的信息真實、準確、完整，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。（二）披露內(nèi)容1.公司與關聯(lián)方發(fā)生關聯(lián)交易的，應當在董事會或股東大會審議通過后及時披露。披露的內(nèi)容包括關聯(lián)交易概述、關聯(lián)方基本情況、關聯(lián)交易的主要內(nèi)容、關聯(lián)交易的定價政策及定價依據(jù)、關聯(lián)交易對公司的影響、獨立董事的事前認可意見和獨立意見、保薦機構的核查意見等。2.公司應當在年度報告和中期報告中詳細披露報告期內(nèi)發(fā)生的關聯(lián)交易事項。披露的內(nèi)容包括關聯(lián)交易的總體情況、各類關聯(lián)交易的具體情況、關聯(lián)交易的必要性和公允性分析、關聯(lián)交易對公司財務狀況和經(jīng)營成果的影響等。（三）披露方式公司應當在中國證監(jiān)會指定的信息披露媒體上披露關聯(lián)交易信息。四、關聯(lián)交易的內(nèi)部控制（一）建立健全內(nèi)部控制制度公司應當建立健全關聯(lián)交易內(nèi)部控制制度，明確關聯(lián)交易的審批權限、決策程序、信息披露要求等，確保關聯(lián)交易的合規(guī)性、公允性和真實性。（二）加強內(nèi)部審計監(jiān)督公司內(nèi)部審計部門應當定期對關聯(lián)交易內(nèi)部控制制度的執(zhí)行情況進行審計監(jiān)督，及時發(fā)現(xiàn)和糾正存在的問題。（三）強化風險管理公司應當加強對關聯(lián)交易的風險管理，評估關聯(lián)交易可能對公司造成的風險，采取有效措施防范和控制風險。五、