境外子公司管理辦法一、總則（一）目的為加強公司對境外子公司的管理，規(guī)范境外子公司的運作，保障公司整體戰(zhàn)略目標的實現(xiàn)，維護公司及股東的合法權(quán)益，根據(jù)國家相關法律法規(guī)及行業(yè)標準，結(jié)合公司實際情況，制定本辦法。（二）適用范圍本辦法適用于公司設立的境外子公司及其下屬分支機構(gòu)。境外子公司是指公司依據(jù)境外法律在境外設立的、由公司直接或間接控制的具有獨立法人資格的企業(yè)。（三）基本原則1.依法合規(guī)原則：境外子公司的設立、運營和管理應遵守所在國家或地區(qū)的法律法規(guī)以及中國的相關法律法規(guī)，確保合法合規(guī)經(jīng)營。2.戰(zhàn)略協(xié)同原則：境外子公司的發(fā)展戰(zhàn)略應與公司整體戰(zhàn)略保持一致，積極配合公司的全球業(yè)務布局，實現(xiàn)協(xié)同發(fā)展。3.有效管控原則：公司建立健全對境外子公司的管控體系，通過完善的治理結(jié)構(gòu)、管理制度和監(jiān)督機制，確保對境外子公司的有效控制。4.風險管理原則：識別、評估和應對境外子公司面臨的各類風險，包括但不限于政治風險、市場風險、匯率風險、法律風險等，保障公司資產(chǎn)安全。二、境外子公司的設立與變更（一）設立條件1.符合公司發(fā)展戰(zhàn)略和業(yè)務布局要求，具有明確的投資目的和經(jīng)營方向。2.具備與經(jīng)營規(guī)模相適應的資金、人員、技術(shù)和管理能力。3.符合所在國家或地區(qū)的法律法規(guī)及政策要求，具備設立企業(yè)的基本條件。4.具有良好的市場前景和盈利能力，能夠為公司帶來合理的投資回報。（二）設立程序1.項目論證：相關部門或子公司提出境外子公司設立項目建議，經(jīng)公司戰(zhàn)略規(guī)劃部門進行可行性研究和論證，形成項目可行性報告。2.決策審批：項目可行性報告提交公司董事會審議，董事會根據(jù)公司戰(zhàn)略、財務狀況、風險承受能力等因素進行決策。董事會審議通過后，報公司股東會批準。3.籌備工作：根據(jù)公司決策，成立專門的籌備小組，負責辦理境外子公司設立的各項籌備工作，包括但不限于確定公司名稱、經(jīng)營范圍、注冊資本、股權(quán)結(jié)構(gòu)等，編制公司章程、股東協(xié)議等文件，辦理注冊登記手續(xù)等。4.開業(yè)運營：境外子公司完成注冊登記手續(xù)后，依法辦理稅務登記、銀行開戶等相關手續(xù)，正式開業(yè)運營。（三）變更管理境外子公司發(fā)生下列變更事項之一的，應按照本辦法規(guī)定的程序報公司審批：1.變更公司名稱、經(jīng)營范圍、注冊資本、股權(quán)結(jié)構(gòu)等重大事項。2.進行重大投資、融資、資產(chǎn)處置等事項。3.更換公司董事、監(jiān)事、高級管理人員。4.其他可能對公司權(quán)益產(chǎn)生重大影響的變更事項。境外子公司提出變更申請時，應提交詳細的變更方案和說明，經(jīng)公司相關部門審核后，報公司董事會審議，董事會審議通過后，報公司股東會批準。涉及到國家有關部門審批的，應按照規(guī)定辦理相關審批手續(xù)。三、境外子公司的治理結(jié)構(gòu)（一）股東會境外子公司股東會由全體股東組成，是子公司的權(quán)力機構(gòu)。股東會行使下列職權(quán)：1.決定子公司的經(jīng)營方針和投資計劃。2.選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監(jiān)事，決定有關董事、監(jiān)事的報酬事項。3.審議批準董事會的報告。4.審議批準監(jiān)事會或監(jiān)事的報告。5.審議批準子公司的年度財務預算方案、決算方案。6.審議批準子公司的利潤分配方案和彌補虧損方案。7.對增加或減少注冊資本作出決議。8.對發(fā)行公司債券作出決議。9.對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議。10.修改公司章程。11.公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。境外子公司股東會會議分為定期會議和臨時會議。定期會議應按照公司章程的規(guī)定按時召開。代表十分之一以上表決權(quán)的股東，三分之一以上的董事，監(jiān)事會或者不設監(jiān)事會的公司的監(jiān)事提議召開臨時會議的，應當召開臨時會議。（二）董事會境外子公司董事會由股東會選舉產(chǎn)生，是子公司的執(zhí)行機構(gòu)。董事會對股東會負責，行使下列職權(quán)：1.召集股東會會議，并向股東會報告工作。2.執(zhí)行股東會的決議。3.決定子公司的經(jīng)營計劃和投資方案。4.制訂子公司的年度財務預算方案、決算方案。5.制訂子公司的利潤分配方案和彌補虧損方案。6.制訂子公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案。7.制訂子公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案。8.決定子公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設置。9.決定聘任或者解聘子公司經(jīng)理及其報酬事項，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘子公司副經(jīng)理、財務負責人及其報酬事項。10.制定子公司的基本管理制度。11.公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。董事會會議由董事長召集和主持；董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長召集和主持；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。董事會會議應有過半數(shù)的董事出席方可舉行。董事會作出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。（三）監(jiān)事會境外子公司監(jiān)事會由股東代表和適當比例的公司職工代表組成，監(jiān)事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會對股東會負責，行使下列職權(quán)：1.檢查公司財務。2.對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議。3.當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正。4.提議召開臨時股東會會議，在董事會不履行本法規(guī)定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議。5.向股東會會議提出提案。6.依照《公司法》第一百五十一條的規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟。7.公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。監(jiān)事會每年度至少召開一次會議，監(jiān)事可以提議召開臨時監(jiān)事會會議。監(jiān)事會決議應當經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過。（四）高級管理人員境外子公司高級管理人員包括總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務負責人等，由董事會聘任或解聘。高級管理人員對董事會負責，行使下列職權(quán)：1.主持子公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議。2.組織實施子公司年度經(jīng)營計劃和投資方案。3.擬訂子公司內(nèi)部管理機構(gòu)設置方案。4.擬訂子公司的基本管理制度。5.制定子公司的具體規(guī)章。6.提請聘任或者解聘子公司副經(jīng)理、財務負責人。7.決定聘任或者解聘除應由董事會決定聘任或者解聘以外的負責管理人員。8.董事會授予的其他職權(quán)。高級管理人員應當遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，對公司負有忠實義務和勤勉義務。四、境外子公司的經(jīng)營管理（一）發(fā)展戰(zhàn)略與規(guī)劃境外子公司應根據(jù)公司整體戰(zhàn)略，結(jié)合所在國家或地區(qū)的市場環(huán)境、行業(yè)發(fā)展趨勢等因素，制定本公司的發(fā)展戰(zhàn)略和年度經(jīng)營計劃，并報公司備案。公司定期對子公司的發(fā)展戰(zhàn)略和經(jīng)營計劃進行評估和指導，確保其與公司整體戰(zhàn)略保持一致。（二）財務管理1.財務制度：境外子公司應按照所在國家或地區(qū)的法律法規(guī)和公司的財務管理制度，建立健全本公司的財務制度，規(guī)范財務核算和財務管理行為。2.預算管理：境外子公司應編制年度財務預算，報公司審批后執(zhí)行。公司定期對子公司的預算執(zhí)行情況進行監(jiān)督和檢查，確保預算目標的實現(xiàn)。3.資金管理：境外子公司應合理安排資金，確保資金安全和正常周轉(zhuǎn)。資金使用應符合公司的資金管理規(guī)定，重大資金支出應報公司審批。境外子公司如需融資，應提前向公司提出申請，經(jīng)公司審批同意后，按照所在國家或地區(qū)的法律法規(guī)和金融監(jiān)管要求辦理相關手續(xù)。4.財務報告：境外子公司應按照公司規(guī)定的時間和格式，定期向公司報送財務報告，包括資產(chǎn)負債表、利潤表、現(xiàn)金流量表等。財務報告應真實、準確、完整，公司定期對境外子公司的財務報告進行審計和分析，及時發(fā)現(xiàn)和解決問題。（三）投資管理1.投資決策：境外子公司的重大投資項目應報公司審批，公司按照投資決策程序進行審核和決策。投資項目應進行充分的可行性研究和風險評估，確保投資回報和風險可控。2.投資實施：境外子公司應按照公司批準的投資方案組織實施投資項目，嚴格控制投資進度和質(zhì)量，確保投資項目按時、按質(zhì)、按量完成。3.投資后管理：境外子公司應建立健全投資后管理制度，對投資項目進行跟蹤管理和績效評估，及時發(fā)現(xiàn)和解決投資項目中存在的問題，確保投資收益的實現(xiàn)。（四）風險管理1.風險識別與評估：境外子公司應建立健全風險識別和評估機制，定期對面臨的政治風險、市場風險、匯率風險、法律風險等各類風險進行識別和評估，分析風險的可能性和影響程度。2.風險應對措施：境外子公司應根據(jù)風險評估結(jié)果，制定相應的風險應對措施，采取風險規(guī)避、風險降低、風險轉(zhuǎn)移、風險接受等方式，有效防范和控制風險。對于重大風險事項，應及時向公司報告，并按照公司的要求采取應對措施。3.內(nèi)部控制：境外子公司應建立健全內(nèi)部控制制度，加強內(nèi)部審計和監(jiān)督，確保各項業(yè)務活動的規(guī)范運作，防范內(nèi)部風險。（五）人力資源管理1.人員招聘與配置：境外子公司應根據(jù)業(yè)務發(fā)展需要，按照所在國家或地區(qū)的法律法規(guī)和公司的人力資源管理制度，制定人員招聘計劃，招聘合適的人員。人員配置應合理、高效，確保各項工作的順利開展。2.薪酬福利管理：境外子公司應根據(jù)所在國家或地區(qū)的薪酬水平和公司的薪酬政策，制定合理的薪酬福利體系，確保員工的薪酬待遇具有競爭力。薪酬福利應按時足額發(fā)放，保障員工的合法權(quán)益。3.培訓與發(fā)展：境外子公司應重視員工的培訓與發(fā)展，為員工提供必要的培訓機會，提高員工的業(yè)務素質(zhì)和能力水平。培訓內(nèi)容應包括業(yè)務知識、管理技能、法律法規(guī)等方面，培訓方式可采用內(nèi)部培訓、外部培訓、在線學習等多種形式。4.績效管理：境外子公司應建立健全績效管理體系，對員工的工作表現(xiàn)進行定期考核和評價?？冃Э己私Y(jié)果應與員工的薪酬調(diào)整、晉升、獎勵等掛鉤，激勵員工積極工作，提高工作績效。（六）信息管理1.信息系統(tǒng)建設：境外子公司應根據(jù)業(yè)務發(fā)展需要，建立健全信息系統(tǒng)，確保信息的及時、準確、安全傳遞。信息系統(tǒng)應滿足公司的管理要求和業(yè)務需求，具備數(shù)據(jù)采集、存儲、分析、處理等功能。2.信息報告：境外子公司應按照公司規(guī)定的時間和格式，定期向公司報送各類信息，包括經(jīng)營信息、財務信息、市場信息等。信息報告應真實、準確、完整，公司定期對境外子公司的信息報告進行分析和利用，為公司決策提供支持。3.信息安全管理：境外子公司應加強信息安全管理，采取必要的安全防護措施，確保信息系統(tǒng)的安全穩(wěn)定運行。信息安全管理應包括網(wǎng)絡安全、數(shù)據(jù)安全、信息保密等方面，防止信息泄露和被非法利用。五、監(jiān)督與考核（一）內(nèi)部審計公司定期對境外子公司進行內(nèi)部審計，審計內(nèi)容包括財務收支、經(jīng)營管理、內(nèi)部控制等方面。內(nèi)部審計機構(gòu)應獨立開展審計工作，出具審計報告，提出審計意見和建議。境外子公司應積極配合內(nèi)部審計工作，對審計發(fā)現(xiàn)的問題及時進行整改。（二）財務監(jiān)督公司財務部門定期對境外子公司的財務狀況進行監(jiān)督檢查，包括財務報表審核、資金使用情況檢查、財務制度執(zhí)行情況檢查等。發(fā)現(xiàn)問題及時要求境外子公司進行整改，并向公