內(nèi)幕消息管理辦法一、總則（一）目的為加強公司內(nèi)幕消息管理，規(guī)范內(nèi)幕信息的傳遞、使用和保密行為，防止內(nèi)幕交易，維護公司及全體股東的合法權(quán)益，根據(jù)《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上市公司信息披露管理辦法》等法律法規(guī)以及行業(yè)相關(guān)規(guī)定，結(jié)合本公司實際情況，制定本辦法。（二）適用范圍本辦法適用于公司及其下屬各部門、分公司、子公司，以及所有因工作關(guān)系接觸到內(nèi)幕消息的人員，包括但不限于公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、各部門員工、臨時聘請的顧問、中介機構(gòu)人員等。（三）基本原則1.合規(guī)性原則：內(nèi)幕消息管理嚴格遵守國家法律法規(guī)和行業(yè)監(jiān)管要求，確保公司內(nèi)幕消息管理行為合法合規(guī)。2.保密性原則：對內(nèi)幕消息予以嚴格保密，防止內(nèi)幕消息的不當泄露，維護公司信息安全。3.禁止交易原則：嚴禁任何內(nèi)幕消息知情人利用內(nèi)幕消息進行證券交易或謀取非法利益。4.責任追究原則：對違反內(nèi)幕消息管理規(guī)定的行為，依法依規(guī)追究相關(guān)責任人的責任。二、內(nèi)幕消息的定義及范圍（一）內(nèi)幕消息定義本辦法所稱內(nèi)幕消息，是指涉及公司經(jīng)營、財務(wù)或者對公司證券市場價格有重大影響的尚未公開的信息。（二）內(nèi)幕消息范圍1.公司經(jīng)營決策方面公司的重大投資行為，包括但不限于重大資產(chǎn)重組、收購兼并、對外投資項目、重大固定資產(chǎn)投資等。公司的重大生產(chǎn)經(jīng)營決策，如新產(chǎn)品研發(fā)計劃、重大業(yè)務(wù)合作、重大訂單獲取等。公司的戰(zhàn)略規(guī)劃、發(fā)展方向、經(jīng)營策略調(diào)整等重要信息。2.公司財務(wù)狀況方面公司年度報告、中期報告、季度報告等定期報告的編制情況及主要財務(wù)數(shù)據(jù)。公司重大債務(wù)和債權(quán)的發(fā)生、變更、清償?shù)惹闆r。公司重大資產(chǎn)減值、資產(chǎn)處置、業(yè)績預(yù)告、業(yè)績快報等可能對財務(wù)狀況產(chǎn)生重大影響的信息。3.公司治理結(jié)構(gòu)方面公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)變化，如股東增持、減持、股權(quán)轉(zhuǎn)讓、股權(quán)質(zhì)押等。公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員的變動情況。公司的重大內(nèi)部管理制度、組織架構(gòu)調(diào)整等信息。4.其他重大事項方面公司涉及的重大訴訟、仲裁案件。公司獲得的政府重大政策支持、補貼等信息。公司的重大突發(fā)事件，如自然災(zāi)害、安全事故、公共衛(wèi)生事件等對公司產(chǎn)生重大影響的情況。證券監(jiān)管部門要求披露的其他重大信息。三、內(nèi)幕消息的傳遞與管理（一）信息傳遞流程1.信息產(chǎn)生環(huán)節(jié)公司各部門、分公司、子公司在業(yè)務(wù)活動中產(chǎn)生內(nèi)幕消息的，應(yīng)及時將相關(guān)信息報送至公司董事會辦公室或指定的信息管理部門。報送內(nèi)容應(yīng)包括信息的詳細情況、可能對公司產(chǎn)生的影響等。公司董事、監(jiān)事、高級管理人員知悉內(nèi)幕消息的，應(yīng)立即向公司董事會辦公室報告，并提供相關(guān)信息的詳細內(nèi)容。2.信息審核環(huán)節(jié)董事會辦公室或指定的信息管理部門收到內(nèi)幕消息報送后，應(yīng)進行初步審核，核實信息的真實性、準確性和完整性。對于重要的內(nèi)幕消息，應(yīng)組織相關(guān)部門進行聯(lián)合審核。審核通過的內(nèi)幕消息，應(yīng)按照規(guī)定的格式和內(nèi)容進行整理，明確密級和保密期限。3.信息傳遞環(huán)節(jié)根據(jù)工作需要，經(jīng)公司授權(quán)，董事會辦公室或指定的信息管理部門將內(nèi)幕消息傳遞給需要知悉的人員。傳遞方式應(yīng)采用安全、保密的途徑，如專人送達、加密郵件等。在傳遞內(nèi)幕消息時，應(yīng)向接收人員明確告知信息的密級、保密期限和使用限制，并要求接收人員簽署保密承諾函。4.信息使用環(huán)節(jié)內(nèi)幕消息知悉人員應(yīng)嚴格按照公司規(guī)定使用內(nèi)幕消息，僅限于在履行工作職責所需的范圍內(nèi)使用，不得將內(nèi)幕消息泄露給無關(guān)人員或用于其他非法目的。如因工作需要，需對內(nèi)幕消息進行進一步分析、研究或處理的，應(yīng)在公司內(nèi)部指定的場所進行，并采取必要的保密措施。（二）信息管理措施1.建立內(nèi)幕消息臺賬董事會辦公室或指定的信息管理部門應(yīng)建立內(nèi)幕消息臺賬，詳細記錄內(nèi)幕消息的產(chǎn)生時間、內(nèi)容、密級、傳遞范圍、知悉人員等信息。內(nèi)幕消息臺賬應(yīng)定期進行更新和維護，確保信息的準確性和完整性。2.加強對知悉人員的管理公司應(yīng)定期對內(nèi)幕消息知悉人員進行培訓(xùn)和教育，提高其保密意識和法律意識，使其熟悉內(nèi)幕消息管理的相關(guān)規(guī)定。對內(nèi)幕消息知悉人員的工作崗位變動情況進行跟蹤管理，及時調(diào)整其知悉范圍，并要求其簽署新的保密承諾函。3.強化信息保密措施公司應(yīng)采取物理隔離、網(wǎng)絡(luò)安全防護、加密存儲等技術(shù)手段，加強對內(nèi)幕消息的保密管理。對涉及內(nèi)幕消息的文件、資料、電子數(shù)據(jù)等應(yīng)進行嚴格的保管，限制查閱權(quán)限，確保信息不被泄露。在公司內(nèi)部，應(yīng)劃分不同的保密區(qū)域，對知悉內(nèi)幕消息的人員進行集中管理，減少信息傳播的范圍。四、內(nèi)幕消息的保密（一）保密責任1.所有內(nèi)幕消息知悉人員均負有保密義務(wù)，應(yīng)嚴格遵守本辦法及公司其他保密制度的規(guī)定，確保內(nèi)幕消息不被泄露。2.公司董事、監(jiān)事、高級管理人員對公司內(nèi)幕消息保密工作承擔主要領(lǐng)導(dǎo)責任，應(yīng)以身作則，帶頭遵守保密規(guī)定，并督促下屬人員履行保密義務(wù)。（二）保密期限內(nèi)幕消息的保密期限自消息產(chǎn)生之日起，至該消息公開披露之日止。對于某些特殊的內(nèi)幕消息，公司可根據(jù)實際情況延長保密期限，但應(yīng)明確告知知悉人員。（三）保密措施1.簽訂保密協(xié)議公司與內(nèi)幕消息知悉人員簽訂保密協(xié)議，明確雙方的權(quán)利和義務(wù)，約定保密期限、保密范圍、違約責任等內(nèi)容。保密協(xié)議應(yīng)作為公司與知悉人員勞動合同或合作協(xié)議的附件，具有同等法律效力。2.限制知悉范圍嚴格控制內(nèi)幕消息的知悉范圍，根據(jù)工作需要，僅將內(nèi)幕消息傳遞給必要的人員，并要求其簽署保密承諾函。對知悉人員的工作崗位變動情況進行跟蹤管理，及時調(diào)整其知悉范圍。3.加強培訓(xùn)教育定期組織內(nèi)幕消息知悉人員參加保密培訓(xùn)，提高其保密意識和法律意識，使其熟悉內(nèi)幕消息管理的相關(guān)規(guī)定和保密措施。培訓(xùn)內(nèi)容應(yīng)包括法律法規(guī)、公司制度、案例分析等。4.強化監(jiān)督檢查公司內(nèi)部審計部門或合規(guī)管理部門應(yīng)定期對內(nèi)幕消息保密工作進行監(jiān)督檢查，發(fā)現(xiàn)問題及時督促整改。對違反保密規(guī)定的行為，應(yīng)依法依規(guī)追究相關(guān)責任人的責任。五、內(nèi)幕交易的防范與禁止（一）防范措施1.加強對內(nèi)幕消息知悉人員的管理，嚴格控制內(nèi)幕消息的傳遞范圍，防止內(nèi)幕消息泄露給不相關(guān)人員。2.建立健全內(nèi)幕交易監(jiān)測機制，通過對公司證券交易情況的實時監(jiān)測，及時發(fā)現(xiàn)異常交易行為，并進行調(diào)查核實。3.對涉及內(nèi)幕消息的人員進行證券交易限制，在相關(guān)內(nèi)幕消息公開披露前，禁止其買賣公司證券。（二）禁止規(guī)定1.嚴禁任何內(nèi)幕消息知悉人員利用內(nèi)幕消息進行證券交易，包括但不限于本人買賣、建議他人買賣、泄露內(nèi)幕消息給他人進行買賣等行為。2.內(nèi)幕消息知悉人員的直系親屬、關(guān)聯(lián)人等不得通過間接方式利用內(nèi)幕消息進行證券交易。公司應(yīng)加強對知悉人員及其親屬、關(guān)聯(lián)人的管理，了解其證券交易情況，發(fā)現(xiàn)異常交易行為及時進行調(diào)查處理。六、監(jiān)督與檢查（一）監(jiān)督部門公司董事會負責對內(nèi)幕消息管理工作進行監(jiān)督指導(dǎo)，董事會辦公室具體負責組織實施內(nèi)幕消息管理的日常工作。公司內(nèi)部審計部門或合規(guī)管理部門負責對內(nèi)幕消息管理情況進行定期檢查和不定期抽查。（二）檢查內(nèi)容1.內(nèi)幕消息管理制度的執(zhí)行情況，包括信息傳遞流程、保密措施、禁止內(nèi)幕交易規(guī)定等的落實情況。2.內(nèi)幕消息臺賬的建立和更新情況，確保臺賬記錄的信息準確、完整。3.內(nèi)幕消息知悉人員的培訓(xùn)教育情況，是否熟悉內(nèi)幕消息管理的相關(guān)規(guī)定和保密措施。4.對違反內(nèi)幕消息管理規(guī)定行為的查處情況，是否依法依規(guī)追究相關(guān)責任人的責任。（三）檢查方式1.定期檢查公司內(nèi)部審計部門或合規(guī)管理部門每年至少組織一次對內(nèi)幕消息管理情況的全面檢查，形成檢查報告，提交公司董事會。2.不定期抽查根據(jù)工作需要，公司內(nèi)部審計部門或合規(guī)管理部門可對內(nèi)幕消息管理的某個環(huán)節(jié)或特定事項進行不定期抽查，及時發(fā)現(xiàn)問題并督促整改。3.專項檢查針對公司重大事項、敏感時期等可能涉及內(nèi)幕消息管理的情況，公司可組織專項檢查，確保內(nèi)幕消息管理工作的規(guī)范進行。七、責任追究（一）責任認定1.對于違反內(nèi)幕消息管理規(guī)定的行為，公司將根據(jù)情節(jié)輕重，對相關(guān)責任人進行責任認定。責任認定應(yīng)綜合考慮行為的性質(zhì)、后果、主觀故意程度等因素。2.內(nèi)幕消息泄露的，應(yīng)根據(jù)泄露的范圍、造成的影響等情況，確定相關(guān)責任人。內(nèi)幕交易行為的責任認定，應(yīng)結(jié)合交易時間、交易金額、交易動機等因素進行判斷。（二）責任追究方式1.對于違反內(nèi)幕消息管理規(guī)定的責任人，公司將視情節(jié)輕重，給予警告、罰款、降職、撤職、解除勞動合同等處分。2.對于因違反內(nèi)幕消息管