本合同于年—月一日在簽訂。

根據(jù)《中華人民共和國合同法》、《產(chǎn)品質量法》、《消費者權益保護法》等法律、

法規(guī)的規(guī)定，甲乙雙方通過友好協(xié)商，本著平等、自愿、公平和誠實信用的原則，

就合作期間的所有產(chǎn)品在.********^1c進行銷售訂立本合同。

1.合作方

木合同的甲方代表買方，包括其下屬子公司。乙方代表賣方，包括其下屬的子公

司與各類分支機構。因此，本合同中涉與的各項條款適用于甲乙雙方的總公司與

所屬的各地子公司、分公司、分支機構、辦事處等機構。

2.名詞定義

2.1產(chǎn)品：指由乙方生產(chǎn)或經(jīng)銷的，符合國家標準、行業(yè)標準與雙方約定的

標準，并不侵犯任何第三方合法權益的合格產(chǎn)品。

2.2供貨價格：指在乙方給予所有經(jīng)銷商的最低真實價格的基礎上進行協(xié)商,

取得一致的價格。

2.3殘次品：指產(chǎn)品在售前、售中與售后中本身固有的或發(fā)生的外觀、性能、

質量等任何一項不符合國家質量標準、行業(yè)標準、廠家標準與合同約定標準等任

何一項標準的產(chǎn)品。

2.4滯銷產(chǎn)品：指甲方從乙方購進的入庫后【301天仍未銷售出去的產(chǎn)品。

2.5特供品：指根據(jù)雙方的經(jīng)營需要，甲方從乙方訂購的僅在甲方銷售的特

供包裝商品或者以優(yōu)勢的進貨價格采購的特供價格產(chǎn)品。

2.6貨到付款：指甲方在乙方產(chǎn)品到達甲方庫房，驗收合格后向乙方支付貨

款。

2.7款到發(fā)貨：指甲方先行付款，乙方在約定時間內送貨到甲方指定地點的

情形。

2.8回款額：指甲方支付給乙方的貨款，包括扣抵乙方在甲方處欠款的款額

（降價款、退貨款除外）。

2.9賬期：指產(chǎn)品進入甲方指定物流中心簽收后到甲方支付貨款之間的時

間。

2.10降價款：指由于供貨價下調而產(chǎn)生乙方應支付給甲方的降價金額。

2.11名譽損失：本合同中所稱給甲方造成名譽損失的情況，是指給甲方或甲

方相關聯(lián)公司的名譽、商號、商標、商譽造成負面影響的情況，包括但不限于：

2.11.1因產(chǎn)品問題（包括但不限于質量、假冒偽劣、虛假宣傳、侵犯他人知

識產(chǎn)權等問題）或乙方提供的售后服務問題被媒體（媒體包括但不限于電視、廣

播、報紙、雜志、網(wǎng)絡等）曝光的；

2.11.2因其他乙方原因造成甲方被媒休曝光的；

2.n.3因產(chǎn)品問題或乙方提供的售后服務問題被有關部門、機構、消協(xié)公告

的；

2.11.4雖未被曝光，但因產(chǎn)品問題或售后服務問題造成相當多的人認為或

知悉甲方的產(chǎn)品或服務存在問題的；

2.11.5產(chǎn)品不合格、退貨率合計超過5%,致使甲方名譽或商譽受到負面影

響的；

2.H.6其他給甲方或甲方相關聯(lián)公司名譽、商號、商標、商譽造成負面影響

的情況。

2.12賬扣：指結算貨款時直接扣除的款項。

2.13季節(jié)性產(chǎn)品：指僅在某個季節(jié)或者為適應某個節(jié)假日、節(jié)氣、節(jié)令的需要而

銷售的產(chǎn)品。

3.產(chǎn)品訂購

3.1甲方向乙方正式提交訂單的方式包括以下幾種：合同書訂單形式、電子

數(shù)據(jù)（郵件）訂單形式等，以上所有訂單形式均適用于本合同。

3.2甲方以上述形式之一向乙方發(fā)出訂單的，乙方應在接到訂單后1日內進

行確認并告知甲方確認結果。甲方在要求的送貨時間前F日，有權撤銷或變更訂

單。

3.3乙方負責將訂單列明的產(chǎn)品，按照約定的時間、運輸方式足量保質交付

到甲方指定的物流中心，其間的一切費用由乙方負擔。產(chǎn)品在交付甲方并驗收前

（驗收以甲方入庫單據(jù)為準），一切風險與責任均由乙方承擔。

3.4甲方款到發(fā)貨的產(chǎn)品，乙方應在甲方付款后【】日內送達全部貨物。

3.5乙方保證以市場上最優(yōu)惠的價格提供質量最好的產(chǎn)品，并承諾所有交付

的產(chǎn)品符合訂單以與本合同要求，并均與合同談判過程中向甲方展示的樣品完

全一樣；保證產(chǎn)品清潔、包裝完好、適宜銷售，不得有任何包裝損壞或潮濕、變

色或其它影響產(chǎn)品正常銷售的問題。

3.6甲方收到產(chǎn)品后對產(chǎn)品品種規(guī)格、產(chǎn)品數(shù)量、外包裝進行驗收。在驗收過程

中，如發(fā)現(xiàn)所交付的產(chǎn)品與訂單要求不符或外包裝破損、保質期不符合雙方約定

等情形時，甲方有權拒收。

3.7乙方應履行監(jiān)控自己庫存并保證甲方貨源的義務，當出現(xiàn)商品庫存不足并

可能影響對甲方的與時足量供貨時，乙方應在接到甲方訂單后24小時（工作日）

內書面通知乙方，否則將承擔給甲方帶來銷售損失的直接責任。

4.貨款結算

4.1結算期：產(chǎn)品經(jīng)甲方驗收入庫后【】天進行結算。

4.2貨款結算方式為【】（在以下方式中任選一種）：1.支票；2.匚兌。

4.3乙方于結算前向甲方提交當期貨款的結算單據(jù)，甲乙雙方可進行核對,

并整理相關票據(jù)。如遇節(jié)假日，結算期相應順延，未到結算期的貨款不予結算。

甲方對乙方提交的結算金額進行書面確認，任何個人無權代替甲方對此做出表

述與承諾。

4.4合作期內，不論何種原因（包括但不限于產(chǎn)品質量問題、殘次品、滯銷

品）甲方向乙方退換的產(chǎn)品，乙方應在【】日內將產(chǎn)品調換到位或在【】

日內退還貨款，如果需要賬扣（包括產(chǎn)生的降價款）的，乙方應在【1日內向

甲方簽署書面確認函。逾期未調換、未退還貨款或未確認賬扣的，經(jīng)雙方協(xié)商3

日內沒有明確處理方案的，甲方有權在下次貨款結算中直接扣收。

4.5當期貨款的結算金額以甲方已到結算期的應付款余額扣除采用賬扣方式

收取的乙方逾期未付的降價款、退貨款、商業(yè)折扣款、退殘款以與其它乙方承諾

支付的款項后的余額為準。

4.6貨款結算采取“錢票兩清”的原則，甲方向乙方支付貨款，乙方必須同時向

甲方提供合法的增值稅專用發(fā)票，在增值稅專用發(fā)票未交訖之前甲方可拒絕支

付貨款。

5.雙方權利義務

5.1甲方應按合同約定付款，乙方應按合同約定交付產(chǎn)品。

5.2甲方應與時將乙方提供的產(chǎn)品資料上傳到網(wǎng)上，乙方應配合甲方提供相

應的資料或拍攝產(chǎn)品。

5.3甲方支持乙方右.***********進行促銷宣傳活動，同時乙方協(xié)助甲方進

行各種促銷活動，并按合同約定向甲方支付促銷費用。

5.4所有即將上市的新產(chǎn)品乙方在第一時間（不得晚于廠商公布的上市時間）

通知甲方，同時確保新品的貨源，甲方與時將新品進行上柜。

5.5乙方需按合同附件的約定向甲方提供相關資質材料，并保證材料的真實

可靠性。如相關資料有變更，乙方應與時通知甲方。如乙方提供虛假資質文件,

應承擔由此產(chǎn)生的法律責任，給甲方造成損失的，應賠償甲方損失。

5.6乙方保證，凡有保質期的產(chǎn)品，乙方送達產(chǎn)品到甲方物流中心時，距該

產(chǎn)品保質期到期日的時限不得少于該保質期總期限的三分之二（進口食品距該產(chǎn)

品保質期到期日的時限不得少于該保質期總期限的二分之一）；但6個月以下保

質期的產(chǎn)品，距該產(chǎn)品保質期到期日的時限不得少于該保質期總期限的四分之

三。

5.7乙方保證其所提供的產(chǎn)品（包括贈品），產(chǎn)品質量合格，來源正當合法,

均為新品正品行貨，不會涉與到水貨、假貨、舊貨，不存在虛假宣傳、不會侵犯

第三方合法權益。

5.8乙方保證提供給的產(chǎn)品的說明、介紹、圖片等其他資料，不存在虛假宣

傳、不會侵犯第三方合法權益，同時保證甲方對上述資料的使用不會侵犯任何第

三方的合法權益。如上述資料發(fā)生變更，應與時通知甲方，保證資料的真實準確

有效性。

5.9乙方保證所提供的產(chǎn)品不會出現(xiàn)已拆開銷售包裝的商品，保質期存在明

顯瑕疵的產(chǎn)品（如過保質期、兩個保質期等）或“空盒”產(chǎn)品（缺少配件、說明

書等隨機附件，甚至沒有主商品）。

5.10乙方產(chǎn)品包裝應提供政府與相關行政部門要求的產(chǎn)品所必須具備的標

識。包括但不限于：產(chǎn)品名稱；質量檢驗合格證明；根據(jù)產(chǎn)品的特點和使用要求,

需要標明產(chǎn)品規(guī)格、登記、所含主要成份的名稱和含量的，用中文相應予以標明；

需要事先讓消費者知曉的，在外包裝上標明，或者預先向消費者提供有關資料；

使用不當，容易造成產(chǎn)品本身損壞或者可能危與人身、財產(chǎn)安全的產(chǎn)品，用警示

標志或中文警示說明；配料表（兩種以上配料）；凈含量；制造者名稱、地址、

電話；產(chǎn)品執(zhí)行標準、生產(chǎn)日期、保質期；食品標識等。乙方應提供這些標識，并

在發(fā)貨前確保產(chǎn)品包裝上附有上述標識。乙方還應提供包裝上宣稱的其他標識的

相關證明文件，如國際食品環(huán)境管理體系認證、99001:2000國際認證等，否則甲

方有權拒收，由此造成的損失乙方全部承擔，并且視為乙方遲延送貨。

5.11乙方保證其產(chǎn)品質量符合下列要求：

5.11.1不存在危與人身、財產(chǎn)安全的損害或危險，符合保障人體健康和人

身、財產(chǎn)安全的國家標準、行業(yè)標準、企業(yè)標準或公眾認知；

5.11.2符合產(chǎn)品或者其包裝上注明采用的產(chǎn)品標準，且符合以廣告、產(chǎn)品說

明、食物樣品等方式表明的質量狀況。

5.12乙方保證不存在下列欺詐行為：

5.12.1在產(chǎn)品中摻雜、摻假、以假充真、以次充好，或者以不合格產(chǎn)品冒充

合格產(chǎn)品；

5.12.2供應國家明令淘汰的產(chǎn)品或者供應失效、變質的產(chǎn)品或贈品；

5.12.3偽造產(chǎn)品的產(chǎn)地，偽造或者冒用他人的廠名、廠址、商品國際條碼,

偽造或者冒用認證標志、名優(yōu)標志等質量標志，使用已經(jīng)過期的質量標志；

5.12.4銷售的產(chǎn)品應當檢驗、檢疫而未檢驗、檢疫或者偽造檢驗、檢疫結果

的；

5.12.5將來自于其他渠道的退貨商品送貨至甲方。

5.13乙方保證按照國家相關法律法規(guī)規(guī)定、合同約定或其承諾承擔售后服

務。

6.違約責任

6.1因乙方原因造成甲方名譽損失的，應當向甲方支付違約金人民市壹拾萬

元整，乙方應當在甲方發(fā)出關于造成名譽損失的有關通知后10日內向甲方支付

違約金，逾期支付的甲方可在發(fā)出通知后的最近一次結算貨款時予以扣收。

6.2甲方先行付款的訂單（違反本合同第3.4條），如乙方遲延送貨，每延

遲一天，向甲方支付該訂單總價款萬分之五的違約金；延遲送貨超過5個工作日

的，甲方有權取消訂單，乙方在退回甲方所支付貨款的同時并向甲方支付該訂

單總價款5%的違約金。

6.3若乙方違反本合同第3.7條和5.6條中的任何一條，甲方有權拒收貨物,

同時每發(fā)生一次乙方應向甲方支付人民幣1000元/品的違約金。

6.4若乙方違反本合同5.7條、5.8條、5.9條中的任何一條，給甲方造成損

失的，乙方應承擔賠償責任（包括但不限于甲方對客戶的賠償、行政機關的處罰、

訴訟費、律師費、鑒定費、差旅費），同時應向甲方支付違約金人民幣壹拾萬元

整。

6.5若乙方違反本合同5.10條、5.11條、5.12條中的任何一條，給甲方造

成損失的，乙方應承擔賠償責任（包括但不限于甲方對客戶的賠償、行政機關的

處罰、訴訟費、律師費、鑒定費、差旅費）。同時，乙方應向甲方支付所涉產(chǎn)品

終端銷售價格20倍的迨約金，或向甲方支付壹拾萬元人民幣違約金，二者以高

者為準。

6.6若乙方違反本合同第5.13條，導致甲方對客戶進行賠償?shù)?，該損失由乙

方承擔。

6.7若乙方未按雙方的約定處理滯銷品、殘次品，甲方有權自行折價處理該

類產(chǎn)品，乙方無條件認可該差價款，差價款從乙方貨款中進行賬扣。

6.8若乙方提供無效的、虛假的增值稅發(fā)票，甲方有權要求乙方賠償相關損失，

包括但不限于行政機關的處罰，無法抵扣的稅款等。

6.9因乙方違反本合同約定應向甲方支付的各項賠償、違約金等，乙方應在該等

賠償事項、違約行為發(fā)生后5日內將相應款項支付至甲方，否則甲方有權在貨款

中直接扣除。

7.保密條款

一方應對本協(xié)議的內容與在本協(xié)議的簽訂和履行過程中獲悉的對方所有商業(yè)信

息（秘密信息）與相關資料承擔保密義務，未經(jīng)對方事先書面同意，一方不得以

履行本合同以外的目的使用秘密信息，若違反本規(guī)定給對方造成損失的應承擔

賠償責任。

8.合同的變更、終止、解除

8.1任何一方非因對方違約提出解除本合同，均應提前30日以書面形式通知

另一方。

8.2任何一方出現(xiàn)以下情形時，另一方有權無需預先告知即以書面通知的方

式解除本合同，合同自通知送達之日解除。

8.2.1出現(xiàn)本合同或附件約定的解除合同情形時；

8.2.2受到政府行政主管部門吊銷營業(yè)執(zhí)照或停業(yè)處分，其它喪失合法經(jīng)營

身份或資格的情況發(fā)生時；

8.2.3申請破產(chǎn)、法入清算程序；

8.2.4未經(jīng)過對方同意，把本合同的權利或義務全部或部分轉給第三方的；

8.2.5有證據(jù)證明對方存在商業(yè)賄賂問題的c

8.3除本合同另有明確約定的情形外，甲方在下列情況下享有解除合同的權

利：

8.3.1乙方經(jīng)營狀況嚴重惡化，或轉移資產(chǎn)抽逃資金，或喪失商業(yè)信譽，或

有喪失或可能喪失履行債務的其他情形的；

8.3.2乙方嚴重違反合同約定，經(jīng)甲方書面催告7日后仍不改正的。

8.4雙方因任何原因停止合作后，乙方的售后服務義務均不免除。

8.5甲乙雙方停止合作或甲方通知乙方退換貨10日后，乙方未對產(chǎn)品進行相應處

理，視為乙方自動放棄產(chǎn)品所有權，如產(chǎn)品丟失、毀損等，甲方對此不承擔任何

責任，如乙方就該產(chǎn)品應向甲方退款或賠償?shù)模摿x務仍應繼續(xù)履行。

9.不可抗力條款

本合同任何一方遭受不可抗力事件的影響，從而造成本合同義務不能履行的，

根據(jù)不可抗力事件影響的程度，可以部分或者全部免除責任；但是遭受不可抗力

事件不能履行義務的一方應當在發(fā)生不可抗力事件的24小時內與時通知另一方,

并且在不可抗力事件結束后的3個工作日內向另一方提供能夠證明不可抗力事件

發(fā)生、影響范圍和影響程度的證明，否則遭受不可抗力事件不能履行義務的一方

不得就此免除責任；任何一方延遲履行義務后遭受不可抗力事件的，不能免除責

任。

10.其它約定

10.1因履行本合同發(fā)生的任何爭議，雙方應友好協(xié)商解決。協(xié)商不成時，應

向甲方所在地人民