第一章總則第一條制定依據為規(guī)范[公司名稱]（以下簡稱“公司”）董事會的議事方式和決策程序，保障董事會高效、科學決策，根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）、《中華人民共和國證券法》等法律法規(guī)及《[公司名稱]公司章程》（以下簡稱《公司章程》）的規(guī)定，結合公司實際情況，制定本規(guī)則。第二條適用范圍本規(guī)則適用于公司董事會及其下屬委員會的各類會議（包括定期會議和臨時會議）的召集、召開、審議、表決等事項。第三條基本原則董事會議事應當遵循以下原則：（一）合法性：符合法律法規(guī)、《公司章程》及本規(guī)則的規(guī)定；（二）公正性：董事應當獨立履行職責，不受他人干涉；（三）科學性：決策應當基于充分的信息和論證；（四）效率性：會議應當按時召開，議題應當集中，審議應當簡潔。第二章議事范圍第四條一般議事事項董事會負責審議以下事項：（一）公司戰(zhàn)略規(guī)劃、年度經營計劃及中長期發(fā)展規(guī)劃；（二）公司年度財務預算、決算方案及利潤分配方案；（三）公司重大投資事項（單次或連續(xù)12個月內累計投資金額超過公司最近一期經審計凈資產10%的股權投資、固定資產投資、項目投資等）；（四）公司重大資產處置事項（單次或連續(xù)12個月內累計處置金額超過公司最近一期經審計凈資產10%的資產出售、轉讓等）；（五）公司對外擔保事項（符合《公司章程》規(guī)定的擔保額度及程序要求）；（六）公司關聯交易事項（單次或連續(xù)12個月內累計交易金額超過公司最近一期經審計凈資產5%的關聯方交易）；（七）公司高級管理人員（總經理、副總經理、財務負責人、董事會秘書等）的任免、薪酬及考核方案；（八）公司內部管理機構的設置及調整方案；（九）公司重大事項的信息披露方案；（十）董事會下設委員會（如戰(zhàn)略委員會、審計委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會等）的設立、調整及議事規(guī)則；（十一）《公司章程》規(guī)定的其他需要董事會審議的事項。第五條特別議事事項以下事項應當經董事會審議通過后，提交股東會批準：（一）公司章程的修改；（二）公司增加或減少注冊資本；（三）公司合并、分立、解散或變更公司形式；（四）公司重大資產重組事項（涉及資產總額、營業(yè)收入或凈利潤超過公司最近一期經審計財務數據50%的重組）；（五）公司對外投資超過公司最近一期經審計凈資產30%的事項；（六）公司為他人提供擔保超過公司最近一期經審計總資產30%的事項；（七）《公司章程》規(guī)定的其他需要提交股東會批準的事項。第三章會議召集與通知第六條會議類型董事會會議分為定期會議和臨時會議：（一）定期會議：每年召開2次，分別于上半年和下半年召開；（二）臨時會議：有下列情形之一的，應當召開臨時會議：1.董事長提議；2.1/3以上董事提議；3.監(jiān)事會提議；4.總經理提議；5.《公司章程》規(guī)定的其他情形。第七條召集人董事會會議由董事長召集并主持；董事長不能履行職務或不履行職務的，由副董事長召集并主持；副董事長不能履行職務或不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事召集并主持。第八條通知程序（一）定期會議：應當于會議召開10日前以書面形式（包括電子郵件、傳真、信函等）通知全體董事，通知內容包括會議時間、地點、議程及擬審議的議案材料；（二）臨時會議：應當于會議召開3日前以書面形式通知全體董事，通知內容包括會議時間、地點、緊急議題及簡要說明；（三）通知應當送達全體董事，董事收到通知后應當書面確認，未確認的視為收到通知。第九條會議延期與取消（一）有下列情形之一的，董事長可以決定延期召開會議：1.出席董事人數不足本規(guī)則規(guī)定的最低要求；2.議案材料不完整或需要補充論證；3.發(fā)生不可抗力或其他重大突發(fā)事件；（二）延期會議應當重新通知，通知內容包括延期后的時間、地點及調整后的議程；（三）取消會議應當書面通知全體董事，說明取消理由。第四章會議出席與主持第十條出席人數要求（一）董事會會議應當有全體董事過半數出席方可召開；（二）董事應當親自出席會議，因故不能出席的，可以書面委托其他董事代為出席，委托書中應當載明委托事項、權限及期限；（三）受托人應當向會議提交委托書，代為行使表決權，受托人不得再委托他人。第十一條主持人員（一）董事會會議由董事長主持；（二）董事長不能履行職務或不履行職務的，由副董事長主持；（三）副董事長不能履行職務或不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事主持。第十二條列席人員（一）公司總經理、副總經理、財務負責人、董事會秘書應當列席董事會會議；（二）監(jiān)事會主席或監(jiān)事可以列席董事會會議，對會議事項提出意見和建議；（三）其他人員經董事長同意，可以列席會議。第五章議案提交與審議第十三條提案主體下列主體可以向董事會提交議案：（一）董事長；（二）副董事長；（三）總經理；（四）監(jiān)事會；（五）1/3以上董事聯名；（六）董事會下設委員會。第十四條提案要求（一）議案應當以書面形式提交，內容包括議題、理由、相關材料（如可行性研究報告、法律意見書、財務分析報告等）；（二）提案人應當在會議通知規(guī)定的期限內提交議案，逾期提交的，董事長可以決定是否列入議程；（三）議案涉及關聯交易、對外擔保等事項的，應當附具相關中介機構的意見。第十五條審議程序（一）主持人宣布會議開始，介紹出席人員及列席人員；（二）主持人宣布會議議程，按順序審議議案；（三）提案人介紹議案內容及相關材料；（四）董事就議案進行提問，提案人或相關人員予以解答；（五）董事就議案進行討論，發(fā)表意見；（六）主持人總結審議情況，提請表決。第六章表決與決議第十六條表決方式（一）董事會會議表決采用記名投票方式，每一董事享有一票表決權；（二）表決可以采用現場投票、書面投票或電子投票方式，具體方式由董事長決定；（三）董事應當在表決票上簽署姓名，未簽署的視為棄權。第十七條表決規(guī)則（一）決議應當經全體董事過半數通過；（二）特別決議應當經全體董事2/3以上通過，特別決議事項包括：1.本規(guī)則第五條規(guī)定的提交股東會批準的事項；2.公司高級管理人員的任免；3.公司重大投資、重大資產處置、對外擔保等事項；4.《公司章程》規(guī)定的其他特別事項。第十八條回避制度（一）董事與議案所涉及的事項有直接或間接利益關系的，應當回避表決，不得參與該議案的審議和表決；（二）回避董事的人數不計入出席會議的董事人數，議案應當由其他董事過半數通過；（三）董事回避的，應當書面說明理由，由董事長確認。第十九條決議效力（一）董事會決議自通過之日起生效，對公司及全體董事具有約束力；（二）決議違反法律法規(guī)、《公司章程》或本規(guī)則的，任何董事可以向人民法院申請撤銷；（三）決議涉及公司重大事項的，應當及時通知全體股東，并按照法律法規(guī)的規(guī)定進行信息披露。第七章會議記錄與檔案管理第二十條會議記錄（一）董事會會議應當制作會議記錄，記錄應當包括以下內容：1.會議召開的時間、地點和召集人；2.出席董事的姓名、委托出席董事的姓名及受托人；3.列席人員的姓名；4.會議議程；5.議案的審議過程和董事的意見；6.表決結果；7.決議內容；8.其他需要記錄的事項。（二）會議記錄應當由出席董事簽字，委托出席的董事由受托人簽字；（三）會議記錄應當真實、準確、完整，不得遺漏重要事項。第二十一條檔案管理（一）會議記錄、議案材料、表決結果、委托書等檔案資料應當保存至少10年，保存地點為公司檔案室；（二）檔案資料的查閱應當書面申請，經董事長批準后進行，查閱人員應當遵守公司保密制度；（三）董事、監(jiān)事、高級管理人員可以查閱檔