廢氣處理設(shè)備

公司治理

目錄

一、產(chǎn)業(yè)環(huán)境分析...................................................3

二、我國環(huán)境污染概況..............................................4

三、必要性分析.....................................................7

四、公司概況.......................................................8

公司合并資產(chǎn)負(fù)債表主要數(shù)據(jù).........................................8

公司合并利潤表主要數(shù)據(jù).............................................9

五、產(chǎn)權(quán)理論.......................................................9

六、不完全契約理論................................................11

七、企業(yè)的演進(jìn)....................................................14

八、公司治理的產(chǎn)生及動因.........................................19

九、發(fā)展與創(chuàng)新階段................................................29

十、起步和探索階段................................................31

十一、內(nèi)部控制的局限性...........................................32

十二、內(nèi)部控制的重要性...........................................36

十三、內(nèi)部牽制....................................................39

十四、企業(yè)風(fēng)險(xiǎn)管理................................................41

十五、激勵機(jī)制....................................................51

十六、決策機(jī)制....................................................57

十七、經(jīng)理人市場..................................................61

十八、債權(quán)人治理機(jī)制.............................................65

十九、公司治理與公司管理的關(guān)系...................................69

二十、公司治理模式差異論.........................................71

二十一、董事會模式................................................74

二十二、公司治理的力量源泉.......................................79

二十三、人力資源配置分析.........................................81

勞動定員一覽表....................................................81

二十四、項(xiàng)目風(fēng)險(xiǎn)分析.............................................83

二十五、項(xiàng)目風(fēng)險(xiǎn)對策.............................................85

二十六、法人治理結(jié)構(gòu).............................................86

二十七、發(fā)展規(guī)劃..................................................99

一、產(chǎn)業(yè)環(huán)境分析

揚(yáng)州，江蘇省地級市，長江三角洲中心區(qū)27城之一。是世界遺產(chǎn)

城市、世界美食之都、世界運(yùn)河之都、東北文化之都、首批國家歷史

文化名城和具有傳統(tǒng)特色的風(fēng)景旅游城市，位于江蘇省中部、長江與

京杭大運(yùn)河交匯處，由于特殊的地理位置，使得揚(yáng)州在中國古代幾乎

經(jīng)歷了通史式的繁榮，并伴隨著文化的興盛，有江蘇省陸域地理幾何

中心之稱，有“淮左名都，竹西佳處”之稱，又有著“中國運(yùn)河第一

城”的美譽(yù)；被譽(yù)為揚(yáng)一益二、月亮城。揚(yáng)州，古稱廣陵、江都、維

揚(yáng)，建城史可上溯至公元前486年，中國大運(yùn)河揚(yáng)州段入選世界遺產(chǎn)

名錄；揚(yáng)州列入中國海上絲綢之路申報(bào)世界遺產(chǎn)城市之一。下轄邢江

區(qū)、廣陵區(qū)、江都區(qū)3個(gè)市轄區(qū)和寶應(yīng)縣1個(gè)縣，代管高郵市、儀征

市2個(gè)縣級市。揚(yáng)州是江蘇長江經(jīng)濟(jì)帶重要組成部分、南京都市圈成

員城市和長三角城市群城市；是南水北調(diào)東線工程水源地、聯(lián)合國人

居獎獲獎城市、全國文明城市、中國溫泉名城、國家園林城市、國家

森林城市。揚(yáng)州成功舉辦2017年世界體育賽事與旅游峰會、世界地理

標(biāo)志大會、世界運(yùn)河城市論壇，2018年世界運(yùn)河風(fēng)情民俗展演活動、

江蘇省第十九屆運(yùn)動會、第十屆江蘇省園藝博覽會，將舉辦2021年揚(yáng)

州世界園藝博覽會，2022年世界半程馬拉松錦標(biāo)賽。2018年中國百強(qiáng)

城市排行榜公布，揚(yáng)州市位列第45位。2018年11月，入選中國城市

全面小康指數(shù)前1002019年10月31日，揚(yáng)州入選世界美食之者屋

二、我國環(huán)境污染概況

改革開放以來，我國經(jīng)濟(jì)得到了高速發(fā)展，但是在經(jīng)濟(jì)突飛猛進(jìn)

發(fā)展的同時(shí)，由于經(jīng)濟(jì)增長方式的粗放、監(jiān)管環(huán)境的不健全等原因，

我國大部分地區(qū)，尤其是經(jīng)濟(jì)發(fā)達(dá)地區(qū)環(huán)境污染、生態(tài)破壞問題越來

越嚴(yán)重。黨的“十九大”報(bào)告中明確堅(jiān)持“建設(shè)美麗中國”的發(fā)展目

標(biāo)，2021年3月發(fā)布的《中華人民共和國國民經(jīng)濟(jì)和社會發(fā)展第十四

個(gè)五年規(guī)劃和2035年遠(yuǎn)景目標(biāo)綱要》也提出要堅(jiān)持綠水青山就是金山

銀山理念，堅(jiān)持尊重自然、順應(yīng)自然、保護(hù)自然，堅(jiān)持節(jié)約優(yōu)先、保

護(hù)優(yōu)先、自然恢復(fù)為主，實(shí)施可持續(xù)發(fā)展戰(zhàn)略，完善生態(tài)文明領(lǐng)域統(tǒng)

籌協(xié)調(diào)機(jī)制，構(gòu)建生態(tài)文明體系，推動經(jīng)濟(jì)社會發(fā)展全面綠色轉(zhuǎn)型，

建設(shè)美麗中國。環(huán)境污染主要包括大氣污染、水污染、固體廢物污染、

噪聲污染、電磁污染等，其中以大氣污染和水污染的危害最大，是我

國環(huán)境污染治理的主要內(nèi)容。

1、大氣污染概況

大氣污染是由于人類活動或自然過程引起某些物質(zhì)進(jìn)入大氣中，

呈現(xiàn)出足夠的濃度，達(dá)到足夠的時(shí)間，并因此危害了人體的健康。引

起大氣污染的主要污染物包括揮發(fā)性有機(jī)物、顆粒污染物、硫氧化物、

氮氧化物及碳氧化物等。其中揮發(fā)性有機(jī)物是大氣中的主要污染成分,

主要由烷妙、烯燒、洪煌、鹵代煌、芳香煌以及他們的含氧、氮、硫、

鹵素的衍生物等化合物組成，在大氣中分布廣泛、組成復(fù)雜。顆粒污

染物、硫氧化物及NOx等大氣污染物主要是煤炭、天然氣等能源在燃

燒過程中產(chǎn)生的，上述污染物是導(dǎo)致霧霾天氣的罪魁禍?zhǔn)?。此外，?/p>

氣中的二氧化硫、氮氧化物是酸雨中酸性物質(zhì)硫酸及硝酸的主要來源,

是形成酸雨的主要污染成分。

由于大多數(shù)揮發(fā)性有機(jī)化合物具有較活躍的光化學(xué)反應(yīng)活性，不

僅能夠通過參與光化學(xué)反應(yīng)生成臭氧(03)等氧化性很強(qiáng)的污染物，

引起光化學(xué)煙霧，還能夠生成二次有機(jī)氣溶膠(SOA)間接影響地球表

面的輻射平衡，進(jìn)而影響氣候。此外，一些VOCs氣體還具有毒性和刺

激性，能夠直接對人體健康和生態(tài)環(huán)境造戌危害，因此，VOCs氣體污

染是目前大氣污染的主要形式之一，不利于自然社會的和諧發(fā)展。

在國家積極推進(jìn)節(jié)能減排、大力發(fā)展新能源、收緊環(huán)保政策的背

景下，超標(biāo)城市數(shù)量占比與平均超標(biāo)天數(shù)占比均呈現(xiàn)穩(wěn)步下降趨勢，

國家大氣污染狀況有所好轉(zhuǎn)；但PM2.5污染形勢依舊嚴(yán)峻，大氣污染

治理刻不容緩，污染治理工作任重道遠(yuǎn)。

中國生態(tài)環(huán)境部的最新統(tǒng)計(jì)顯示，2012年，全國工業(yè)廢氣排放量

63.55萬億立方米，比上年減少5.8%,工業(yè)廢氣排放量首次出現(xiàn)了下

降，隨后的幾年工業(yè)廢氣的排放得到有效控制，增速明顯放緩，甚至

出現(xiàn)負(fù)增長。但2015年工業(yè)廢氣的排放量再次大幅上升，而到2017

年全國工業(yè)廢氣排放量已增長至83.86萬億立方米，2018年繼續(xù)保持

增長，達(dá)到88萬億立方米。由此得知，我國工業(yè)廢氣排放量仍處在較

高水平，近年來排放量增速保持在5%以上，廢氣污染治理市場有較大

空間待開發(fā)。

近年來，我國大氣污染治理取得了積極成效，污染治理進(jìn)入攻堅(jiān)

克難的階段。根據(jù)中國大氣網(wǎng)預(yù)計(jì)，未來工業(yè)大氣環(huán)保治理需求高達(dá)

2,000億元，市場空間較大。同時(shí)，在大氣污染治理裝備上，國務(wù)院常

務(wù)會議提出，加快提高環(huán)保技術(shù)裝備、新型節(jié)能產(chǎn)品和節(jié)能減排專業(yè)

化服務(wù)水平是接下來的重點(diǎn)，提醒大氣污染治理相關(guān)企業(yè)從產(chǎn)品到服

務(wù)上要進(jìn)行質(zhì)的突破。

2、水污染概況

我國水資源總量并不豐富，人均占有量低，且總量分布呈現(xiàn)出分

布不均的特點(diǎn)。根據(jù)《中國統(tǒng)計(jì)年鑒2021》的數(shù)據(jù)顯示，2020年，我

國水資源總量為31,605.20億立方米，人均水資源量僅為2,239.80立

方米/人，被聯(lián)合國列為13個(gè)貧水國之一。2019年，我國供水總量達(dá)

到了5,812.90億立方米，人均用水量達(dá)到了411.90立方米，供水總

量達(dá)到了水資源總量的18.39%o

近年來，我國廢水排放總量逐年上升，根據(jù)國家統(tǒng)計(jì)局的數(shù)據(jù)顯

示,2006年至2017年,我國廢水排放總量從514.48億噸上升到了

699.66億噸，年復(fù)合增長率為2.83%。廢水中包含大量污染物，給水

環(huán)境造成嚴(yán)重影響，進(jìn)一步加劇了水資源的緊缺，水污染治理的重要

性和迫切性不斷提升。因此通過發(fā)展水處理設(shè)備和服務(wù)行業(yè)，加強(qiáng)水

資源的保護(hù)和有效利用，開拓再生水、增加水資源量，對我國經(jīng)濟(jì)社

會發(fā)展具有重要的意義。

三、必要性分析

1、現(xiàn)有產(chǎn)能已無法滿足公司業(yè)務(wù)發(fā)展需求

作為行業(yè)的領(lǐng)先企業(yè)，公司已建立良好的品牌形象和較高的市場

知名度，產(chǎn)品銷售形勢良好，產(chǎn)銷率超過100%。預(yù)計(jì)未來幾年公司的

銷售規(guī)模仍將保持快速增長。

隨著業(yè)務(wù)發(fā)展，公司現(xiàn)有廠房、設(shè)備資源已不能滿足不斷增長的

市場需求。公司通過優(yōu)化生產(chǎn)流程、強(qiáng)化管理等手段，不斷挖掘產(chǎn)能

潛力，但仍難以從根本上緩解產(chǎn)能不足問題。通過本次項(xiàng)目的建設(shè)，

公司將有效克服產(chǎn)能不足對公司發(fā)展的制約，為公司把握市場磯遇奠

定基礎(chǔ)。

2、公司產(chǎn)品結(jié)構(gòu)升級的需要

隨著制造業(yè)智能化、自動化產(chǎn)業(yè)升級，公司產(chǎn)品的性能也需要不

斷優(yōu)化升級。公司只有以技術(shù)創(chuàng)新和市場開發(fā)為驅(qū)動，不斷研發(fā)新產(chǎn)

品，提升產(chǎn)品精密化程度，將產(chǎn)品質(zhì)量水平提升到同類產(chǎn)品的領(lǐng)先水

準(zhǔn)，提高生產(chǎn)的靈活性和適應(yīng)性，契合關(guān)鍵零部件國產(chǎn)化的需求，才

能在與國外企業(yè)的競爭中獲得優(yōu)勢，保持公司在領(lǐng)域的國內(nèi)領(lǐng)先地位。

四、公司概況

（一）公司基本信息

1、公司名稱：XX有限責(zé)任公司

2、法定代表人：鄧xx

3、注冊資本：1270萬元

4、統(tǒng)一社會信用代碼：XXXXXXXXXXXXX

5、登記機(jī)關(guān)：xxx市場監(jiān)督管理局

6、成立日期：2014-3-9

7、營業(yè)期限：2014-3-9至無固定期限

8、注冊地址：xx市xx區(qū)xx

（二）公司主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)

公司合并資產(chǎn)負(fù)債表主要數(shù)據(jù)

項(xiàng)目2020年12月2019年12月2018年12月

資產(chǎn)總額4878.713902.973659.03

負(fù)債總額2417.251933.801812.94

股東權(quán)益合計(jì)2461.461969.171846.10

公司合并利潤表主要數(shù)據(jù)

項(xiàng)目2020年度2019年度2018年度

營業(yè)收入21728.8217383.0616296.61

營業(yè)利潤3373.562698.852530.17

利潤總額2871.152296.922153.36

凈利潤2153.361679.621550.42

歸屬于母公司所有

2153.361679.621550.42

者的凈利潤

五、產(chǎn)權(quán)理論

根據(jù)交易費(fèi)用經(jīng)濟(jì)學(xué)，如果兩個(gè)企業(yè)之間存在高度專用性投資那

么通過一體化就可以減少機(jī)會主義行為的危害。但是，為什么一個(gè)獨(dú)

立的企業(yè)主變成另一個(gè)企業(yè)的雇員之后，他的機(jī)會主義行為就會減少

呢？或者說，一個(gè)獨(dú)立的企業(yè)主與一個(gè)雇員之間究竟有什么本質(zhì)的差

別呢？此外，交易費(fèi)用經(jīng)濟(jì)學(xué)沒有具體考察一體化的產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)，如果

兩個(gè)企業(yè)都具有專用性資產(chǎn)，那么一體化后誰又該擁有企業(yè)的所有權(quán)

呢？

產(chǎn)權(quán)理論認(rèn)為，交易費(fèi)用經(jīng)濟(jì)學(xué)出現(xiàn)上述缺陷的根本原因在于，

它沒有給出一個(gè)關(guān)于一體化成本和收益的清晰解釋，從而難以解釋企

業(yè)的規(guī)模問題。產(chǎn)權(quán)理論把對資產(chǎn)的剩余控制權(quán)定義為企業(yè)的所有權(quán),

強(qiáng)調(diào)了剩余控制權(quán)對兼并一方帶來的收益和對被兼并一方帶來的成本,

建立了邏輯嚴(yán)密的由產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)決定企業(yè)邊界的數(shù)學(xué)模型，從而提出了

企業(yè)一體化的理論。產(chǎn)權(quán)理論的研究邏輯可概括為：存在專用性投資

的企業(yè)之間的契約是不完全的，這會影響各方的事前關(guān)系，因此應(yīng)當(dāng)

設(shè)計(jì)某種最佳產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)來保證最大化的聯(lián)合產(chǎn)出。最佳產(chǎn)權(quán)結(jié)閡通常

要求將企業(yè)的剩余控制權(quán)或所有權(quán)安排給投資重要的一方，或者投資

不可或缺的一方。

格羅斯曼和哈特把所有的契約權(quán)利分為兩類：“具體權(quán)利”和

“剩余權(quán)利”。所謂具體權(quán)利，就是契約中已經(jīng)明確規(guī)定了的對物質(zhì)

資產(chǎn)的權(quán)利（對另一方來說就是責(zé)任），如利潤分成比例、交貨時(shí)間

等。所謂剩余權(quán)利，就是初始契約中沒有規(guī)定的所有對物質(zhì)資產(chǎn)的權(quán)

利，即“剩余控制權(quán)”。擁有剩余控制權(quán)的一方，可以按照任何不與

先前的契約、慣例或法律相違背的方式?jīng)Q定資產(chǎn)的所有用法。合特明

確將剩余控制權(quán)等同于所有權(quán)，因?yàn)橹挥匈Y產(chǎn)的所有者應(yīng)該擁有剩余

控制權(quán)。在不完全契約下，剩余控制權(quán)或所有權(quán)的配置，必定會影響

當(dāng)事人的事前專用性投資激勵，因此為了最小化對投資激勵的扭曲后

果，應(yīng)當(dāng)讓某一方將剩余控制權(quán)購買過去?？梢姡a(chǎn)權(quán)理論運(yùn)用“剩

余控制權(quán)”概念來重新定義所有權(quán)，主要考察在特定交易費(fèi)用導(dǎo)致契

約不完全的情形下，如何確保當(dāng)事人的事前專用性投資激勵問題。由

于現(xiàn)實(shí)世界的不確定性和契約第三方的不可證實(shí)性，締約雙方不可能

簽訂窮盡所有可能情況的合約，一旦締約后未預(yù)料到的情況發(fā)生，雙

方就需要重新談判，就可能出現(xiàn)合約一方侵占另一方專用性投資利益

的“敲竹杠”行為。當(dāng)專用性投資方在事前預(yù)期到事后可能被“敲竹

杠”時(shí)，就勢必造成事前專用性投資激勵不足和效率損失。為此，在

不完全契約條件下，事前對契約規(guī)定之外的剩余控制權(quán)的配置至關(guān)重

要，這就要求實(shí)現(xiàn)剩余索取權(quán)與剩余控制權(quán)相匹配，即讓資產(chǎn)的所有

者擁有剩余控制權(quán)，這樣，專用性投資激勵不足與“敲竹杠”問題才

能得到有效解決。

六、不完全契約理論

從代理問題存在的條件中可以發(fā)現(xiàn)，委托代理關(guān)系的存在并不一

定就會產(chǎn)生代理問題，如果作為委托人的股東能夠掌握完全信息，并

預(yù)測出將來所有可能發(fā)生的情況，可以通過制定一份完全的契約，詳

細(xì)地規(guī)定代理人的所有職責(zé)、權(quán)利與義務(wù)，并就將來可能發(fā)生的所有

情況、可能產(chǎn)生的所有后果及解決措施在契約中做出相應(yīng)的規(guī)定，從

而完全消除因?yàn)槲写黻P(guān)系的產(chǎn)生可能帶來的所有問題。例如，一

份完全契約將包括：在什么樣的情況下經(jīng)理人員將被撤換；在什么樣

的情況下公司將出售或購入資產(chǎn)；在什么樣的情況下公司應(yīng)該招收或

解雇工人等。如果這樣一份完全契約存在的話，即使委托代理關(guān)系存

在，也不會產(chǎn)生委托代理問題。如果契約完全，所有事情都在合同中

預(yù)先規(guī)定了，那也就沒有“剩余”的事項(xiàng)需要決策了，公司治理的結(jié)

構(gòu)和機(jī)制也就不重要了。因此，當(dāng)委托代理關(guān)系及不完備合同同時(shí)存

在時(shí)，公司治理就將發(fā)揮作用。

（一）自有交易以來，契約就是不完全的

契約不完全的事實(shí)比不完全契約理論久遠(yuǎn)得多。不完全契約理論

的初創(chuàng)者是麥克里爾，他在1974年《南加利福尼亞法學(xué)評論》上發(fā)表

的《契約之幾個(gè)未來發(fā)展》和1980年在新哈維出版社出版的《新社會

契約論：現(xiàn)代契約關(guān)系的一個(gè)調(diào)查》等著作問世之后，不完全契約理

論就在法學(xué)界和經(jīng)濟(jì)學(xué)界，特別是在企業(yè)理論家那里產(chǎn)生了廣泛而重

要的影響?，F(xiàn)代企業(yè)理論認(rèn)為，企業(yè)是一系列契約（合同）的組合，

是個(gè)人之間交易產(chǎn)權(quán)的一種方式。然而，說企業(yè)是“契約”，只是揭

示了企業(yè)與市場的共性，并沒有給出企業(yè)的特性。張維迎提出，就契

約本身而言，企業(yè)與市場的區(qū)別主要在于契約的完備性程度不同。一

個(gè)完備的契約是指準(zhǔn)確地描述了與交易有關(guān)的所有未來可能出現(xiàn)的狀

態(tài)，以及在每種狀態(tài)下契約各方的權(quán)力和責(zé)任。相對而言，市場可以

說是一種完備的契約，而企業(yè)則是一種不完備的契約。

（二）當(dāng)契約不完全時(shí)，將剩余控制權(quán)配置給投資決策中相對重

要的一方是有效率的

由于不確定性的存在，對一項(xiàng)資產(chǎn)的所有者而言，關(guān)鍵的是對該

資產(chǎn)剩余權(quán)力的擁有，即剩余控制權(quán)。據(jù)此，哈特將所有權(quán)定義為擁

有剩余控制權(quán)或事后的控制決策權(quán)。格羅斯曼、哈特和莫爾等指出，

剩余控制權(quán)直接來源于對物質(zhì)資產(chǎn)的所有權(quán)。因而，剩余控制灰天然

地歸非人力資本所有。在契約不完備的環(huán)境中，物質(zhì)資本的所有權(quán)是

權(quán)力的基礎(chǔ)，而且對物質(zhì)資產(chǎn)所有權(quán)的擁有將導(dǎo)致對人力資本所有者

的控制。因此，企業(yè)也就是由它所擁有或控制的非人力資本所規(guī)定的。

（三）企業(yè)的剩余控制權(quán)由誰行使是由要素使用權(quán)交易合約事先

安排的

企業(yè)契約不過是一種特別的市場契約，企業(yè)是要素使用權(quán)交易合

約的履行過程，從而在總體上，要素使用權(quán)是剩余控制權(quán)交易合約的

履行過程、履行載體與結(jié)果。不完全契約理論以有限理性和信息非對

稱假設(shè)為前提，把企業(yè)的要素所有者劃分為人力資本所有者和非人力

資本所有者，通過不確定性、資產(chǎn)專用性和機(jī)會主義行為等重要概念

的引入，分析兩類要素所有者的產(chǎn)權(quán)特征并討論企業(yè)所有權(quán)的最優(yōu)安

排。

不完全契約理論認(rèn)為，由于人們的有限理性、信息的不完全性及

交易事項(xiàng)的不確定性，明晰所有的特殊權(quán)力的成本過高，擬定完全契

約是不可能的，不完全契約是必然和經(jīng)常存在的。

七、企業(yè)的演進(jìn)

從企業(yè)制度的發(fā)展歷史看，它經(jīng)歷了兩個(gè)發(fā)展時(shí)期一一古典企業(yè)

制度時(shí)期和現(xiàn)代企業(yè)制度時(shí)期。古典企業(yè)制度主要以業(yè)主制企業(yè)和合

伙制企業(yè)為代表，現(xiàn)代企業(yè)制度主要以公司制企業(yè)為代表。

（一）業(yè)主制企業(yè)

業(yè)主制也稱單一業(yè)主制，是歷史上最早出現(xiàn)的企業(yè)制度形式，也

是企業(yè)組織最傳統(tǒng)、最簡單的形式。業(yè)主制企業(yè)也稱“獨(dú)資企業(yè)”是

指由個(gè)人出資經(jīng)營的企業(yè)。它只有一個(gè)產(chǎn)權(quán)所有者，企業(yè)財(cái)產(chǎn)就是業(yè)

主的個(gè)人財(cái)產(chǎn)。也就是說，出資者就是企業(yè)主，擁有完整的所有者權(quán)

利，掌握企業(yè)的全部業(yè)務(wù)經(jīng)營權(quán)力，獨(dú)享企業(yè)的全部經(jīng)營所得和獨(dú)自

承擔(dān)所有的風(fēng)險(xiǎn)，并對企業(yè)的債務(wù)負(fù)有完全的償付責(zé)任（即無限責(zé)

任）。業(yè)主制企業(yè)不是法人，全憑企業(yè)主的個(gè)人資信對外進(jìn)行業(yè)務(wù)往

來。

業(yè)主制企業(yè)的主要特點(diǎn)有：個(gè)人出資，企業(yè)的成立方式簡單；資

金來源主要依靠儲蓄、貸款等，但不能以企業(yè)的名義進(jìn)行社會集資；

承擔(dān)無限責(zé)任；企業(yè)收入為業(yè)主收入，業(yè)主以此向政府繳納個(gè)人所得

稅；企業(yè)壽命與業(yè)主個(gè)人壽命聯(lián)系在一起。

業(yè)主制企業(yè)的優(yōu)點(diǎn)有：企業(yè)建立與歇業(yè)的程序簡單易行，企業(yè)產(chǎn)

權(quán)能夠較為自由地轉(zhuǎn)讓；經(jīng)營者與所有者合一，所有者的利益與經(jīng)營

者的利益是完全重合的；經(jīng)營者與產(chǎn)權(quán)關(guān)系密切、直接，利潤獨(dú)享，

風(fēng)險(xiǎn)自擔(dān)，經(jīng)營的保密性強(qiáng)。業(yè)主制企業(yè)的缺點(diǎn)包括無限的責(zé)任、有

限的規(guī)模以及企業(yè)的壽命有限。

（二）合伙制企業(yè)

合伙制企業(yè)是指由兩個(gè)或兩個(gè)以上合伙人共同創(chuàng)辦的企業(yè)。通常

這種企業(yè)也不具有法人資格。其主要特點(diǎn)與獨(dú)資企業(yè)基本相同。合伙

制企業(yè)所獲收入應(yīng)在合伙人之間進(jìn)行分配并以此繳納個(gè)人所得稅。

合伙制分為一般合伙制和有限合伙制兩類。在一般合伙制企業(yè)中,

所有的合伙人同意提供一定比例的工作和資金，并且分享相應(yīng)的利潤

或分擔(dān)相應(yīng)的虧損；每一個(gè)合伙人承擔(dān)合伙制企業(yè)中的相應(yīng)債務(wù)；合

伙制協(xié)議可以是口頭協(xié)議，也可以是正式文字協(xié)議。有限合伙制允許

某些合伙人的責(zé)任僅限于每人在合伙制企業(yè)的出資額；有限合伙制通

常要求至少有一人是一般合伙人，且有限合伙人不參與企業(yè)管理。

合伙制企業(yè)的費(fèi)用一般較低，在復(fù)雜的準(zhǔn)備中，無論是有限還是

一般合伙制，都需要書面文件，企業(yè)經(jīng)營執(zhí)照和申請費(fèi)用是必需的。

一般合伙人對所有債務(wù)負(fù)有無限責(zé)任，有限合伙人僅限于負(fù)與其出資

額相應(yīng)的責(zé)任，如果一個(gè)一般合伙人不能履行他或她的承諾，不足部

分由其他一般合伙人承擔(dān)。當(dāng)一個(gè)一般合伙人死亡或撤出時(shí)，一般合

伙制隨之終結(jié)，但是，這一點(diǎn)不同于有限合伙制。對于一個(gè)合伙制企

業(yè)，在沒有宣布解散的情況下轉(zhuǎn)讓產(chǎn)權(quán)是很困難的，一般來說，所有

的一般合伙人必須一致同意。無論如何，有限合伙人可以出售他們在

企業(yè)中的利益。合伙制企業(yè)要想籌集大量的資金十分困難，權(quán)益資本

的貢獻(xiàn)通常受到合伙人自身能力的限制；對合伙制的收入按照合伙人

征收個(gè)人所得稅；管理控制權(quán)歸屬于一般合伙人；重大事件，如企業(yè)

利潤的留存數(shù)額，通常需要通過多數(shù)投票表決來確定。

（三）公司制企業(yè)

1、公司制的概念及其特點(diǎn)

公司制企業(yè)又叫股份制企業(yè)，是指由一個(gè)以上投資人（自然人或

法人）依法出資組建，有獨(dú)立法人財(cái)產(chǎn)，自主經(jīng)營、自負(fù)盈虧的法人

企業(yè)。公司制企業(yè)的主要特點(diǎn)有：籌資渠道多樣化，公司可以通過證

券市場進(jìn)行股權(quán)融資，也可以向銀行貸款或者發(fā)行公司債券進(jìn)行債權(quán)

融資；承擔(dān)有限責(zé)任，所有股東以其出資額為限對公司的債務(wù)承擔(dān)有

限責(zé)任；股東對公司的凈收入擁有所有權(quán)；企業(yè)經(jīng)營中所有權(quán)與經(jīng)營

權(quán)相分離；公司繳納企業(yè)所得稅，股東繳納個(gè)人所得稅。

2、現(xiàn)代公司的產(chǎn)生

現(xiàn)代公司的雛形可以追溯到14?15世紀(jì)，當(dāng)時(shí)在歐洲國家出現(xiàn)了

一些人將自己的財(cái)產(chǎn)或資金委托給他人經(jīng)營的組織形式，經(jīng)營收入按

事先的約定進(jìn)行分配。經(jīng)營失敗時(shí)，委托人只承擔(dān)有限責(zé)任。15世紀(jì)

末，隨著航海事業(yè)的繁榮和地理大發(fā)現(xiàn)的完成，迎來了海上貿(mào)易的黃

金時(shí)代。1600年，英國成立了由政府特許的、專司海外貿(mào)易的東印度

公司，這被認(rèn)為是第一個(gè)典型的股份公司。到17世紀(jì)的時(shí)候，英國已

經(jīng)確立了公司獨(dú)立的法人地位。公司已成為一種穩(wěn)定的企業(yè)組織形式。

這種最早在歐洲興起的股份公司制度是一種以資本聯(lián)合為核心的

企業(yè)組織形式。它是從業(yè)主制、合伙制的基礎(chǔ)上發(fā)展起來的一種全新

的企業(yè)制度形式。它有一些優(yōu)于古典企業(yè)的地方：一是股份制企業(yè)籌

資的可能性和規(guī)模擴(kuò)張的便利性；二是降低和分散風(fēng)險(xiǎn)的可能性，由

于股東承擔(dān)有限責(zé)任，而且可以轉(zhuǎn)讓股票，因此對投資者特別有吸引

力：三是公司的穩(wěn)定性，由于公司的法人特性，股份公司具有穩(wěn)定的、

延續(xù)不斷的生命，只要公司的經(jīng)營合理、合法，公司就可以長期地存

在下去。

公司制企業(yè)的產(chǎn)生與發(fā)展，對自由競爭的經(jīng)濟(jì)發(fā)展，尤其對市場

效率的提高有著非常積極的意義。它在很大程度上克服了業(yè)主制、合

伙制企業(yè)經(jīng)濟(jì)上的局限性。業(yè)主制與合伙制企業(yè)在其發(fā)展過程中，不

僅受到來自財(cái)力不足方面的限制，這種限制包括無力從事大規(guī)模的經(jīng)

濟(jì)活動，也包括承擔(dān)高風(fēng)險(xiǎn)的事業(yè)經(jīng)營，更受到其“自然人”痔性的

制約。雖然財(cái)產(chǎn)可以由家族世襲，但是家族世襲并不能解決企業(yè)的持

續(xù)存在和長期發(fā)展的問題。另外，市場的擴(kuò)大和生產(chǎn)、經(jīng)營技術(shù)的復(fù)

雜化，越來越需要專業(yè)化的職業(yè)經(jīng)營者。而股票市場交易的延展，使

眾多零星小額資本能不斷加入經(jīng)濟(jì)活動的行列，因此，公司制首先解

決了企業(yè)發(fā)展的資金問題；其次，以法人身份出現(xiàn)的公司制企業(yè)，使

企業(yè)不再受到“自然人”問題的困擾；最后，專業(yè)化的企業(yè)經(jīng)營者的

加入，適應(yīng)了變化和復(fù)雜化的經(jīng)濟(jì)形勢。

3、公司制的類型

實(shí)行公司制的企業(yè)，以有限責(zé)任公司和股份有限公司為典型形式,

此外還有無限責(zé)任公司、兩合公司等形式。有限責(zé)任公司由50個(gè)以下

的股東出資設(shè)立，注冊資本的最低限額為人民幣3萬元。有限責(zé)任公

司的股東是以其認(rèn)繳的出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任的。只有一個(gè)自然

人或一個(gè)法人股東的有限責(zé)任公司稱為“一人有限責(zé)任公司”一人有

限責(zé)任公司的股東不能證明公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于股東個(gè)人財(cái)產(chǎn)的應(yīng)當(dāng)對公

司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。股份有限公司是將全部資本分為等額股份、股

東以其認(rèn)購的股份為限對公司承擔(dān)責(zé)任的企業(yè)法人。在我國，設(shè)立股

份有限公司，需2人以上200人以下為發(fā)起人，注冊資本的最低限額

為人民幣500萬元。本書中的所謂公司治理以股份有限公司為典型代

表。

八、公司治理的產(chǎn)生及動因

“治理”意為統(tǒng)治、掌；在經(jīng)濟(jì)活動中，一般含有權(quán)威、指導(dǎo)、

控制的意思。“公司治理”是英文的直譯，日本稱之為“統(tǒng)治結(jié)構(gòu)”，

我國有人將“公司治理”的英文翻譯成“公司管治”“公司治理結(jié)

構(gòu)”“公司治理機(jī)制”“企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)”“公司督導(dǎo)機(jī)制”等。

狹義概念的公司治理是指公司的所有者，主要是股東，對經(jīng)營者的一

種監(jiān)督與制衡機(jī)制，即通過一種制度安排來合理地配置所有者與經(jīng)營

者之間的權(quán)力與責(zé)任關(guān)系；廣義概念的公司治理指企業(yè)中關(guān)于各利益

相關(guān)主體之間的權(quán)、責(zé)、利關(guān)系的制度安排。

（一）公司治理產(chǎn)生的背景

1776年，亞當(dāng)?斯密在其《國富論》中首次提到“公司治理”問

題，這是公司治理研究的源泉。20世紀(jì)80年代中期，英國《公司治理

財(cái)務(wù)報(bào)告》正式出現(xiàn)了“公司治理”這一術(shù)語，即公司的權(quán)力、責(zé)任

和利益如何分配。其實(shí)，公司治理中所研究的基本問題早已存在于經(jīng)

濟(jì)與管理實(shí)踐中，已經(jīng)過幾個(gè)世紀(jì)的演變。其每一步發(fā)展往往都是針

對公司失敗或系統(tǒng)危機(jī)做出的反應(yīng)。如1720年英國發(fā)生南海公司泡沫,

這一事件導(dǎo)致了英國商法和實(shí)踐的革命性變化；1929年，美國的股市

大危機(jī)使美國在其后推出了證券法。2001年，美國安然事件爆發(fā)后，

美國國會通過了薩班斯―奧克斯利法案。

公司治理失敗的案件往往都是由舞弊、欺詐或不勝任等引起的，

而這些事件又促進(jìn)了公司治理的改進(jìn)。公司治理持續(xù)的演進(jìn)造就了今

天的各種與公司治理有關(guān)的法律、管制措施、機(jī)構(gòu)、慣例，甚至還有

市場等。

1、公司治理問題的提出

公司治理是伴隨公司制企業(yè)的產(chǎn)生而產(chǎn)生的。公司制企業(yè)與由所

有者自己管理的傳統(tǒng)型企業(yè)的明顯區(qū)別在于：在公司制企業(yè)中，企業(yè)

的所有者即股東將企業(yè)的經(jīng)營管理權(quán)委托給他們所選定的代理人，即

職業(yè)經(jīng)理人。由于信息不對稱，職業(yè)經(jīng)理人無法被所有者完全控制于

是便存在著一種風(fēng)險(xiǎn)，即代理人有可能出于私利而選擇有利于自身而

不是有利于股東的行為。早在1776年，亞當(dāng)?斯密在其《國富論》中

就指出：“在錢財(cái)?shù)奶幚砩?，股份公司的董事為他人打算，而私人?/p>

伙公司的合伙人則純是為自己打算。所以，要想股份公司董事們監(jiān)視

錢財(cái)用途，像私人合伙公司的合伙人那樣用意周到，那是很難做到的。

這樣，疏忽和浪費(fèi)，常成為股份公司業(yè)務(wù)經(jīng)營上多少難免的弊端?！?/p>

這是最早提出的由經(jīng)營者和資本所有者的利益不一致而引起的弋理問

題。

20世紀(jì)20年代以前，由于代理的缺陷問題還不突出，因此并沒有

引起人們的普遍關(guān)注。一方面，當(dāng)時(shí)占主導(dǎo)地位的企業(yè)形式是個(gè)人業(yè)

主制企業(yè)和合伙制企業(yè)，在這兩種企業(yè)形式中，所有者與經(jīng)營者合二

為一，所有者的利益與經(jīng)營者的利益完全或基本一致，不會產(chǎn)生任何

分歧，從而治理問題也就不會存在；另一方面，實(shí)行股份制的企業(yè)，

原先的所有者仍然擁有該企業(yè)的控股權(quán)，利潤最大化的企業(yè)目標(biāo)仍可

律到順利的貫徹實(shí)施。以美國為例，近代企業(yè)家如摩根、洛克菲勒、

卡耐基等，不僅擁有摩根銀行、標(biāo)準(zhǔn)石油公司、美國鋼鐵公司等大型

企業(yè)的大量股票，而且還積極參與其經(jīng)營管理，使之堅(jiān)持利潤最大化

的企業(yè)目標(biāo)。即使在現(xiàn)代，這樣的企業(yè)也不在少數(shù)，如蓋茨、戴爾，

至今仍分別保持著他們各自開創(chuàng)的微軟公司和戴爾電腦公司的最大股

東和主要決策者的身份。多年來，這兩家公司一直在《財(cái)富》《福布

斯》《商業(yè)周刊》等美國權(quán)威雜志的“公司排名”中名列前茅。然而,

所有者直接控制公司畢竟不是現(xiàn)代公司制企業(yè)的主流，尤其是大規(guī)模

的公司制企業(yè)，所有者更是遠(yuǎn)離企業(yè)，這在客觀上為經(jīng)營者背離所有

者的利益提供了可能。20世紀(jì)20年代以后的美國，這種可能不僅成為

現(xiàn)實(shí)，而且已經(jīng)相當(dāng)突出。這種控制形態(tài)被稱為“管理者控制”。在

這種情況下，一些經(jīng)濟(jì)學(xué)家開始研究所有者如何有效地控制和監(jiān)督管

理者行為的問題，只是當(dāng)時(shí)尚未直接采用“公司治理”這一詞匯。

20世紀(jì)60年代以后，經(jīng)營者支配公司的情況進(jìn)一步加劇。在美國，

60年代初，經(jīng)營者支配公司的資產(chǎn)占200家非金融企業(yè)總資產(chǎn)的85%；

在日本，1970年303家最大非金融公司的50%及29家最大金融機(jī)構(gòu)的

90%被經(jīng)營者支配；在英國，1975年最大的250家公司中有43.75%被

經(jīng)營者支配；在德國，1971年最大的150家制造業(yè)和商業(yè)企業(yè)中有52%

被經(jīng)營者支配。在這些公司的董事會中，經(jīng)理人員占了多數(shù)，不少公

司的首席執(zhí)行官同時(shí)又坐上了董事長的寶座，受聘于公司所有者的管

理者反過來控制了公司，導(dǎo)致因偏離股東價(jià)值最大化目標(biāo)而造成的各

種弊端越來越受到人們的關(guān)注。公司到底被誰控制，所有者抑或經(jīng)營

老？在20世紀(jì)70年代中期，美國拉開了有關(guān)公司治理問題討論的序

幕；80年代，英國不少著名公司的相繼倒閉以及隨后出臺的一系列公

司治理準(zhǔn)則，則把公司治理問題推向全球，成為一個(gè)世界性的問題。

2、兩權(quán)分離

兩權(quán)分離只有持續(xù)存在而非暫時(shí)的，公司治理才有存在的意義。

20世紀(jì)30年代開始出現(xiàn)的公司所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)的分離，引發(fā)了理

論界對公司治理的關(guān)注。伯利與米恩斯的《現(xiàn)代公司與私有財(cái)產(chǎn)》

(1932)一書對所有者主導(dǎo)型企業(yè)和經(jīng)理主導(dǎo)型企業(yè)做了區(qū)分，提出

了所有權(quán)與控制權(quán)分離的理論，從而為公司治理的基本理論代理理論

奠定了基石，引起了人們對股份公司存在的代理問題可能引起公司管

理效率缺失的懷疑。他們說：“在所有權(quán)充分細(xì)分的情況下，經(jīng)營者

持有的股份即使無足輕重，它也會因此成為自我永存的實(shí)體?！?0世

紀(jì)60年代前后，鮑莫爾和威廉姆森等人分別提出了各自的模型，這些

模型的共同點(diǎn)是以經(jīng)理(管理者)主導(dǎo)企業(yè)為前提。20世紀(jì)70年代，

美國經(jīng)濟(jì)學(xué)家錢德勒在其頗有影響的著作《看得見的手一一美國企業(yè)

中的經(jīng)理革命》中通過分部門、行業(yè)的具體案例分析，進(jìn)一步描述了

現(xiàn)代公司兩權(quán)分離的歷史演進(jìn)過程。

伯利和米恩斯將兩權(quán)分離的原因歸結(jié)為股權(quán)分散化，如1929年美

國最大規(guī)模的鐵路公司賓夕法尼亞鐵路公司、最大規(guī)模的公用事業(yè)美

國電話與電報(bào)公司和最大規(guī)模的產(chǎn)業(yè)公司美國鋼鐵公司的最大股東所

持有的股票，占已發(fā)行股票的比例分別是0.34%、0.7%和0.9虬即使

綜合鐵路公司前20大股東1929年的全部股份數(shù)，也只占全體的2.7%,

電話電報(bào)公司的這一數(shù)字為4.0%,鋼鐵公司的這一數(shù)字為5.遙。隨著

股份的分散化，兩權(quán)分離程度也在擴(kuò)大，股東對公司的控制權(quán)正在弱

化。本來股東可以通過行使投票權(quán)直接參與公司的經(jīng)營，表達(dá)其意志,

然而股份公司的成長以及股份的分散化使得股東所擁有的直接投票權(quán)

變成了委托投票權(quán)。當(dāng)股東的權(quán)力被削弱的時(shí)候經(jīng)理人開始作為公司

的實(shí)際決策者登上舞臺，他們雖然不是公司的所有者，但是他們手中

的控制權(quán)決定了公司的發(fā)展戰(zhàn)略，控制權(quán)的增加擴(kuò)大了經(jīng)營者決策的

靈活性。同時(shí)，由于股份的分散化降低了股東的監(jiān)督動力，無論公司

的經(jīng)營者多么無能或腐敗，那些擁有少數(shù)股份的股東像潛在集團(tuán)的任

何成員一樣，不會有動力對公司的經(jīng)營者發(fā)難。

在日本和德國，法人相互持股是公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的一大特點(diǎn)。在日

本，不少交叉持股是發(fā)生在同一個(gè)集團(tuán)內(nèi)部的不同法人之間。法人間

相互持股并不以經(jīng)營者對股東更負(fù)責(zé)任為要旨，而是旨在加強(qiáng)各法人

間的聯(lián)系。

總之，無論是日本和德國（以下簡稱“日德”）的法人相互持股,

還是英國和美國（以下簡稱“英美”）的機(jī)構(gòu)投資者，都不可能消除

兩權(quán)分離的狀況，即公司經(jīng)營者控制所存在的風(fēng)險(xiǎn)。兩權(quán)分離是持續(xù)

存在的，公司治理也就成了公司發(fā)展中的必然選擇。

（二）公司治理產(chǎn)生的動因

公司治理問題早已存在，但直到20世紀(jì)80年代才引起理論界和

實(shí)務(wù)界的廣泛關(guān)注，主要原因包括以下幾方面。

1、經(jīng)理人的高薪引起了股東和社會的不滿

據(jù)統(tǒng)計(jì)，1957年整個(gè)美國只有13個(gè)公司的首席執(zhí)行官年薪達(dá)到

40萬美元；到1970年，財(cái)富500強(qiáng)公司的首席執(zhí)行官的平均年薪是

40萬美元；到1985年，美國大公司執(zhí)行董事的年薪基本都在40萬?

67萬美元：1988年美國300強(qiáng)公司CEO的平均年薪是95.2萬美元；

到1990年，《商業(yè)周刊》調(diào)查中的公司首席執(zhí)行官的平均工資和獎金

達(dá)到120萬美元，如果加上股票期權(quán)和其他長期薪酬計(jì)劃的收入，平

均總薪酬則達(dá)到195萬美元。LucianBebchuk與JesseFried在哈佛大

學(xué)出版社2004年出版的《沒有業(yè)績的薪酬：高管報(bào)酬未實(shí)現(xiàn)的許諾》

中，列舉了很多企業(yè)的例子，指出美國企業(yè)的CEO沒有任何財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn),

不管企業(yè)業(yè)績好壞，始終獲得令人咂舌的薪水。在英國，《金融時(shí)報(bào)》

發(fā)布的數(shù)據(jù)顯示，富時(shí)100指數(shù)成份股公司首席執(zhí)行官的總收入，

1999年為英國全職員工收入中位數(shù)的47倍，2009年躍升至88倍。據(jù)

英國研究機(jī)構(gòu)“收入數(shù)據(jù)公司“2011年10月底發(fā)布的數(shù)據(jù)，過去的一

年中，構(gòu)成倫敦金融時(shí)報(bào)100指數(shù)的公司董事收入平均增長了49%,其

中獎金平均增加了23%,從2010年的73.7萬英鎊增至90.6萬英鎊，

而且這些上漲都與公司的業(yè)績毫無關(guān)系。

2、機(jī)構(gòu)股東“積極主義”的興起

20世紀(jì)80年代以后，在以美國為代表的西方國家，機(jī)構(gòu)投資者對

待公司治理的態(tài)度發(fā)生了顯著的變化一一逐漸從消極的間接治理向積

極的直接治理轉(zhuǎn)變，西方學(xué)者將此稱為機(jī)構(gòu)股東積極主義的興起。股

東進(jìn)一步法人化和機(jī)構(gòu)化的趨勢，使得英美國家股東高度分散化的情

況發(fā)生了很大變化，以養(yǎng)老金和共同基金為主的機(jī)構(gòu)投資者擁有了越

來越多的股份。到90年代末，在美國，機(jī)構(gòu)投資者持有美國1000所

規(guī)模最大公司的60%股權(quán)，而在其中三分之二的公司內(nèi)，他們更集體持

有超過50%的股權(quán)。在英國，差不多75%的英國股票皆由機(jī)構(gòu)投資者持

有，其中三分之一由退休基金持有。由于資產(chǎn)規(guī)模大，持股比例高，

機(jī)構(gòu)投資者賣出股份（用腳投票）會導(dǎo)致市場的劇烈震蕩。在這種情

況下，他們的選擇只能是繼續(xù)持有股票，而相對長期地持有股票就不

能不對公司業(yè)績的持續(xù)下滑做出反應(yīng)，否則將進(jìn)一步損害其利益。因

此，“用腳投票”改為“用手投票”，積極介入公司治理是機(jī)閡投資

者的必然選擇。機(jī)構(gòu)股東積極主義的興起改變了企業(yè)的權(quán)力結(jié)溝，同

時(shí)導(dǎo)致了西方國家治理結(jié)構(gòu)的革命性變革。一些學(xué)者甚至認(rèn)為“投資

者資本主義”將替代“經(jīng)理資本主義”。

3、惡意收購對利益相關(guān)者的損害

20世紀(jì)80年代，美國掀起了一股兼并收購的浪潮。在這一浪潮中,

股東為了自己的短期利益接受并購協(xié)議，損害了其他利益相關(guān)者的利

益。這種股東接受“惡意收購”的短期獲利行為，往往是與企業(yè)的長

期發(fā)展相違背的。一個(gè)企業(yè)在發(fā)展中，已經(jīng)建立起一系列的人力資本、

供銷網(wǎng)絡(luò)、債務(wù)關(guān)系等，這些安排如果任意被股東的短期獲利動機(jī)所

打斷，必將影響到企業(yè)的生產(chǎn)率。在這一背景下，美國許多州從80年

代末開始修改公司法，允許經(jīng)理對比股東更廣的“利益相關(guān)者”負(fù)責(zé)，

從而給予了經(jīng)理拒絕“惡意收購”的法律依據(jù)，因?yàn)楸M管“惡意收購”

給股東帶來暴利，但它損害了公司的其他“利益相關(guān)者”的利益。

4、公司丑聞案件是引發(fā)各國公司治理改革的直接動力

20世紀(jì)80年代中期，英國不少著名公司如藍(lán)箭、克拉羅爾、波莉、

佩克等相繼倒閉，引發(fā)了英國上下對公司治理的討論；1997年的亞洲

金融危機(jī)使人們對東亞的公司治理模式有了清楚的認(rèn)識；2001年以安

然、世界通信、施樂事件為代表的美國會計(jì)丑聞又暴露了美國公司治

理模式的重大缺陷；2008年，法國興業(yè)銀行重大詐騙案件，貝爾斯登、

雷曼兄弟等公司轟然倒下，顯示了風(fēng)險(xiǎn)管控的缺失。為什么不少聲勢

浩大的公司悄然倒閉關(guān)門？為什么近來各種股東訴訟案件的數(shù)量大增？

伴隨著諸多知名公司（包括我國的銀廣夏、藍(lán)田股份、三鹿公司和萬

福生科等）丑聞的接連被披露，如何加強(qiáng)公司治理已經(jīng)成為一個(gè)全球

性的課題。在慘痛的教訓(xùn)刺激下，各國整個(gè)管理領(lǐng)域?qū)?gòu)建完善的公

司治理機(jī)制的需求日益強(qiáng)烈。

5、投資者投資對象的選擇

投資對象是指投資者準(zhǔn)備投資的證券品種，它是根據(jù)投資收益目

標(biāo)來確定的。任何一家企業(yè)都無法滿足某一特定市場內(nèi)的所有投資者,

至少無法讓所有投資者得到同樣的滿足。國際著名的咨詢公司麥肯錫

公司2001年發(fā)表的一份投資者意向報(bào)告表明：四分之三的投資者表示

在選擇投資對象時(shí)，公司治理與該公司的財(cái)務(wù)指標(biāo)一樣重要；80%的投

資者表示，他們愿意出更高的價(jià)錢去購買公司治理好的公司的股票；

在財(cái)務(wù)狀況類似的情況下，投資人愿意為“治理良好”的亞洲企業(yè)多

付20%?27%的溢價(jià)，愿為“治理良好”的北美企業(yè)多付14%的溢價(jià)。

因此，從某種程度上來說，公司治理狀況往往比單純的財(cái)務(wù)指標(biāo)更重

要。

6、新型公司治理模式的產(chǎn)生

公司治理模式是公司制度長期發(fā)展演變的結(jié)果。在英美模式、德

日模式、家族模式3種主要公司治理模式的基礎(chǔ)上，不斷出現(xiàn)新型公

司治理模式。亞洲金融危機(jī)的爆發(fā)事實(shí)上是一場治理危機(jī)，人們開始

研究東亞公司的治理模式。轉(zhuǎn)軌經(jīng)濟(jì)國家存在的“內(nèi)部人控制”現(xiàn)象,

又促使人們探討內(nèi)部人控制模式。內(nèi)部人控制是在現(xiàn)代企業(yè)中的所有

權(quán)與經(jīng)營權(quán)（控制權(quán)）相分離的前提下形戌的，所有者與經(jīng)營者利益

的不一致導(dǎo)致了經(jīng)營者控制公司，即“內(nèi)部人控制”的現(xiàn)象?；I資權(quán)、

投資權(quán)、人事權(quán)等都掌握在公司的經(jīng)營者即內(nèi)部人手中，股東很難對

其行為進(jìn)行有效的監(jiān)督。

九、發(fā)展與創(chuàng)新階段

2006年至今為我國企業(yè)內(nèi)部控制的發(fā)展與創(chuàng)新發(fā)展階段。隨著

2002年《SOX法案》的頒布，各國相應(yīng)出臺了有關(guān)內(nèi)部控制的相關(guān)政

策，我國也不例外。2006年6月，國資委發(fā)布了《中央企業(yè)全面風(fēng)險(xiǎn)

管理指引》。2006年7月15日，由財(cái)政部發(fā)起成立了全國內(nèi)部控制標(biāo)

準(zhǔn)委員會；2006年7月，為加強(qiáng)上市公司內(nèi)部控制，促進(jìn)上市公司規(guī)

范運(yùn)作和健康發(fā)展，保護(hù)投資者合法權(quán)益，上海證券交易所發(fā)布了

《上海證券交易所上市公司內(nèi)部控制指引》；2006年9月，深圳證券

交易所發(fā)布了《深圳證券交易所上市公司內(nèi)部控制指引》；2007年3

月，財(cái)政部內(nèi)部控制標(biāo)準(zhǔn)委員會發(fā)布了《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》和

17項(xiàng)《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范——具體規(guī)范》的征求意見稿。2008年

6月，財(cái)政部、證監(jiān)會、審計(jì)署、銀監(jiān)會、保監(jiān)會在北京聯(lián)合召開企業(yè)

內(nèi)部控制基本規(guī)范發(fā)布會暨首屆內(nèi)部控制高層論壇，會議發(fā)布了《企

業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》。同月，還發(fā)布了企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范相關(guān)

配套指引的征求意見稿。2010年4月，五部委聯(lián)合發(fā)布《企業(yè)內(nèi)部控

制基本規(guī)范及配套指引》，包括內(nèi)部控制應(yīng)用指引、內(nèi)部控制評價(jià)指

引、內(nèi)部控制審計(jì)指引。

根據(jù)《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》相關(guān)規(guī)定，內(nèi)部控制是由企業(yè)董

事會、監(jiān)事會、經(jīng)理層和全體員工實(shí)施的，旨在實(shí)現(xiàn)控制目標(biāo)的過程。

內(nèi)部控制的目標(biāo)是合理保證經(jīng)營的合法合規(guī)，資產(chǎn)安全，財(cái)務(wù)技告及

相關(guān)信息的真實(shí)完整，提高經(jīng)營的效率、效果，促進(jìn)企業(yè)實(shí)現(xiàn)發(fā)展戰(zhàn)

略。內(nèi)部控制的構(gòu)成包括內(nèi)部環(huán)境、風(fēng)險(xiǎn)評估、控制活動、信息與溝

通、內(nèi)部監(jiān)督五個(gè)要素。這些都參照了國際上已頒布的關(guān)于內(nèi)部控制

的相關(guān)法律法規(guī)。同時(shí)《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》還規(guī)定了建立和實(shí)

施內(nèi)部控制的基本原則，即全面性原則、重要性原則、制衡性原則、

適應(yīng)性原則、成本效益原則。配套指引還規(guī)定自2011年1月1日起在

境內(nèi)外同時(shí)上市的公司施行，自2012年1月1日起擴(kuò)大到在上海證券

交易所、深圳證券交易所主板上市的公司施行：在此基礎(chǔ)上，擇機(jī)在

中小板和創(chuàng)業(yè)板上市公司施行。同時(shí)，鼓勵非上市大中型企業(yè)提前執(zhí)

行。執(zhí)行企業(yè)內(nèi)部控制規(guī)范體系的企業(yè)，必須對本企業(yè)內(nèi)部控制的有

效性進(jìn)行自我評價(jià)，披露年度自我評價(jià)報(bào)告，同時(shí)聘請會計(jì)師事務(wù)所

對其財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制的有效性進(jìn)行審計(jì)，并出具審計(jì)報(bào)告。

目前，我國內(nèi)部控制的內(nèi)容和結(jié)構(gòu)呈現(xiàn)以下特點(diǎn)：內(nèi)部控制內(nèi)容

范圍廣泛，不僅包括會計(jì)控制也涉及管理控制和風(fēng)險(xiǎn)管理，行業(yè)特色

比較明顯；內(nèi)部控制結(jié)構(gòu)不盡相同，主要呈現(xiàn)出三種類型，第一種是

實(shí)務(wù)型，直接針對內(nèi)部控制的實(shí)務(wù)操縱進(jìn)行規(guī)范，第二種是框架型結(jié)

構(gòu)，采用內(nèi)部控制要素的形式構(gòu)建內(nèi)部控制的整體框架體系，類似于

COSO的內(nèi)部控制框架，第三種是框架與實(shí)務(wù)結(jié)合型，既描述內(nèi)部控制

的框架結(jié)構(gòu)，又描述內(nèi)部控制的實(shí)務(wù)操作，兩者相結(jié)合；在構(gòu)成要素

結(jié)構(gòu)上，基本上都與COSO內(nèi)部控制框架的結(jié)構(gòu)和要素相同，但具體內(nèi)

容上又存在一些差別。

十、起步和探索階段

1949?1978年是中華人民共和國成立后經(jīng)濟(jì)發(fā)展的第一階段，在

此期間，企業(yè)會計(jì)規(guī)范建設(shè)由于種種原因沒能取得理想的效果。這一

時(shí)期的企業(yè)會計(jì)規(guī)范建設(shè)具有以下特點(diǎn)：企業(yè)會計(jì)規(guī)范都屬于行政制

度，未能形成一個(gè)完整的體系；企業(yè)會計(jì)規(guī)范經(jīng)歷了由分部門制定到

按照國民經(jīng)濟(jì)分類統(tǒng)一制定，由所有企業(yè)適用一套會計(jì)制度到不同規(guī)

模、不同性質(zhì)的企業(yè)執(zhí)行不同會計(jì)制度的過程；企業(yè)會計(jì)規(guī)范的內(nèi)容

由單獨(dú)的會計(jì)業(yè)務(wù)核算規(guī)范發(fā)展到會計(jì)業(yè)務(wù)核算和會計(jì)人員職責(zé)的規(guī)

范。除了1963年1月國務(wù)院頒布的《會計(jì)人員的職權(quán)試行條例》對會

計(jì)人員的職責(zé)、權(quán)限以及會計(jì)人員的任免和獎懲做出的具體規(guī)定和企

業(yè)內(nèi)部會計(jì)控制有點(diǎn)關(guān)系之外，更多的規(guī)定是關(guān)于會計(jì)核算制度的。

1984年4月，財(cái)政部出臺了《會計(jì)人員工作規(guī)則》對建立會計(jì)人

員崗位責(zé)任制、使用會計(jì)科目、填制會計(jì)憑證、登記跨級賬簿、編制

會計(jì)報(bào)表、管理會計(jì)檔案和辦理會計(jì)交接進(jìn)行了詳細(xì)規(guī)定；1996年，

財(cái)政部頒布了《會計(jì)基礎(chǔ)工作規(guī)范》，主要在會計(jì)機(jī)構(gòu)和會計(jì)人員、

會計(jì)核算、會計(jì)監(jiān)督、內(nèi)部會計(jì)管理制度等方面進(jìn)行了明確的規(guī)定。

全國人民代表大會常務(wù)委員會制定并于1985年1月21日通過了《中

華人民共和國會計(jì)法》（簡稱《會計(jì)法》），自1985年5月1日起施

行，《會計(jì)法》對會計(jì)核算、會計(jì)監(jiān)督、會計(jì)機(jī)構(gòu)和會計(jì)人員、法律

責(zé)任等問題做了明確規(guī)定，從法律的高度規(guī)定了企業(yè)內(nèi)部控制的基本

內(nèi)容；全國人民大表大會常務(wù)委員會1993年第一次修改并頒布了《會

計(jì)法》，修改后的《會計(jì)法》明確了違法責(zé)任人、執(zhí)法人以及內(nèi)部會

計(jì)控制的相關(guān)問題，區(qū)分了違法程度；2000年7月，全國人民代表大

會常務(wù)委員會修正了《會計(jì)法》，修正后的《會計(jì)法》包括總則、會

計(jì)核算、公司、企業(yè)會計(jì)核算制度的特別規(guī)定、會計(jì)監(jiān)督、會計(jì)機(jī)構(gòu)

和會計(jì)人員、法律責(zé)任等主要內(nèi)容。1997年1月，中國注冊會計(jì)師協(xié)

會制定了《獨(dú)立審計(jì)具體準(zhǔn)則第9號一一企業(yè)內(nèi)部控制與審計(jì)風(fēng)險(xiǎn)》，

主要規(guī)范內(nèi)部控制與審計(jì)風(fēng)險(xiǎn)等內(nèi)容。

十一、內(nèi)部控制的局限性

依據(jù)唯物辯證法的觀點(diǎn)，任何事物都不可能盡善盡美，內(nèi)部控制

也有其兩面性：一方面它對企業(yè)預(yù)期目標(biāo)具有控制作用：另一方面也

有他的不足和缺陷，存在固有的局限性。一般而言，內(nèi)部控制的局限

性表現(xiàn)在以下幾個(gè)方面。

1、成本限制

內(nèi)部控制受到成本與效益原則的限制，內(nèi)部控制系統(tǒng)所需求的保

證水平有必要根據(jù)其成本而定。一般來說，控制程序的成本不能超過

風(fēng)險(xiǎn)或錯誤可能造成的損失和浪費(fèi)。否則，再好的控制措施和方法也

將失去意義。

由于存在資源稀缺問題，企業(yè)必須考慮建立控制的相應(yīng)成本。般

而言，用于衡量控制成本與收益的標(biāo)準(zhǔn)不同?？刂瞥杀玖炕^為容易,

控制效益量化則相當(dāng)復(fù)雜，難免包括主觀的評估。在評估潛在收益時(shí)

可以考慮以下特定因素：不理想情形發(fā)生的可能性、各項(xiàng)活動的特性、

時(shí)間價(jià)值有可能對實(shí)體造成的潛在財(cái)務(wù)或經(jīng)營影響。

此外，成本效益決策的復(fù)雜性還在于當(dāng)控制與管理或運(yùn)營過程相

結(jié)合，或“納入”管理或營運(yùn)過程時(shí)，很難區(qū)分哪些是控制的成本與

效益，哪些是管理或營運(yùn)的成本與效益。同樣，若干項(xiàng)控制措施組合

在一起，在很多時(shí)候，可用以防范或減輕某一特定的風(fēng)險(xiǎn)，但對具體

單項(xiàng)的控制成本與效益則很難估計(jì)。另外，控制成本與效益的估計(jì)，

也會因單位或業(yè)務(wù)性質(zhì)的不同而有所側(cè)重。高風(fēng)險(xiǎn)活動明確要求進(jìn)行

成本收益分析，而低風(fēng)險(xiǎn)活動則可以省略。

2、人為失誤

內(nèi)部控制的設(shè)計(jì)會受到設(shè)計(jì)人員經(jīng)驗(yàn)和知識水平的限制，因而可

能存在缺陷。同時(shí)，執(zhí)行人員的粗心大意、精力分散、判斷失誤以及

對指令的誤解等，也可能使內(nèi)部控制系統(tǒng)失控或陷于雍疾。例如，經(jīng)

營決策必須在規(guī)定的時(shí)間內(nèi)，根據(jù)所掌握的信息，在經(jīng)營行為的壓力

之下通過人為判斷來做出。根據(jù)事后的剖析，有些基于人為判斷的決

策，并不能產(chǎn)生預(yù)期的效果，而且可能需要做出改變。

3、串通舞弊

兩人或多人的合謀活動可能導(dǎo)致內(nèi)部控制的失效。從事犯罪或者

試圖隱瞞某項(xiàng)行為的個(gè)人，通常會設(shè)法改變財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)或其他管理信息,

使其不能為內(nèi)部控制系統(tǒng)所識別。例如，執(zhí)行一項(xiàng)重要控制職能的員

工可能會與客戶、供應(yīng)商或其他員工串通。不同級別的銷售人員或部

門經(jīng)理有可能合謀繞過控制，以使所報(bào)告的成果達(dá)到預(yù)算或激勵目標(biāo)。

因此，在實(shí)際工作中，如果處于不相容職務(wù)上的相關(guān)人員相互串通、

相互勾結(jié)，失去了不相容職務(wù)之間相互制約的基本前提，內(nèi)部控制也

就很難發(fā)揮作用。

4、濫用職權(quán)

各種控制程序是管理工具，但任何控制程序都不能發(fā)現(xiàn)和防止那

些負(fù)責(zé)執(zhí)行監(jiān)督控制的管理人員濫用職權(quán)或不當(dāng)用權(quán)。管理權(quán)的干預(yù)

直是導(dǎo)致許多重大舞弊發(fā)生和財(cái)務(wù)報(bào)告失真的一個(gè)重要原因。在某些

情況下，對于擔(dān)任控制職能的人員越權(quán)管理、濫用職權(quán)，即使具有良

好設(shè)計(jì)的內(nèi)部控制，也不能發(fā)揮其應(yīng)有的作用。內(nèi)部控制作為企業(yè)管

理的組成部分，理所當(dāng)然地要按照管理人員的意圖運(yùn)行，尤其是對企

業(yè)負(fù)責(zé)人的決策更具有決定性的作用。決策出了問題，貫徹決策人意

圖的內(nèi)部控制也就失去了其應(yīng)有的控制作用。

5、制度失效

內(nèi)部控制制度是針對制度制定時(shí)的經(jīng)濟(jì)業(yè)務(wù)設(shè)計(jì)的，內(nèi)部控制可

能會因經(jīng)營環(huán)境、業(yè)務(wù)性質(zhì)的改變而削弱或失效，可能會對不正常的

或未預(yù)料到的業(yè)務(wù)類型失去控制能力。企業(yè)處于經(jīng)常變化的環(huán)境之中,

為保持競爭力，勢必要經(jīng)常調(diào)整經(jīng)營策略，這就會導(dǎo)致原有的控制制

度對新增的業(yè)務(wù)內(nèi)容失去控制作用的情況發(fā)生。

6、例外事件

內(nèi)部控制主要是圍繞著企業(yè)正常的生產(chǎn)經(jīng)營活動，針對經(jīng)常性的

業(yè)務(wù)和事項(xiàng)進(jìn)行的控制。但在現(xiàn)實(shí)企業(yè)中，由于復(fù)雜多變的外部環(huán)境

使得企業(yè)常常會面對一些意外和偶發(fā)事件，而這些業(yè)務(wù)或事項(xiàng)由于其

特殊性和非經(jīng)常性，沒有現(xiàn)成的規(guī)章制度可循，造成了內(nèi)部控制的盲

點(diǎn)。也就是說，內(nèi)部控制的一個(gè)重大缺陷在于它不能應(yīng)對例外事件。

企業(yè)在處理這些事項(xiàng)時(shí)，往往更多地憑借管理層的知識和經(jīng)驗(yàn)以及對

環(huán)境變化的感知度，這就是所謂的“例外管理原則”。

十二、內(nèi)部控制的重要性

內(nèi)部控制作為現(xiàn)代組織管理框架的重要組成部分，是一個(gè)組織持

續(xù)發(fā)展的機(jī)制和重要保證?，F(xiàn)代組織理論和管理實(shí)踐表明，組織的一

切管理工作，都要從建立與健全內(nèi)部控制制度開始；組織的一切活動,

都無法游離于內(nèi)部控制之外。“得控則強(qiáng)，失控則弱，無控則亂”，

內(nèi)部控制的重要性主要體現(xiàn)在以下4個(gè)方面。

（一）內(nèi)部控制是實(shí)現(xiàn)企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略的基礎(chǔ)

企業(yè)的發(fā)展不能是為現(xiàn)在而發(fā)展，而應(yīng)該是為未來而發(fā)展，必須

要有一個(gè)長期的目標(biāo)c企業(yè)的發(fā)展戰(zhàn)略是企業(yè)對全局的一種總體設(shè)想,

是從宏觀的角度對企業(yè)的未來的一種較為理想的設(shè)定。它所提出的是

企業(yè)整體發(fā)展的總?cè)蝿?wù)和總要求，它所規(guī)定的是整體發(fā)展的根本方向。

因此，人們所提出的企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略總是高度概括的，而且著眼于未來

和長遠(yuǎn)。一般認(rèn)為，要實(shí)現(xiàn)企業(yè)長遠(yuǎn)的發(fā)展戰(zhàn)略就要有健全有效的內(nèi)

部控制作為支撐。實(shí)踐證明，在我國經(jīng)濟(jì)快速發(fā)展的背景下，只有建

立和實(shí)施科學(xué)的內(nèi)控體系，才能提升風(fēng)險(xiǎn)防范能力，實(shí)現(xiàn)企業(yè)可持續(xù)

發(fā)展戰(zhàn)略。在西方，內(nèi)部控制提出得較早，相關(guān)的法律法規(guī)也對此有

了明確的要求。而在我國，具有強(qiáng)制性要求的內(nèi)部控制基本規(guī)范形成

較晚，許多企業(yè)并沒有自發(fā)地認(rèn)識到建設(shè)與執(zhí)行內(nèi)部控制的重要性，

因此，在與國外企業(yè)交往的過程中，常常由于這方面的欠缺而遭到不

公正的待遇。企業(yè)應(yīng)該意識到，內(nèi)部控制及其評價(jià)制度不只是為了滿

足外部強(qiáng)制要求，而應(yīng)該最終成為一種自發(fā)的行動。建設(shè)和完善內(nèi)部

控制體系是我國企業(yè)融入國際社會和健康、可持續(xù)發(fā)展的必由之路。

（二）內(nèi)部控制是提高企業(yè)經(jīng)營管理效率的保證

內(nèi)部控制產(chǎn)生于紐織管理的需要，存在于組織經(jīng)營管理活動之中,

是組織內(nèi)部管理的重要組成部分，這就決定了內(nèi)部控制的主體是組織

的管理部門和具體執(zhí)行各項(xiàng)控制措施的人員，企業(yè)內(nèi)部控制劃分為內(nèi)

部管理控制與內(nèi)部會計(jì)控制兩大類。內(nèi)部管理控制制度是指那些對會

計(jì)業(yè)務(wù)、記錄和報(bào)表的可靠性沒有直接影響的內(nèi)部控制。內(nèi)部會計(jì)控

制是指那些對會計(jì)業(yè)務(wù)、記錄和報(bào)表的可靠性有直接影響的內(nèi)部控制,

通過這種控制的建立，能維護(hù)財(cái)產(chǎn)物資的安全、完整，保證會計(jì)信息

的真實(shí)、可靠，保證經(jīng)營管理活動的經(jīng)濟(jì)性、效率性和效果性，保證

各項(xiàng)法律和規(guī)范的遵守。內(nèi)部控制貫穿于企業(yè)經(jīng)營管理活動的各個(gè)方

面，只要企業(yè)存在經(jīng)濟(jì)活動和經(jīng)營管理，就需要建立、健全企業(yè)的內(nèi)

部控制并加強(qiáng)內(nèi)部控制。

（三）內(nèi)部控制是提高企業(yè)信息質(zhì)量的保證

眾所周知，在信息化時(shí)代，信息足以決定一個(gè)企業(yè)的興衰存亡。

首先，高質(zhì)量的報(bào)告信息將為管理當(dāng)局提供準(zhǔn)確而完整的信息，用以

支持管理當(dāng)局的決策和對主體活動及業(yè)績的監(jiān)控。同時(shí)，高質(zhì)量的對

外報(bào)告和披露有助于企業(yè)的外部投資者、債權(quán)人等利益相關(guān)者以及監(jiān)

管當(dāng)局做出正確的決策。有效的內(nèi)部控制系統(tǒng)通過職務(wù)分離、崗位輪

換、內(nèi)部審計(jì)等控制方法及手段對企業(yè)信息的記錄和報(bào)告過程進(jìn)行全

面持續(xù)的監(jiān)控，及時(shí)發(fā)現(xiàn)和糾正各種錯誤與舞弊，保證企業(yè)信息能夠

真實(shí)完整地反映企業(yè)經(jīng)營活動的實(shí)際情況。反思我國近年來的一系列

財(cái)務(wù)舞弊案件，如紅光實(shí)業(yè)、銀廣夏、藍(lán)田股份等，其組織的內(nèi)部控

制失效負(fù)有不可推卸的責(zé)任。國內(nèi)外證券市場的財(cái)務(wù)丑聞，使得廣大

投資者蒙上厚重的心理陰影，要求規(guī)范上市公司財(cái)務(wù)報(bào)告的呼聲越來

越高。有效的內(nèi)部控制，對于重塑投資者的信心，維護(hù)資本市場的公

平和透明，進(jìn)而保護(hù)投資者利益與國家經(jīng)濟(jì)安全意義重大。

（四）內(nèi)部控制是加強(qiáng)企業(yè)制度管理的根本

現(xiàn)代企業(yè)制度是指以市場經(jīng)濟(jì)為基礎(chǔ)，以完善的企業(yè)法人制度為

主體，以有限責(zé)任制度為核心，以公司企業(yè)為主要形式，以產(chǎn)權(quán)明晰、

權(quán)責(zé)明確、政企分開、管理科學(xué)為條件的新型企業(yè)制度。企業(yè)是一系

列“契約的聯(lián)結(jié)”,由于委托人不能直接觀測到代理人選擇了葉么行

動，委托人和代理人之間存在信息不對稱，具有機(jī)會主義傾向的管理

當(dāng)局會利用自己的信息優(yōu)勢，發(fā)生偷懶、不當(dāng)消費(fèi)等行為，以犧牲委

托人的利益為代價(jià)，使自己的利益最大化。因此，企業(yè)所有者需要監(jiān)

督代理人，防止代理關(guān)系下的信息不對稱，降低代理成本，實(shí)現(xiàn)公司

治理目標(biāo)，從而有助于最大限度地滿足企業(yè)所有者的權(quán)益。同時(shí)，通

過不相容職務(wù)分離控制、授權(quán)審批控制、會計(jì)系統(tǒng)控制、資產(chǎn)安全控

制、績效考評控制等手段形成各司其職、各負(fù)其責(zé)、相互制約的工作

機(jī)制，逐漸推動企業(yè)管理水平與會計(jì)信息質(zhì)量的提升，提升經(jīng)營的效

率和效果。

十三、內(nèi)部牽制

內(nèi)部牽制的概念最早在1905年由特克西提出。他認(rèn)為內(nèi)部牽制由

3部分組成：職責(zé)分工、會計(jì)記錄、人員輪換。這3部分內(nèi)容在現(xiàn)代內(nèi)

部控制中都有所體現(xiàn)?！犊吕諘?jì)詞典》中對內(nèi)部牽制曾做出最全面

的解釋，它認(rèn)為“內(nèi)部牽制是指以提供有效的組織和經(jīng)營，并防止錯

誤和其他非法業(yè)務(wù)發(fā)生的業(yè)務(wù)流程設(shè)計(jì)。其主要特點(diǎn)是以任何個(gè)人，

或部門不能單獨(dú)控制任何一項(xiàng)或一部分業(yè)務(wù)權(quán)力的方式進(jìn)行組織上的

責(zé)任分工，每項(xiàng)業(yè)務(wù)通過正常發(fā)揮其他個(gè)人或部門的功能進(jìn)行交叉檢

查或交叉控制。設(shè)計(jì)有效的內(nèi)部牽制得以使每項(xiàng)業(yè)務(wù)能完整、正確地

經(jīng)過規(guī)定的處理程序，而在這規(guī)定的處理程序中，內(nèi)部牽制機(jī)制永遠(yuǎn)

是一個(gè)不可缺少的組成部分”。由此可見，內(nèi)部牽制是以查錯防弊為

目的，以職務(wù)分離、賬目核對為手段，以錢、賬、物等為主要控制對

象。

內(nèi)部牽制按照實(shí)現(xiàn)機(jī)制的不同，可分為分離式牽制和合作式牽制

兩類。

（一）分離式牽制

內(nèi)部牽制制度的建立主要是基于兩個(gè)設(shè)想，一是兩個(gè)人或兩個(gè)以

上的人或部門無意識地犯同樣錯誤的機(jī)會是很小的：二是兩個(gè)或兩個(gè)

以上的人或部門有意識地合伙舞弊的可能性大大低于單獨(dú)一個(gè)人或部

門舞弊的可能性。按照這樣的設(shè)想，通過內(nèi)部牽制機(jī)制，實(shí)現(xiàn)上下牽

制，左右制約，相互監(jiān)督，因而具有查錯防弊這個(gè)主要功能。所謂的

上下牽制是指，從縱向看，每項(xiàng)經(jīng)濟(jì)業(yè)務(wù)的處理，至少要經(jīng)過上下級

有關(guān)人員之手，使下級受上級監(jiān)督，上級受下級制約，促使上下級均

能忠于職守，不可疏忽大意。所謂左右制約是指，從橫向看，每項(xiàng)經(jīng)

濟(jì)業(yè)務(wù)的處理，至少要經(jīng)過彼此不相隸屬的兩個(gè)部門的處理，使每一

部門工作或記錄受另一部門的牽制，不相隸屬的不同部門均有完整的

記錄，使之互相制約，自動檢查，防止或減少錯誤和弊端；同時(shí)，通

過交叉核對也能及時(shí)發(fā)現(xiàn)錯誤和弊病。

分離式牽制即不相容職務(wù)相分離，所謂不相容職務(wù)是指那些如果

由一個(gè)人或一個(gè)部門擔(dān)任既可能發(fā)生錯誤和舞弊行為，又可能掩蓋其

錯誤和舞弊行為的職務(wù)。不相容職務(wù)主要有授權(quán)批準(zhǔn)、業(yè)務(wù)經(jīng)辦、會

計(jì)記錄、財(cái)產(chǎn)保管和稽核檢查等職務(wù)，包括崗位的不相容、部門的不

相容以及流程的不相容。不相容職務(wù)分離主要是指授權(quán)審批與業(yè)務(wù)經(jīng)

辦、業(yè)務(wù)經(jīng)辦與會計(jì)記錄、會計(jì)記錄與財(cái)產(chǎn)保管、業(yè)務(wù)經(jīng)辦與稽核檢

查、授權(quán)批準(zhǔn)與監(jiān)督檢查等不能由一個(gè)人或一個(gè)部門進(jìn)行。

由此可見，內(nèi)部牽制主要是以不相容職務(wù)分離為主要流程設(shè)計(jì)的,

是內(nèi)部控制的最初形式和基本形態(tài)。其目的是為了保證財(cái)產(chǎn)物費(fèi)的安

全和完整，防止貪污、舞弊。實(shí)踐證明，該設(shè)想是合理的，內(nèi)部牽制

確實(shí)起到了防范錯弊的作用。

（二）合作式牽制

現(xiàn)代內(nèi)部牽制思想還包括合作式牽制。合作式牽制是指，通過合

作達(dá)到相互制約、相互監(jiān)督的作用。例如，會審機(jī)制，企業(yè)面對重大

決策、重大業(yè)務(wù)事項(xiàng)、重要的人事任免以及大額資金支付時(shí)，需要領(lǐng)

導(dǎo)層集體決策、集體聯(lián)簽，以防止個(gè)人決策的失誤：又如合同會簽制

度，即合同在生效前不僅需要主管部門簽字蓋章還需要其他協(xié)作部門

共同參與，會審、會簽人員共同參與、共擔(dān)責(zé)任，以及降低決策、合

同的風(fēng)險(xiǎn)。另外，企業(yè)內(nèi)部各部門之間在業(yè)務(wù)上的協(xié)助也屬于合作式

牽制。例如，2012年財(cái)政部頒布要求在2014年1月1日試行的《行政

事業(yè)單位內(nèi)部控制規(guī)范》中規(guī)定，重大事項(xiàng)需集體決策和會簽。

十四、企業(yè)風(fēng)險(xiǎn)管理

（一）企業(yè)風(fēng)險(xiǎn)管理（2004）架構(gòu)

1、基本框架

2004年，C0S0為企業(yè)風(fēng)險(xiǎn)管理確立了一個(gè)可普遍接受的定義，該

定義融入眾多觀點(diǎn)并達(dá)成共識，為各組織識別風(fēng)險(xiǎn)和加強(qiáng)對風(fēng)險(xiǎn)的管

理提供了堅(jiān)實(shí)的理論基礎(chǔ)，即企業(yè)風(fēng)險(xiǎn)管理是一個(gè)受企業(yè)董事會、管

理層和其他人士影響的過程，運(yùn)用于制訂戰(zhàn)略之中，并且貫穿整個(gè)企

業(yè)，用以識別可能影響該企業(yè)的潛在事項(xiàng)，并且將風(fēng)險(xiǎn)控制在風(fēng)險(xiǎn)偏

好的范圍之內(nèi)，為達(dá)到實(shí)體目標(biāo)提供合理的保證。

企業(yè)風(fēng)險(xiǎn)管理(2004)框架的主要貢獻(xiàn)就在于，其重新界定了風(fēng)

險(xiǎn)管理，即由目標(biāo)、要素和組織三個(gè)維度組成的有機(jī)整體。

第一維度為企業(yè)的目標(biāo)，即戰(zhàn)略目標(biāo)、經(jīng)營目標(biāo)、報(bào)告目標(biāo)和合

規(guī)目標(biāo)。在主體既定的使命或愿景范圍內(nèi)，管理當(dāng)局制訂戰(zhàn)略目標(biāo)、

選擇戰(zhàn)略，并在企業(yè)內(nèi)自上而下設(shè)定相應(yīng)的目標(biāo)。企業(yè)風(fēng)險(xiǎn)管理框架

力求實(shí)現(xiàn)主體的戰(zhàn)略目標(biāo)、經(jīng)營目標(biāo)、報(bào)告目標(biāo)和合規(guī)目標(biāo)。戰(zhàn)略目

標(biāo)與高層目標(biāo)相關(guān)，和企業(yè)使命相一致，企業(yè)所有的經(jīng)營管理活動必

須長期有效地支持該使命。經(jīng)營目標(biāo)與企業(yè)運(yùn)營的效果和效率相關(guān)，

包括業(yè)績和利潤目標(biāo)，運(yùn)營變化以管理當(dāng)局對結(jié)構(gòu)和業(yè)績的選擇為基

砧，旨在使企業(yè)能夠高效地使用資源。報(bào)告目標(biāo)與組織報(bào)告可靠性相

關(guān)，包括對內(nèi)報(bào)告和對外報(bào)告，涉及財(cái)務(wù)和非財(cái)務(wù)信息。合規(guī)目標(biāo)層

次較低，也是最基礎(chǔ)的目標(biāo)，與組織遵循相關(guān)法律法規(guī)有關(guān)。

第二維度為構(gòu)成要素，即內(nèi)部環(huán)境、目標(biāo)設(shè)定、事項(xiàng)識別、風(fēng)險(xiǎn)

評估、風(fēng)險(xiǎn)應(yīng)對、控制活動、信息與溝通和監(jiān)控。

第三維度組織是企業(yè)的層級，包括主體層次、分部、業(yè)務(wù)單元及

子公司。

三個(gè)維度的關(guān)系是，全面風(fēng)險(xiǎn)管理的八個(gè)要素都是為企業(yè)的四個(gè)

目標(biāo)服務(wù)的；企業(yè)各個(gè)層級都要堅(jiān)持同樣的四個(gè)目標(biāo)；每個(gè)層次都必

須從以上八個(gè)方面進(jìn)行風(fēng)險(xiǎn)管理。

2、構(gòu)成要素

第二維度企業(yè)風(fēng)險(xiǎn)管理包含八個(gè)相互關(guān)聯(lián)的要素。它們來源于管

理當(dāng)局經(jīng)營企業(yè)的方式，并與管理過程整合在一起。這些構(gòu)成要素的

含義如下。

內(nèi)部環(huán)境一一內(nèi)部環(huán)境包含組織的基調(diào)，它為主體內(nèi)的人員如何

認(rèn)識和對待風(fēng)險(xiǎn)設(shè)定了基礎(chǔ)，包括風(fēng)險(xiǎn)管理理念和風(fēng)險(xiǎn)容量、誠信和

道德價(jià)值觀，以及他們所處的經(jīng)營環(huán)境。

目標(biāo)設(shè)定一一必須先有目標(biāo)，管理當(dāng)局才能識別影響目標(biāo)實(shí)現(xiàn)的

潛在事項(xiàng)。企業(yè)風(fēng)險(xiǎn)管理確保管理當(dāng)局采取適當(dāng)?shù)某绦蛉ピO(shè)定目標(biāo)，

確保所選定的目標(biāo)支持和切合該主體的使命，并且與它的風(fēng)險(xiǎn)容量相

符。

事項(xiàng)識別一一必須識別影響主體目標(biāo)實(shí)現(xiàn)的內(nèi)部和外部事項(xiàng)，區(qū)

分風(fēng)險(xiǎn)和機(jī)會。機(jī)會被反饋到管理當(dāng)局的戰(zhàn)略或目標(biāo)制訂過程中。

風(fēng)險(xiǎn)評估一一通過考慮風(fēng)險(xiǎn)的可能性和影響來對其加以分