企業(yè)董事會會議管理制度匯編第一章總則第一條制定目的為規(guī)范企業(yè)董事會（以下簡稱“董事會”）會議運(yùn)作，保障董事會決策的科學(xué)性、合法性和效率性，確保董事依法履行職責(zé)，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）、《企業(yè)章程》（以下簡稱《公司章程》）及相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，結(jié)合企業(yè)實際情況，制定本制度。第二條適用范圍本制度適用于企業(yè)董事會召開的所有會議，包括定期會議、臨時會議及其他特殊會議（如專項審議會議）。第三條基本原則1.合規(guī)性原則：會議召集、召開及決議形成應(yīng)符合法律、行政法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定。2.效率性原則：優(yōu)化會議流程，減少冗余環(huán)節(jié)，確保決策及時響應(yīng)企業(yè)經(jīng)營需求。3.民主性原則：保障董事充分表達(dá)意見，避免少數(shù)人操控決策。4.責(zé)任性原則：明確董事及相關(guān)人員的責(zé)任，確保決議執(zhí)行到位。第二章會議類型與召集第一節(jié)會議類型第四條定期會議董事會定期會議每年至少召開兩次，具體召開時間由董事會秘書根據(jù)企業(yè)經(jīng)營計劃提出建議，報董事長確定（如每年4月、10月各召開一次）。定期會議主要審議企業(yè)年度報告、財務(wù)預(yù)算、經(jīng)營計劃等常規(guī)事項。第五條臨時會議有下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)召開董事會臨時會議：（一）董事長認(rèn)為必要時；（二）三分之一以上董事聯(lián)名書面提議時（提議應(yīng)載明事項及理由）；（三）監(jiān)事會書面提議時；（四）總經(jīng)理書面提議時；（五）《公司章程》規(guī)定的其他情形。第二節(jié)召集與通知第六條召集人1.董事會會議由董事長召集并主持；2.董事長不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)的，由副董事長召集并主持；3.副董事長不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集并主持。第七條通知要求1.時間要求：定期會議應(yīng)于召開10日前通知全體董事；臨時會議應(yīng)于召開5日前通知全體董事（緊急情況除外，如重大突發(fā)事件需立即決策的，可縮短至24小時內(nèi)通知，但需說明理由）。2.內(nèi)容要求：通知應(yīng)采用書面形式（包括電子郵件、短信、企業(yè)內(nèi)部系統(tǒng)等可留存的方式），載明以下內(nèi)容：（1）會議時間、地點(diǎn)（現(xiàn)場會議）或參會方式（非現(xiàn)場會議）；（2）會議議程及擬審議的具體事項；（3）相關(guān)會議材料（如議案、報告、數(shù)據(jù)等）；（4）聯(lián)系人及聯(lián)系方式。3.材料提前審閱：定期會議材料應(yīng)提前5日發(fā)放，臨時會議材料應(yīng)提前3日發(fā)放，確保董事有足夠時間研究審議事項。第三章會議議程管理第八條議程制定1.會議議程由董事長提出，或由董事會秘書根據(jù)董事、監(jiān)事會、總經(jīng)理的提議整理后報董事長確定；2.議程應(yīng)明確審議順序，優(yōu)先安排重大、緊急事項。第九條議程調(diào)整1.會議議程確定后，非經(jīng)全體董事一致同意，不得臨時增加或變更審議事項；2.確需調(diào)整的，應(yīng)提前通知全體董事，并說明調(diào)整理由及新增事項的相關(guān)材料。第四章參會人員與方式第十條出席人員1.董事會會議應(yīng)當(dāng)有全體董事出席方可舉行（《公司章程》另有規(guī)定的除外）；2.董事因故不能出席的，應(yīng)當(dāng)書面委托其他董事代為出席（不得委托非董事人員），委托書應(yīng)載明以下內(nèi)容：（1）委托人和受托人的姓名；（2）委托事項及授權(quán)范圍（如是否有權(quán)表決、表決意見等）；（3）委托期限；（4）委托人簽字或蓋章。3.受托董事應(yīng)在授權(quán)范圍內(nèi)行使權(quán)利，不得超越委托權(quán)限表決。第十一條列席人員1.監(jiān)事會主席、總經(jīng)理及其他高級管理人員（如財務(wù)負(fù)責(zé)人、副總經(jīng)理等）應(yīng)當(dāng)列席董事會會議；2.必要時，經(jīng)董事長同意，可以邀請外部專家（如律師、會計師、行業(yè)顧問等）、股東代表或相關(guān)部門負(fù)責(zé)人（如政府監(jiān)管部門、業(yè)務(wù)合作方等）列席會議；3.列席人員有權(quán)發(fā)言，但無表決權(quán)。第十二條參會方式1.現(xiàn)場會議：董事到指定地點(diǎn)參加會議；2.非現(xiàn)場會議：采用視頻會議、電話會議等方式召開，應(yīng)滿足以下條件：（1）具備實時溝通功能，確保董事能充分表達(dá)意見；（2）留存會議音頻、視頻記錄；（3）確認(rèn)參會人員身份，防止未經(jīng)授權(quán)人員進(jìn)入會議；（4）非現(xiàn)場會議的表決方式應(yīng)符合《公司章程》規(guī)定（如線上投票、書面確認(rèn)等）。第五章會議召開流程第十三條會議簽到1.參會人員應(yīng)提前10分鐘到達(dá)會議地點(diǎn)（或登錄會議系統(tǒng)），簽到并領(lǐng)取會議材料；2.簽到表應(yīng)記錄參會人員姓名、身份、到達(dá)時間及參會方式（現(xiàn)場/非現(xiàn)場）。第十四條會議開場1.會議由召集人主持，宣布會議開始；2.介紹參會人員（包括出席董事、列席人員）；3.確認(rèn)會議議程及參會人員是否符合規(guī)定（如董事出席人數(shù)是否達(dá)標(biāo)）；4.提醒會議紀(jì)律（如關(guān)閉手機(jī)、禁止泄露機(jī)密信息等）。第十五條審議與討論1.逐項審議會議事項，由相關(guān)負(fù)責(zé)人（如總經(jīng)理、部門負(fù)責(zé)人）匯報事項內(nèi)容、背景、風(fēng)險及建議；2.董事應(yīng)針對審議事項發(fā)表意見，可詢問匯報人或列席人員，匯報人應(yīng)如實回答；3.討論應(yīng)圍繞議題展開，避免偏離主題，召集人應(yīng)控制討論時間，確保會議效率。第十六條表決與結(jié)果宣布1.討論結(jié)束后，進(jìn)行表決。表決采用一人一票制，以舉手或投票（書面/電子）方式進(jìn)行；2.受托董事應(yīng)按照委托書的授權(quán)范圍進(jìn)行表決，未明確授權(quán)的，不得表決；3.召集人應(yīng)宣布表決結(jié)果，說明同意、反對、棄權(quán)的董事人數(shù)及決議是否通過（需明確符合普通決議或特別決議的要求）；4.反對或棄權(quán)的董事應(yīng)說明理由，會議記錄應(yīng)如實記載。第五章決議形成與執(zhí)行（注：原第六章標(biāo)題調(diào)整為第五章，避免重復(fù)）第十七條決議類型與通過標(biāo)準(zhǔn)1.普通決議：涉及企業(yè)日常經(jīng)營、管理等事項，經(jīng)董事會半數(shù)以上董事同意即可通過；2.特別決議：涉及企業(yè)重大事項，經(jīng)董事會三分之二以上董事同意方可通過（《公司章程》可擴(kuò)大特別決議范圍），包括但不限于：（1）公司戰(zhàn)略規(guī)劃、重大投資計劃（如超過凈資產(chǎn)一定比例的投資）；（2）重大融資方案（如發(fā)行債券、引入戰(zhàn)略投資者）；（3）公司合并、分立、解散或變更公司形式；（4）修改《公司章程》（需報股東會批準(zhǔn)）；（5）重大資產(chǎn)購置或處置（如超過總資產(chǎn)一定比例的資產(chǎn)交易）；（6）高級管理人員的聘任、解聘及薪酬調(diào)整；（7）《公司章程》規(guī)定的其他重大事項。第十八條決議內(nèi)容要求1.決議應(yīng)明確具體，包括以下要素：（1）審議事項的名稱及背景；（2）決議內(nèi)容（如同意/不同意某議案、具體執(zhí)行要求等）；（3）執(zhí)行責(zé)任人（如總經(jīng)理、分管副總經(jīng)理）；（4）執(zhí)行期限；（5）監(jiān)督責(zé)任人（如董事會秘書、監(jiān)事會）。2.決議內(nèi)容不得違反法律、行政法規(guī)或《公司章程》的規(guī)定，否則無效。第十九條決議執(zhí)行與跟蹤1.決議通過后，由總經(jīng)理負(fù)責(zé)組織實施，相關(guān)部門應(yīng)按照決議要求制定執(zhí)行方案；2.董事會秘書負(fù)責(zé)跟蹤決議執(zhí)行情況，定期向董事會匯報（如季度/半年度匯報）；3.執(zhí)行過程中遇到困難或需要調(diào)整的，應(yīng)及時向董事會提出，由董事會審議決定。第六章會議記錄與歸檔（原第七章調(diào)整為第六章）第二十條會議記錄要求1.會議記錄由董事會秘書負(fù)責(zé)制作，應(yīng)當(dāng)真實、準(zhǔn)確、完整，包括以下內(nèi)容：（1）會議基本信息：時間、地點(diǎn)、參會人員（出席/列席）、召集人、主持人；（2）會議議程及審議事項；（3）董事發(fā)言要點(diǎn)（包括同意、反對、棄權(quán)的理由）；（4）表決結(jié)果（同意、反對、棄權(quán)的人數(shù)及姓名）；（5）決議內(nèi)容及執(zhí)行要求；（6）其他需要記錄的事項（如列席人員發(fā)言、臨時調(diào)整議程的情況等）。2.會議記錄應(yīng)使用規(guī)范的書面語言，避免模糊、歧義的表述。第二十一條記錄確認(rèn)與修改1.會議記錄應(yīng)在會議結(jié)束后2個工作日內(nèi)整理完畢，交參會董事簽字確認(rèn)；2.董事對會議記錄有異議的，應(yīng)當(dāng)在簽字時提出，由董事會秘書作出說明，必要時修改會議記錄（修改處需由相關(guān)董事簽字確認(rèn)）；3.董事拒絕簽字的，應(yīng)說明理由，會議記錄應(yīng)載明拒絕簽字的情況及理由。第二十二條歸檔與查閱1.會議記錄及相關(guān)材料（包括通知、議程、議案、匯報材料、表決票、委托書等）應(yīng)當(dāng)歸檔保存，保存期限不少于10年（《公司章程》可延長保存期限）；2.歸檔材料應(yīng)分為紙質(zhì)版和電子版，紙質(zhì)版由董事會秘書負(fù)責(zé)保管，電子版應(yīng)備份保存（如存儲在企業(yè)內(nèi)部服務(wù)器、云存儲等）；3.股東、監(jiān)事或相關(guān)部門如需查閱會議記錄，應(yīng)提出書面申請，經(jīng)董事長同意后，在董事會秘書的陪同下查閱（不得復(fù)制或摘抄機(jī)密信息）。第七章監(jiān)督與責(zé)任（原第八章調(diào)整為第七章）第二十三條監(jiān)事會監(jiān)督1.監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)對董事會會議的召集程序、決議內(nèi)容進(jìn)行監(jiān)督，發(fā)現(xiàn)以下情形之一的，應(yīng)當(dāng)及時提出書面意見：（1）召集程序違反法律、行政法規(guī)或《公司章程》；（2）決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)或《公司章程》；（3）董事未履行忠實、勤勉義務(wù)。2.董事會應(yīng)當(dāng)對監(jiān)事會的意見進(jìn)行研究，及時整改，并向監(jiān)事會反饋整改情況。第二十四條董事責(zé)任1.董事應(yīng)當(dāng)忠實履行職責(zé)，勤勉出席會議，認(rèn)真審議事項，對決議內(nèi)容負(fù)責(zé)；2.董事違反法律、行政法規(guī)或《公司章程》的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任（包括但不限于賠償公司直接損失、承擔(dān)法律費(fèi)用等）；3.董事連續(xù)3次不出席董事會會議（無正當(dāng)理由）的，董事會可以提議股東會罷免其董事職務(wù)。第二十五條董事會秘書責(zé)任1.董事會秘書應(yīng)當(dāng)對會議記錄的真實性、準(zhǔn)確性負(fù)責(zé)，偽造或篡改會議記錄的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)法律責(zé)任（包括賠償公司損失、被解聘等）；2.董事會秘書未履行通知、記錄、歸檔等職責(zé)的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)相應(yīng)的行政責(zé)任（如通報批評、降薪等），情節(jié)嚴(yán)重的，可解聘其職務(wù)。第二十六條其他人員責(zé)任1.列席人員泄露會議機(jī)密信息的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)法律責(zé)任（包括賠償公司損失、被辭退等）；2.總經(jīng)理及其他高級管理人員未執(zhí)行董事會決議的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)行政責(zé)任（如降薪、解聘等），給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。第八章