核心崗位股權激勵協(xié)議規(guī)范模板一、引言在企業(yè)治理與人才競爭中，核心崗位股權激勵已成為綁定關鍵人才、激發(fā)團隊動能、實現(xiàn)長期價值共創(chuàng)的核心工具。核心崗位（如高管、技術骨干、業(yè)務精英等）是企業(yè)戰(zhàn)略落地的“關鍵節(jié)點”，其激勵有效性直接影響企業(yè)的創(chuàng)新能力與市場競爭力。本文結(jié)合《中華人民共和國公司法》《勞動合同法》等法律法規(guī)，以及實操中的常見問題，提供核心崗位股權激勵協(xié)議規(guī)范模板，并附關鍵條款設計邏輯，旨在為企業(yè)構建合法、合理、可操作的激勵機制提供參考。二、核心崗位股權激勵協(xié)議的關鍵要素一份有效的核心崗位股權激勵協(xié)議，需覆蓋主體界定、激勵標的、行權條件、權利義務、退出機制、爭議解決六大核心模塊，確?！凹钣幸罁?jù)、執(zhí)行有標準、退出有規(guī)則”。（一）主體界定：明確協(xié)議雙方的法律地位1.甲方（授予方）：通常為企業(yè)本身（如有限責任公司、股份有限公司），需具備合法的股權處分權（需符合公司章程及股東會決議要求）。2.乙方（激勵對象）：需明確“核心崗位”的定義（如“公司高級管理人員、研發(fā)負責人、年度業(yè)績前10%的業(yè)務骨干”），并附《激勵對象名單》作為協(xié)議附件。（二）激勵標的：清晰股權類型與數(shù)量1.股權類型：常見為限制性股票（需出資購買，解鎖后享有完整股權）或股票期權（授予未來以約定價格購買股權的權利）。非上市公司建議優(yōu)先選擇限制性股票，更易操作且激勵效果直接。2.授予數(shù)量：需明確“絕對數(shù)量”（如“授予乙方限制性股票X股”）及“相對比例”（如“占公司總股本的X%”），同時約定“預留份額”（如“甲方可根據(jù)后續(xù)核心崗位新增情況，調(diào)整授予數(shù)量，但累計不超過總股本的X%”）。（三）行權條件：綁定“業(yè)績+服務”雙重要求行權條件是激勵的“核心門檻”，需兼顧可量化性與合理性，避免因條件過嚴導致激勵失效，或過松導致利益輸送。1.服務期限條件（“鎖定期”）示例：“乙方需自授予日起在公司連續(xù)服務滿X年，每滿1年可解鎖X%的限制性股票（如分3年解鎖，每年解鎖30%、30%、40%）?！?.業(yè)績指標條件（“考核門檻”）示例：“解鎖當年，公司需完成年度營業(yè)收入目標的X%（如100%），且乙方個人績效考核得分不低于X分（如80分）?！弊ⅲ簶I(yè)績指標應與企業(yè)戰(zhàn)略掛鉤（如研發(fā)型企業(yè)可設“專利申請數(shù)量”，銷售型企業(yè)可設“市場份額增長率”），并約定“未達標時的處理方式”（如延期解鎖、部分解鎖或取消激勵）。（四）權利義務：平衡激勵與約束1.乙方權利：解鎖后享有分紅權（按持股比例分配公司利潤）；解鎖后享有表決權（如為有限責任公司，需符合公司章程約定）；解鎖后享有股權轉(zhuǎn)讓權（需符合退出機制約定）。2.乙方義務：服務義務：鎖定期內(nèi)不得主動離職（除非因公司過錯）；保密義務：不得泄露公司商業(yè)秘密（如技術方案、客戶信息）；競業(yè)禁止義務：鎖定期及離職后X年內(nèi)（如2年），不得在同類競爭企業(yè)任職或自行開展同類業(yè)務；業(yè)績承諾：需完成個人崗位目標（如“研發(fā)負責人需主導完成X個核心項目”）。（五）退出機制：規(guī)避“激勵后離職”風險退出機制是協(xié)議的“兜底條款”，需覆蓋主動離職、被動離職、違紀、死亡/喪失勞動能力等場景，明確股權回購的主體、價格、流程。1.主動離職（如乙方提前解除勞動合同）示例：“鎖定期內(nèi)主動離職的，甲方有權以授予價格+同期銀行存款利息回購未解鎖的限制性股票；解鎖后主動離職的，甲方有權以離職時公司凈資產(chǎn)值回購乙方持有的股權（如按每股凈資產(chǎn)的80%計算）。”2.被動離職（如公司因業(yè)務調(diào)整裁員）示例：“鎖定期內(nèi)被動離職的，甲方以授予價格+同期銀行貸款利息回購未解鎖股權；解鎖后被動離職的，甲方以離職時公司公允價值回購（如按最近一輪融資估值的90%計算）?！?.違紀（如乙方違反保密義務、競業(yè)禁止）示例：“乙方違反本協(xié)議約定的，甲方有權無償收回未解鎖的限制性股票，并要求乙方賠償因此造成的損失（如按股權價值的2倍計算）。”4.死亡/喪失勞動能力示例：“乙方因死亡或喪失勞動能力無法繼續(xù)服務的，未解鎖股權由其繼承人按授予價格+同期銀行存款利息繼承，解鎖后股權可按公司章程約定轉(zhuǎn)讓?！保幾h解決：明確法律適用與管轄示例：“本協(xié)議爭議由雙方協(xié)商解決；協(xié)商不成的，提交甲方所在地有管轄權的人民法院訴訟解決?！比?、核心崗位股權激勵協(xié)議規(guī)范模板**核心崗位股權激勵協(xié)議**協(xié)議編號：[XXXX-XX-XX]簽訂日期：[YYYY年MM月DD日]一、總則1.1為吸引和保留核心人才，促進公司長期發(fā)展，根據(jù)《公司法》《勞動合同法》等法律法規(guī)，甲乙雙方就股權激勵事宜達成如下協(xié)議。1.2本協(xié)議項下的激勵標的為甲方持有的限制性股票（或“股票期權”），授予乙方作為核心崗位員工的激勵。二、激勵對象2.1乙方為甲方[核心崗位名稱]（如“常務副總經(jīng)理”“研發(fā)中心總監(jiān)”），屬于甲方《核心崗位清單》（附件1）中的人員。2.2乙方需符合以下條件：（1）與甲方簽訂勞動合同滿[X]年；（2）上一年度績效考核得分不低于[X]分；（3）未違反甲方規(guī)章制度或法律法規(guī)。三、激勵計劃3.1授予數(shù)量：甲方授予乙方限制性股票[X]股，占公司總股本的[X]%（總股本以授予日甲方最新工商登記為準）。3.2授予價格：每股[X]元（如按公司最近一輪融資估值的50%計算，或按凈資產(chǎn)值確定）。3.3鎖定期：自授予日起[X]年，分[X]次解鎖（如“3年鎖定期，每年解鎖30%、30%、40%”）。3.4行權條件：（1）服務期限：鎖定期內(nèi)乙方需連續(xù)在甲方服務；（2）業(yè)績指標：第一年解鎖：公司年度營業(yè)收入達到[X]萬元，乙方個人績效考核得分≥[X]分；第二年解鎖：公司年度凈利潤增長率≥[X]%，乙方個人績效考核得分≥[X]分；第三年解鎖：公司年度研發(fā)投入占比≥[X]%，乙方個人績效考核得分≥[X]分。四、權利與義務4.1乙方權利：（1）解鎖后，享有公司分紅權（按持股比例分配）；（2）解鎖后，享有公司表決權（需符合公司章程約定）；（3）解鎖后，可按本協(xié)議約定轉(zhuǎn)讓股權。4.2乙方義務：（1）鎖定期內(nèi)不得主動離職（除非甲方存在《勞動合同法》第三十八條規(guī)定的情形）；（2）嚴格遵守甲方《保密制度》（附件2），不得泄露商業(yè)秘密；（3）鎖定期及離職后[X]年內(nèi)，不得在[同類競爭行業(yè)]（如“互聯(lián)網(wǎng)電商”）任職或自行開展同類業(yè)務；（4）完成個人崗位目標（如“研發(fā)中心總監(jiān)需主導完成2個核心專利申請”）。五、退出機制5.1主動離職：（1）鎖定期內(nèi)主動離職的，甲方以授予價格+同期銀行存款利息回購未解鎖股權；（2）解鎖后主動離職的，甲方以離職時公司凈資產(chǎn)值（按最近一期審計報告）回購乙方持有的股權，回購價格為每股凈資產(chǎn)的[X]%（如80%）。5.2被動離職：（1）鎖定期內(nèi)被動離職（如公司裁員）的，甲方以授予價格+同期銀行貸款利息回購未解鎖股權；（2）解鎖后被動離職的，甲方以離職時公司公允價值（按最近一輪融資估值）回購，回購價格為每股估值的[X]%（如90%）。5.3違紀：乙方違反本協(xié)議4.2款約定的，甲方有權無償收回未解鎖股權，并要求乙方賠償損失（損失金額按股權價值的[X]倍計算，如2倍）。5.4死亡/喪失勞動能力：乙方因死亡或喪失勞動能力無法繼續(xù)服務的，未解鎖股權由其繼承人按授予價格+同期銀行存款利息繼承，解鎖后股權可按公司章程約定轉(zhuǎn)讓。六、協(xié)議終止6.1本協(xié)議自雙方簽字蓋章并經(jīng)甲方股東會決議通過之日起生效。6.2乙方不符合激勵條件（如績效考核不達標）的，本協(xié)議自動終止，甲方無需向乙方支付任何補償。6.3甲方破產(chǎn)、解散或被吊銷營業(yè)執(zhí)照的，本協(xié)議終止，未解鎖股權由甲方按授予價格回購。七、爭議解決7.1本協(xié)議爭議由雙方協(xié)商解決；協(xié)商不成的，提交甲方所在地有管轄權的人民法院訴訟解決。八、附則8.1本協(xié)議附件包括《核心崗位清單》《保密制度》《績效考核辦法》，與本協(xié)議具有同等法律效力。8.2本協(xié)議未盡事宜，可由雙方另行簽訂補充協(xié)議。8.3本協(xié)議一式兩份，甲乙雙方各執(zhí)一份。甲方（蓋章）：______________________法定代表人（簽字）：________________乙方（簽字）：______________________身份證號：__________________________四、協(xié)議簽署及履行的注意事項（一）前置程序：確保合法性1.股東會決議：非上市公司授予股權需經(jīng)股東會決議（需符合公司章程關于股權處分的規(guī)定）；上市公司需遵守《上市公司股權激勵管理辦法》的規(guī)定。2.激勵對象知情：需向乙方充分說明協(xié)議條款（如鎖定期、行權條件、退出機制），避免因“未告知”導致協(xié)議無效。（二）條款設計：兼顧激勵與約束1.行權條件：業(yè)績指標需“跳一跳夠得著”，避免過高（如“年度營業(yè)收入增長50%”）導致激勵失效，或過低（如“增長10%”）導致利益輸送。2.退出價格：主動離職的回購價格應低于被動離職，體現(xiàn)“責任與回報匹配”；違紀的回購價格應最低，強化約束。（三）稅務處理：規(guī)避稅務風險1.限制性股票：乙方解鎖時需繳納個人所得稅（按“工資薪金所得”計算，稅率3%-45%）；轉(zhuǎn)讓時需繳納財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得（稅率20%）。2.股票期權：行權時需繳納個人所得稅（按“工資薪金所得”計算）；轉(zhuǎn)讓時需繳納財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得。建議：企業(yè)可咨詢稅務顧問，設計“分期行權”“稅收優(yōu)惠”等方案，降低乙方稅務負擔。（四）動態(tài)調(diào)整：適應企業(yè)發(fā)展1.激勵對象調(diào)整：定期評估核心崗位人員，新增或淘汰激勵對象（需經(jīng)股東會決議）。